深圳市宇顺电子股份有限公司关于重大资产出售实施完毕的公告

2019-11-20   作者:

证券代码:002289 证券简称:*ST宇顺 公告编号:2019-089

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于重大资产出售实施完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”)于2019年10月14日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了关于出售长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”)100%股权(以下简称“标的资产”)的重大资产出售方案等相关议案。

本次重大资产出售中,公司以人民币4,435.64万元将持有的长沙显示100%股权转让给天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称“经纬辉开”)。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权,公司董事会组织实施了本次重大资产出售的相关工作,截至本公告披露之日,本次重大资产出售已实施完毕,有关事项如下:

一、本次重大资产出售标的资产过户情况

(一)标的资产交割过户情况

根据公司与经纬辉开签署的《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)之约定,标的资产的工商变更登记手续应于《股权转让协议》生效之日起三十(30)个工作日内完成。

2019年10月16日,公司已就标的资产的转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续,公司持有的长沙显示100%股权已过户给经纬辉开,公司不再持有长沙显示股权。详见公司于2019年10月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收到重大资产出售保证金暨完成工商变更登记的公告》(公告编号:2019-086)。

截至本公告披露之日,长沙显示已经成为经纬辉开的全资子公司,本次重大资产出售标的资产的交割过户工作已办理完毕。

(二)交易价款支付情况

根据公司与经纬辉开签署的《股权转让协议》,本次重大资产出售的交易价格为人民币4,435.64万元。公司于2019年10月16日收到经纬辉开支付的股权转让价款的10%(即人民币443.564万元)作为本次交易的保证金,于2019年10月18日收到经纬辉开支付的剩余90%的股权转让价款(即人民币3,992.076万元),截至本公告披露日,本次重大资产出售的交易价款已收讫。

二、过渡期损益情况

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“利安达专字﹝2019﹞第2215号”《专项审计报告》,长沙显示在评估基准日次日2019年5月1日至交割日2019年10月16日期间过渡期损益为人民币-460.99万元。公司已于2019年10月25日将上述过渡期损益支付给经纬辉开。

三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

(一)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为:本次重大资产出售暨关联交易的实施过程操作规范,符合《公司法》《证券法》和《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;本次交易标的长沙显示 100%股权已经办理完毕工商过户手续,交易对方已合法取得标的资产的所有权,并向宇顺电子支付了交易价款;重组实施过程中,6,000万元资金占用款的偿还与《股权转让协议》约定的支付期限和方式存在一定差异。若长沙显示开具的3,000万元转账支票能够得到如期兑付,则相关款项延迟支付时间相对较短,对公司日常经营不会产生实质影响,本次交易实施过程中除上述差异之外,未出现其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况;本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜,本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务;宇顺电子基于谨慎性原则,将长沙显示占用上市公司及其子公司的资金认定为关联方非经营性资金占用并在定期报告中予以专项披露。除上述情况外,重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;在各相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

(二)法律顾问核查意见

法律顾问北京市中伦律师事务所律师认为:

1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;

2、 本次交易已经依法取得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、有效;《股权转让协议》约定的协议生效条件均已满足,本次交易已具备实施的法定条件;

3、 本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕,相关股权转让款已经支付完毕,符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定;

4、 本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行,截至本法律意见书出具之日,未出现影响相关协议及承诺正常履行的实质性障碍;

5、 截至本法律意见书出具之日,宇顺电子已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;

6、 本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务;

7、 本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务、承诺,且宇顺电子及时履行相应信息披露义务情况下,本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

(一)《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》;

(二)《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

(三)《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十日

证券代码:002289 证券简称:*ST宇顺 公告编号:2019-090

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于重大资产出售相关方出具

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”)于2019年10月14日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了关于出售长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”)100%股权(以下简称“标的资产”)的重大资产出售方案等相关议案。

本次重大资产出售中,公司以人民币4,435.64万元将持有的长沙显示100%股权转让给天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称“经纬辉开”)。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权,公司董事会组织实施了本次重大资产出售的相关工作,截至本公告披露之日,本次重大资产出售已实施完毕,现将本次重大资产出售中相关承诺事项公告如下:

截至本公告披露日,承诺各方均正常履行上述承诺,未发生违反承诺的情形。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十日

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