江苏爱康科技股份有限公司关于提供担保的进展公告

2019-11-20   作者:

证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-167

债券代码:112691 债券简称:18爱康01

江苏爱康科技股份有限公司

关于提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于2019年度为控股子公司债务性融资提供担保的议案》和《关于2019年度对外提供担保的议案》(相关公告编号:2018-196,2018-197)。公司第三届董事会第六十四次临时会议决议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》(相关公告编号:2019-089)。公司第四届董事会第二次临时会议决议、2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》(相关公告编号:2019-128)。公司第四届董事会第四次临时会议决议审议通过了《关于公司变更担保额度范围内融资机构的议案》(相关公告编号:2019-138)。根据上述议案及公告,公司拟为苏州爱康光电科技有限公司(以下简称“苏州爱康光电”)向金融机构或非金融机构申请总额度不超过70,000万元人民币的融资提供担保;为江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)向金融机构或非金融机构申请总额度不超过55,000万元人民币的融资提供担保;为苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以下简称“能源工程”)向金融机构或非金融机构申请总额度不超过100,000万元人民币的融资提供担保;为海城爱康电力有限公司(以下简称“海城爱康”)向金融机构或非金融机构申请总额度不超过13,000万元人民币的融资提供担保。

近日,公司接到全资子公司苏州爱康光电的申请,为满足其日常经营需求,苏州爱康光电向上海华能电子商务有限公司(以下简称“上海华能”)申请供应链融资服务,金额为1,249.29万元,苏州爱康光电与上海华能签订《采购合同》,根据公司与上海华能签订的《担保函》,提供保证金额最高限度为1,250万元。

公司接到控股股东爱康实业的申请,为满足其日常经营需求,爱康实业向包商银行股份有限公司(以下简称“包商银行”)申请流动资金借款业务,金额为5,000万元,爱康实业与包商银行签订《流动资金借款合同》,根据公司与包商银行签订的《最高额保证合同》,提供保证金额最高限度为5,000万元。

公司接到参股公司能源工程的申请,为满足其日常经营需求,能源工程向上海华能申请供应链融资服务,金额为910.13万元,能源工程与上海华能签订《采购订单》,根据公司与上海华能签订的《担保函》,提供保证金额最高限度为1,000万元。

公司接到参股公司能源工程的全资子公司海城爱康的申请,为满足其日常经营需求,海城爱康向华能天成融资租赁有限公司(以下简称“华能天成”)申请融资租赁业务,金额为3,000万元,租赁期限为12年,海城爱康与华能天成签订《融资租赁合同》,根据公司与华能天成签订的《保证合同》,提供保证金额最高限度为金额为3,000万元。

以上担保金额在公司履行审议程序的担保额度以内,无需履行其他审议、审批程序。

二、被担保人基本情况

1、苏州爱康光电科技有限公司

2、江苏爱康实业集团有限公司

3、苏州爱康能源工程技术股份有限公司

4、海城爱康电力有限公司

注:上述被担保方2018年度财务数据已经审计,2019年1-6月财务数据未经审计,信用等级良好。

三、担保协议的主要内容

2019年10月8日,公司与上海华能签订《担保函》,为苏州爱康光电申请供应链融资服务提供连带责任保证担保,最高金额限度为1,250万元,担保期限为自采购合同中被担保方付款义务履行届满之日起两年。上述最高金额限度为授信额度,在担保期限内,采购付款之后,担保余额可以循环使用;

近日,公司与包商银行签订《最高额保证合同》,为爱康实业申请本次流动资金借款业务提供连带责任保证担保,最高金额限度为3,000万元,担保期限为主合同债务履行期限届满之日起两年;

近日,公司与上海华能签订《担保函》,为能源工程申请供应链融资服务提供连带责任保证担保,最高金额限度为1,000万元,担保期限为自采购合同中被担保方付款义务履行届满之日起一年;

同时,公司与华能天成签订《保证合同》,为海城爱康申请本次融资租赁业务提供连带责任保证担保,最高金额限度为3,000万元,担保期限为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

四、董事会意见

公司董事会认为:

1、公司为苏州爱康光电申请1,249.29万元的供应链业务融资业务提供1,250万元担保,为爱康实业申请5,000万元的流动资金借款业务提供5,000万元担保,为能源工程申请910.13万元的供应链融资业务提供1,000万元担保,为海城爱康申请3,000万元的融资租赁业务提供3,000万元担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。在对苏州爱康光电、爱康实业、能源工程和海城爱康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为苏州爱康光电、爱康实业、能源工程和海城爱康的偿债能力良好,上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。江苏爱康房地产开发有限公司为本次对爱康实业担保提供反担保,公司控股股东爱康实业为本次对能源工程担保提供反担保,能源工程为本次对海城爱康担保提供反担保,提高了本次对外担保的安全边际。鉴于苏州爱康光电为本公司的全资子公司,风险可控,故未提供反担保。

2、根据公司《对外担保决策管理制度》,公司风控及资金部指定专门人员持续关注上述被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案并向董事会报告。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日,公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,436,229.03万元,占公司最近一期经审计净资产的比例约为244.79%。实际发生的对外担保余额为人民币754,198.22万元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币247,365.59万元;其他对外担保余额为人民币506,832.63万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为128.55%。若包含本次担保,累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例约为130.29%。公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

特此公告!

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-168

债券代码:112691 债券简称:18爱康01

江苏爱康科技股份有限公司

第四届董事会第十次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况:

江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次临时会议于2019年11月18日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2019年11月16日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况:

经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

(一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于出售青海蓓翔电站应收股权转让款价格调整的议案》

公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站的议案》,全资子公司苏州爱康电力开发有限公司(以下简称“爱康电力”)和熊元福先生与无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡聚丰”)和魏高远女士签订《股权转让协议》,爱康电力将持有的青海蓓翔新能源开发有限公司(以下简称“青海蓓翔”)79.9999%股权出售给无锡聚丰,将持有的青海蓓翔剩余0.0001%股权转让给魏高远女士。具体内容详见2017年10月9日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售青海蓓翔电站暨推进优化存量电站资产配置的公告》。上述交易尚有253,082,753.56元的股权转让款未支付。

《股权转让协议》约定本次交易第六期股转款约2.046亿元分成五年共五期支付,在每年完成了发电量保证及质量保证后,无锡聚丰支付当年度转让价款。自《股权转让协议》签署后两年来,受青海地区限电影响,青海蓓翔未实现保证的发电量,经爱康电力、熊元福先生与无锡聚丰协商一致,在考虑所有各方互负补偿、债权债务抵销、提前支付价款等事项后,爱康电力、熊元福先生与无锡聚丰拟签署《争议和解协议》,无锡聚丰拟在5个工作日内支付全部剩余股转款,《股权转让协议》下约定的未支付的股权转让款变更为145,082,753.56元。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告!

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-169

债券代码:112691 债券简称:18爱康01

江苏爱康科技股份有限公司

关于公司控股股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

江苏爱康科技股份有限公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人江阴爱康投资有限公司、邹承慧合计质押上市公司股份数量为677,732,200股,占其合计持有公司股份数量的比例为80.34%,请投资者注意相关风险。

江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)的通知,获悉爱康实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了其所持有公司的部分股份的质押手续。具体事项如下:

一、股东股份质押的基本情况

1、股份质押基本情况

2、股份累计质押情况

截至本公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:

二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

1、本次股份质押融资不涉及上市公司生产经营相关需求。

2、公司控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量累计为4,500万股,占其合计持有公司股份的比例为5.33%,占公司总股本的比例为1.00%,对应融资余额为4,000万元;未来一年内到期的质押股份数量累计为13,363万股,占其合计持有公司股份的比例为15.84%,占公司总股本的比例为2.98%,对应融资余额为10,000万元。控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力,还款资金来源于自有或自筹资金。

3、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、本次股份质押未对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响,本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

5、公司控股股东及其一致行动人为法人

(1)江苏爱康实业集团有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

主要办公地点:张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

法定代表人:邹承慧

注册资本:30,000万元人民币

经营范围:金属模具的生产、制造(限分支机构经营);水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务(限分支机构经营);批发零售贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工;新能源发电工程设计;能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务;信息技术服务;计算机软件开发、销售;办公设备租赁;计算机及通讯设备租赁;广告设计、制作、发布、代理服务;企业管理服务;企业财税咨询服务;法律咨询服务;珠宝首饰的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务情况:从事能源产品的贸易业务和实业投资业务

最近一年又一期主要财务数据如下:

单位:万元

(2)江阴爱康投资有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:江阴市华士镇勤丰路1005号

主要办公地点:江阴市华士镇勤丰路1005号

法定代表人:邹承慧

注册资本:1,000万元人民币

经营范围:利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务情况:利用自有资金对外投资

最近一年又一期主要财务数据如下:

单位:万元

6、控股股东及其一致行动人为自然人

7、最近一年爱康实业、爱康投资、邹承慧不存在大额债务逾期或违约记录,不存在主体和债项信用等级下调的情形,不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。综合考虑企业运营情况、银行授信情况、股东自身的资金实力等因素,目前公司实际控制人及其一致行动人不存在相关偿债风险。

8、本次股份质押是为爱康实业的应付账款提供质押担保。公司控股股东及其一致行动人质押总体风险处于可控水平,其将对股价波动做好充分的应对准备,不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。质押到期前,公司控股股东及其一致行动人会采取以自有资金偿还或重新质押等方式归还应付账款。本次质押不存在平仓风险。

9、公司控股股东及其一致行动人与公司之间的经营性资金往来、关联交易等事项均已履行了正常的审批程序并对外披露,除此之外,公司与控股股东及其一致行动人不存在其他资金往来、对外担保等侵害上市公司利益的情形。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明;

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告!

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

声明:
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