北京华业资本控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司要约收购问询函的回复公告

2019-11-20   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业资本控股股份有限公司(以下简称:公司)于2019年11月8日收到上海证券交易所《关于对北京华业资本控股股份有限公司要约收购有关事项的问询函》,现将有关情况回复公告如下:

2019年11月7日,你公司公告平泉市金宝矿业有限公司(以下简称金宝矿业)拟通过部分要约的方式收购公司5%的股票。11月8日,公司公告金宝矿业已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(备用金)银行账户汇入要约收购的履约保证金1600万元。根据本所《股票上市规则》第17.1条,请公司核实并补充披露如下事项。

一、公司公告称,金宝矿业本次部分要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。请公司及金宝矿业结合收购方近三年的经营情况和财务状况,补充披露本次要约收购资金的具体来源和资金安排,说明是否存在向他人借款的情况,并充分提示相关风险。

公司回复:

本次部分要约收购期间,公司与相关各方严格按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定,积极配合收购方聘请的中介机构对本次要约收购事宜进行审计、评估等相关工作。

现因公司已经触发面值退市,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,退市风险较大。2019年11月15日,公司收到金宝矿业发来的《关于终止部分要约收购的告知函》,根据对公司现阶段面值退市风险的审慎判断,已无法达到要约收购的目的,为防范投资风险,金宝矿业决定终止对公司的部分要约收购事宜。

鉴于该事项存在的不确定性,为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,公司在要约收购及相关进展公告中,已充分提示了“本次要约收购事项能否顺利执行存在一定的不确定性,公司特别提醒广大投资者注意投资风险,理性决策,审慎投资”的风险。

二、2019年9月16日,公司披露公告称,实际控制人拟无偿注入重庆思亚医药有限公司(以下简称重庆思亚)部分股权。请公司核实并披露:(1)截至目前,重庆公安局是否已解除重庆思亚下属14家子公司的股权冻结,请出具相关证明文件;(2)截至目前,重庆思亚及下属14家子公司是否存在其他股权被冻结查封等权利受限情况;(3)重庆思亚股权注入相关工作的进展情况,并充分提示相关风险。

公司回复:

(一)关于重庆思亚及下属14家子公司的股权冻结情况

2019年9月16日,公司披露了《关于公司实际控制人无偿注入重庆思亚医药有限公司部分股权事宜的公告》(编号:临2019-148),为公司债务重组,增加公司可持续经营资产,公司实际控制人周文焕及西藏恒久投资有限公司(以下简称“西藏恒久”)同意将重庆思亚医药有限公司(以下简称“重庆思亚”)50%股权无偿注入上市公司,另外50%股权由公司及金融债权人共同设立的有限合伙企业平台接收。经申请,重庆市公安局同意解除重庆思亚下属14家子公司股权冻结,支持公司债务重组。

公司上述公告发出后,公司于11月11日经与重庆思亚下属14家公司所在的工商部门核实,因与李仕林相关案件的侦办需要,天津市公安局冻结了重庆思亚及下属14家子公司的部分股权。

获悉上述冻结情况后,公司已积极展开与重庆思亚、重庆市公安局、天津市公安局及与案件相关公司的沟通商讨,正在协调解决过程中。截至目前,重庆公安尚未开始解除对思亚及下属14家子公司的部分股权冻结,公司正积极努力协调各方尽快推动解决问题。

(二)重庆思亚注入相关工作的进展情况

重庆思亚注入公告发出后,公司及相关各方立即开展了资产注入的相关准备工作,主要包括以下方面:

1、公司与应收账款相关金融债权人成立有限合伙企业平台

2019年9月14日,公司及另外两家合同诈骗案件报案人大业信托有限责任公司(下称“大业信托”)、南方工业资产管理有限责任公司(下称“南方资产”)共同召开工作专题会议,签署《谅解备忘录》,同意由公司牵头债权人共同设立有限合伙企业平台接收资产。

2019年9月17日上午,公司、大业信托、南方资产、幸福人寿保险股份有限公司(下称“幸福人寿”)、长城新盛信托有限责任公司(下称“长城新盛”)共同召开设立有限合伙企业平台及华业资本债务重组工作专题会议,讨论确定了共同设立有限合伙企业平台的相关事宜。

2019年9月27日,公司及相关各方成立了重庆元欣德合企业管理合伙企业(有限合伙),作为接收重庆思亚50%股权的平台。

2、公司聘请了大华会计师事务所对重庆思亚进行审计

公司公告发出后,公司聘请了大华会计师事务所对重庆思亚开展审计工作。截至目前,大华会计师事务所的审计工作仍在进行中,尚未出具正式的审计报告。

3、公司及重庆思亚积极向天津市公安局申请解除对重庆思亚及下属子公司的股权冻结

重庆思亚注入公告发出后,因与李仕林相关案件的侦办需要,天津市公安局冻结了重庆思亚及下属14家子公司的部分股权。该股权冻结对西藏恒久将重庆思亚的股权及时注入上市公司及有限合伙企业平台带来一定的影响。为及时完成重庆思亚的股权注入,目前公司及重庆思亚正在积极配合天津侦办机关的相关调查工作,并努力协调解除对重庆思亚及下属子公司的部分股权冻结。

(三)风险提示

1、截至目前,重庆市公安局尚未开始解除对重庆思亚及下属14家公司部分股权的冻结,最终能否解除股权冻结存在不确定性。

2、截至目前,大华会计师事务所对重庆思亚的审计工作尚未最终完成,重庆思亚的资产价值尚无法最终确定,存在不确定性。

3、公司实际控制人周文焕及西藏恒久承诺将重庆思亚50%股权无偿注入上市公司。因实际控制人自身债务问题,上述资产能否注入存在重大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

三、目前,公司股票收盘价已连续18个交易日低于股票面值,终止上市风险较大。请公司核实是否存在其他应披露而未披露的重大事项,并充分提示终止上市等相关风险。

公司回复:

经向公司控股股东、实际控制人沟通问询,除已披露的事项外,公司控股股东、实际控制人均确认不存在应披露而未披露的重大事项,公司董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

截至公告披露日,公司股票已连续20个交易日收盘价格均低于股票面值(即1元),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司自2019年11月13日开市起停牌,上海证券交易所在公司股票停牌起始日后的15个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定,公司股票可能将被终止上市。公司将严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京华业资本控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。