龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2019-11-20   作者:





(上接A11版)

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股东大会和监事会。

(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的推荐意见

作为卓越新能首次在科创板公开发行A股股票的保荐机构,英大证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为卓越新能符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,有利于促进发行人持续发展,发挥规模效应,因此,英大证券同意作为保荐机构推荐卓越新能本次发行并上市。

二、保荐机构基本情况

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

邢耀华先生,保荐代表人,硕士研究生学历,具有律师资格,英大证券投资银行业务部董事副总经理。曾主持或参与东方铁塔(002545)、金卡股份(300349)首次公开发行股票项目;青松建化(600425)、斯莱克(300382)非公开发行股票项目,具有丰富的投资银行业务经验。

黎友强先生,保荐代表人,硕士研究生学历,具有律师和注册会计师资格,英大证券投资银行业务部总经理。曾主持或参与罗普斯金(002333)、光洋股份(002708)、永吉印务(603058)等首次公开发行股票项目以及凯诺科技(600398)、天利高新(600339)、福建南纸(600163)、万润科技(002654)等再融资项目,具有丰富的投资银行业务经验。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限

(一)发行人股东承诺

控股股东卓越投资及实际控制人控制的股东香港卓越承诺:

“1.1 本公司自发行人股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份。

1.2发行人股票上市后六个月内,如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。

如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本公司直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

1.3 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十日内,本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十日内,本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式,本公司减持后不再具有大股东身份的后六个月内,本公司采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续九十日内,本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

1.4 如存在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所明确规定不得减持情形的,本公司将切实履行相关责任,不得减持所持发行人股份。

1.5 本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关减持规则的规定。

1.6 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本公司出售股票收益归公司所有,本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本公司怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本公司其他费用时直接扣除相应款项。因本公司违反前述责任致使发行人或其他投资者受到损失的,本公司承担相应的法律责任。”

(二)实际控制人的承诺

针对大股东出具的前述承诺,实际控制人叶活动、罗春妹及叶劭婧作出以下联合承诺:

“1.1 自发行人股票上市之日起36个月内,本人不得转让或者委托他人管理直接或间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份;

1.2 在直接间接持有发行人首发前股份期间,本人将积极督促发行人大股东履行《大股东承诺》中作出的各项承诺;

1.3 如发行人大股东违反《大股东承诺》中作出的承诺,本人将承担相应法律责任。”

(三)间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

间接持有发行人股份的董事、高级管理人员叶活动、罗春妹承诺:

“1.1 自卓越新能首次公开发行(A股)股票并在科创板上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的卓越新能的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

1.2 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价(若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则上述价格将作相应调整),本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

1.3 上述锁定期届满后,本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%,本人离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

1.4 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则上述价格进行相应调整)。

1.5 在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1.6 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的,所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的,本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”

二、股东持股及减持意向承诺

控股股东卓越投资及实际控制人控制的股东香港卓越承诺:

“1、本公司未来持续看好卓越新能以及所处行业的发展前景,拟长期持有卓越新能股票。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定的相关规定及本公司出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》中就股份锁定出具的相关承诺。

2、在股票锁定期满后,本公司拟减持直接或间接持有发行人股份的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持假话。本公司在限售期满后减持本公司在本次发行前持有的发行人股份的,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。本公司自锁定期满之日起的减持计划和安排如下:

2.1 本公司在锁定期满后的两年内,每年减持的股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的25%(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则相应年度可转让股份额度将根据上海证券交易所的有关规定作除权、除息行为的,则相应年度可转让股份额度将根据上海证券交易所的有关规定作除权除息的相应调整),如发生中国证监会及上海证券交易所规定不得减持股份情形的,本公司将不得减持股份。

2.2 本公司在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人的股票发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则上述价格将根据上海证券交易所的有关规定作除权除息的相应调整)

2.3 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

2.4 本公司将根据相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务。本公司将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本公司依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划的,还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本公司认为应当说明的事项,以及上海证券交易所要求披露的其他内容。

2.5 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司所直接或间接持有的发行人股份的减持操作另有要求,同意按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定进行相应调整。

3、如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本公司承诺不减持发行人股份。

4、如违反上述承诺,本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有;造成投资者和发行人损失的,本公司将依法赔偿损失。”

三、稳定股价的措施及承诺

根据公司2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》,大股东、公司董事、高级管理人员、公司作出如下关于稳定公司股价的承诺:

(一)启动股价稳定方案的条件

在公司股票上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(如因利润分配、增发、配股等因素致使公司股票收盘价与每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价和净资产作相应调整),则公司应启动稳定股价措施(以下简称“启动稳定股价措施的条件”或“启动条件”)。

(二)责任主体

采取稳定股价措施的责任主体包括大股东、公司及在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事,以下简称“有增持义务的董事”)和高级管理人员(下同),前述董事和高级管理人员既包括公司上市时任职的董事和高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员。

(三)稳定股价的具体措施和程序

公司稳定股价的具体措施包括:控股股东、实际控制人、有增持义务的董事和高级管理人员增持公司股票,公司回购股票。董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用,并按照如下顺序进行:

1、控股股东、实际控制人增持

① 在稳定股价措施的启动条件成就之日起10个交易日内,控股股东、实际控制人决定增持公司股票的,应将增持股票的具体计划(应包括拟增持的数量、价格或价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。控股股东和实际控制人在增持计划公告后以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份。

② 控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%;单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价的增持措施在当年度不再继续实施。

2、公司回购股份

① 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规的规定且在股权分布符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

② 在稳定股价措施的启动条件成就之日起10个工作日内,公司董事会制定并审议具体的股份回购方案,董事会决议通过后2个工作日内予以公告并发出召开股东大会通知。股东大会审议公司回购股份方案时,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,在公司股东大会审议通过后三个月内,公司依法完成股份回购。

③ 回购方式包括集中竞价、要约方式或法律法规允许的其他方式,回购价格不高于最近一年经审计的合并报表每股净资产,用于股份回购的资金为公司自有资金,不得以首次公开发行上市募集的资金回购股票,公司单次回购资金不低于人民币1,000万元,但不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润的20%;单次回购股份不超过公司总股本的2%。超过上述标准的,有关稳定股价的回购措施在当年度不再继续实施。

3、非独立董事、高级管理人员增持

在控股股东、实际控制人、本公司已采取稳定股价的措施并实施完成后,如公司股票连续10个交易日的收盘价格均低于上一个会计年度的每股净资产时,将触发公司非独立董事、高级管理人员稳定公司股价的义务。公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,通过证券交易所对公司股票进行增持。

① 在触发有增持义务的公司非独立董事、高级管理人员启动稳定股价措施的条件之日起10个工作日内,公司非独立董事、高级管理人员将其增持公司股票的计划(包括拟增持股票的数量、价格或价格区间、完成时间等)书面通知公司,并由公司进行公告,非独立董事、高级管理人员在增持计划公告后以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份。

② 非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于该等非独立董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税前薪酬总和的20%,但不超过该等非独立董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税前薪酬总和。

③ 公司股票上市后如有新聘任非独立董事、高级管理人员,公司将要求其遵守本预案并接受相关约束和承诺。

(四)终止稳定股价措施的条件

自公司稳定股价措施的公告之日起,若出现以下情形之一,则本次稳定股价措施终止实施,亦视为本次稳定股价措施实施完毕及相关主体的承诺履行完成。

① 公司股票连续20个交易日的收盘价高于每股净资产时,则终止实施股价稳定措施。在上述稳定股价措施的具体方案实施完毕之日起6个月内,如再次触发本预案规定的启动稳定股价措施的条件,则再次启动稳定股价措施。

② 本公司、控股股东、董事及高级管理人员及其他相关主体已充分履行其在本预案中应采取的稳定股价措施。

③ 继续实施稳定股价措施导致公司股权分布不符合上市条件。

(五)股价稳定预案实施的保障措施

有关相关责任主体应承诺遵守本预案,并在启动稳定股价措施的条件满足时,按照本预案的规定履行相关义务,并接受以下约束措施:

① 公司董事会或股东大会就公司稳定股价的相关议案需要董事会或股东大会审议时,上述责任主体就该等议案在董事会或股东大会表决中投赞成票;

② 如未履行上述承诺,该等承诺主体应当在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露网站向投资者说明原因并公开道歉;因违反本预案规定的义务和承诺对投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失;

③ 控股股东、有增持义务的董事和高级管理人员未履行上述承诺的,控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。同时,有增持义务的董事和高级管理人员在公司领取的上一年度薪酬的100%归公司所有;

④ 公司董事、高级管理人员(包括公司上市后新聘任的董事、高级管理人员)拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

本预案经公司股东大会审议通过后,自公司股票在A股交易所挂牌上市之日起生效。

四、股份回购和股份购回的措施和承诺

(一)发行人对股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人就股份回购和股份购回作出以下承诺:

“一、启动股份回购及购回措施的条件

中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次公开发行的全部新股。

二、股份回购及购回措施的启动程序

1、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内,将本次公开发行A股的募集资金,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

2、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后,公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后10个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购本次公开发行的全部新股,按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息,或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整),或中国证监会认可的其他价格,通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。

3、当公司未来涉及股份回购时,公司应同时遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。

三、约束措施

1、公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

2、公司自愿接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时,如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的,公司承诺接受以下约束措施:

(1)在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

(2)因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

(二)发行人大股东、实际控制人对股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人大股东、实际控制人就股份回购和股份购回作出以下承诺:

“1、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断卓越新能是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司/本人承诺将极力督促卓越新能依法回购本次公开发行的全部新股。

2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

五、关于欺诈上市股份购回的承诺

发行人、控股股东、实际控制人关于欺诈上市股份购回的承诺如下:

1、保证龙岩卓越新能源股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册,则本公司(本人)承诺将依法按照《对欺诈发行上市的股份购回承诺》,在有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。

如本公司(本人)未能依照上述承诺履行义务的,本公司(本人)将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

(一)发行人、控股股东及实际控制人承诺

“若在发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司(本人)将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

若在发行人发行注册后,被法院、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或等机关机构认定不符合发行上市条件以欺骗手段骗取发行注册的。本公司(本人)将按照《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关欺诈发行的其他规定购回已公开发行的股份。

以上承诺不可撤销,自签署之日起生效。”

(二)董事、监事、高级管理人员承诺

“若在发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司(本人)将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

以上承诺不可撤销,自签署之日起生效。”

(三)各中介机构的承诺

保荐机构承诺:本公司如因为发行人首次公开发行股票制作、出具的招股说明书及其他发行申请文件或信息披露材料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,讲先行赔偿投资者损失。

保荐机构承诺:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

公司会计师承诺:若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的招股说明书及其他发行申请文件或信息披露材料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

公司律师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的招股说明书及其他发行申请文件或信息披露材料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

七、关于未履行承诺的约束措施

(一)发行人承诺

发行人承诺:

“本公司将严格履行本次发行上市相关承诺,如未能履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护本公司及其投资者的权益。

如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。”

(二)控股股东承诺

发行人控股股东卓越投资及实际控制人控制的企业香港卓越承诺:

“本公司将严格履行本次发行上市相关承诺,如未能履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。

如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。

如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有公司股份(如持有股份)所获得现金分红的50%作为上述承诺的履约担保,且本公司所持的公司股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。“

(三)实际控制人承诺

实际控制人叶活动、罗春妹及叶劭婧承诺:

“本人将严格履行本次发行上市相关承诺,如未能履行相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

如果本人未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。

如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。

如果本人未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有或控制公司股份所获得现金分红的50%,以及上年度自公司领取的税后薪酬(或津贴)总和(如有)的30%作为上述承诺的履约担保,且本人所持或控制的公司股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

(四)董事、监事、高级管理人员承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:

“本人将严格履行本次发行上市相关承诺,如未能履行相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

如果本人未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。

如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。

如果本人未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份(如持有股份)所获得现金分红的50%,以及上年度自发行人领取的税后薪酬(或津贴)总和(如有)的30%作为上述承诺的履约担保,且本人所持的发行人股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

八、其他承诺事项

(一)避免同业竞争的承诺

公司控股股东卓越投资、实际控制人控制的公司股东香港卓越及实际控制人叶活动、罗春妹夫妇和其女儿叶劭婧已出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》,有关承诺事项如下:

“一、截至本承诺函出具之日,本人(公司)未经营或为他人经营与卓越新能相同或类似的业务,未投资任何经营与卓越新能相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体(以下合称“经营实体”),未有其他可能与卓越新能构成同业竞争的情形。

二、本人(公司)保证,除卓越新能或者卓越新能控股子公司之外,本人(公司)及本人(公司)直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与公司相同或类似的业务,现时及将来均不新设或收购经营与公司相同或类似业务的经营实体,现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与卓越新能业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活动,以避免对卓越新能的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

三、若卓越新能变更经营范围,本人(公司)保证本人(公司)及本人(公司)直接或间接投资的经营实体将采取如下措施确保不与卓越新能产生同业竞争:1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;2、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;3、将相竞争的业务纳入到卓越新能或其控股子公司经营;4、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;5、其他有利于维护公司权益的方式。

四、本人(公司)保证,除卓越新能或者卓越新能控股子公司之外,若本人(公司)或者本人(公司)直接或间接投资的经营实体将来取得经营卓越新能及其控股子公司相同或类似业务的商业机会,本人(公司)或者本人(公司)直接或间接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给卓越新能及其控股子公司。

五、本人(公司)保证,除卓越新能或者卓越新能控股子公司之外,本人(公司)及本人(公司)直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任卓越新能及卓越新能控股子公司之高级管理人员。

六、本人(公司)确认本承诺函旨在保障卓越新能全体股东之权益而作出。

七、本人(公司)确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

八、如违反上述任何一项承诺,本人(公司)愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

九、本承诺函自本人(公司)签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人(公司)作为卓越新能的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间及自本人(公司)不作为卓越新能的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效,且不可变更或撤销。”

(二)减少和规范关联交易的承诺

公司股东卓越投资、香港卓越及实际控制人叶活动、罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,有关承诺事项如下:

“一、本人(公司)现时及将来均严格遵守卓越新能之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则(卓越新能上市后适用)等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害卓越新能及其股东的合法权益。

二、本人(公司)将尽量减少和规范与卓越新能的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与卓越新能发生的关联交易,本人(公司)承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行,并依法签订协议,履行合法程序。

三、本人(公司)承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。

四、卓越新能独立董事如认为卓越新能与本人(公司)之间的关联交易损害了卓越新能或卓越新能股东的利益,可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了卓越新能或卓越新能股东的利益,本人(公司)愿意就前述关联交易对卓越新能或卓越新能股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

五、本人(公司)确认本承诺函旨在保障卓越新能全体股东之权益而作出。

六、本人(公司)确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

七、如违反上述任何一项承诺,本人(公司)愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

八、本承诺函自本人(公司)签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人(公司)作为卓越新能股东、实际控制人、董事、高级管理人员期间及自本人(公司)不作为卓越新能股东、实际控制人、董事、高级管理人员之日起三年内持续有效,且不可变更或撤销。”

(三)关于员工社会保险及住房公积金足额缴纳的承诺

公司股东卓越投资、香港卓越及实际控制人叶活动、罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧已出具了《关于龙岩卓越新能源股份有限公司员工社会保险及住房公积金足额缴纳的承诺函》,有关承诺事项如下:

“若龙岩卓越新能源股份有限公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金,以及因此而需要承担的任何罚款或损失,本人将代替龙岩卓越新能源股份有限公司缴纳、承担,且在承担后不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失。”

九、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查,保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

经核查,发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

龙岩卓越新能源股份有限公司

英大证券有限责任公司

2019年11月20日

930财务报表-企业签字盖章-扫描-用审阅报告的报表

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。