龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2019-11-20   作者:

特别提示

龙岩卓越新能源股份有限公司(以下简称“卓越新能”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2019年11月21日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

(一)涨跌幅限制放宽

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%;上海证券交易所主板,深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

(二)市盈率处于较高水平

本公司本次发行价格为42.93元/股,此价格对应的市盈率为:

(1)28.86倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年净利润除以本次发行前总股本计算)。

(2)28.90倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年净利润除以本次发行前总股本计算)。

(3)38.48倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年净利润除以本次发行后总股本计算);

(4)38.54倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年净利润除以本次发行后总股本计算)。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C42废弃资源综合利用业”。截至2019年11月6日(T-3日),中证指数有限公司未发布“C42废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率。发行人一级分类属于制造业,截止2019年11月6日(T-3日),中证指数有限公司发布的“制造业”最近一个月平均静态市盈率为24.09倍。同时,可比上市公司嘉澳环保(603822)扣非前静态市盈率为31.18倍。

本次发行价格42.93元/股对应的发行市盈率为38.54倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,高于可比公司静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

(三)流通股数较少

上市初期,因原始股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流动股为27,589,792股,占发行后总股数的22.99%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(四)融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注:

(一)出口业务变动的风险

2016-2019年3月,公司生物柴油出口销售额分别为27,357.91万元、74,474.43万元、77,058.05万元和24,181.00万元,占同期主营业务收入的58.93%、85.42%、75.86%和81.28%,欧洲是公司出口的最主要区域。因此汇率波动、目标市场的需求变动以及进出口政策的变动均会对公司经营产生较大影响。

1、人民币汇率波动的风险

公司外销业务以美元为主要结算货币,人民币汇率波动对公司经营业绩影响较大。人民币汇率波动对公司经营的影响主要体现在两方面:

(1)近年来,受国内外政治、经济环境等多重因素的影响,人民币汇率波动的不确定性加大,如未来人民币大幅度升值,将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力,公司外销可能因此受到不利影响,从而影响公司的经营业绩。

(2)若在公司货物发出确认收入至收款换汇期间,人民币汇率产生大幅波动,则会给公司带来较大汇兑损益。2016-2019年3月,公司汇兑收益金额分别为296.68万元、-673.78万元、464.94万元和-83.17万元,占当期利润总额5.73%、-10.91%、3.34%和-1.94%。

未来若汇率波动加大,或公司在开展远期结汇业务时,未严格执行相关内控制度或其他不可预计的偶发性因素,公司可能会发生大额汇兑损益或投资损失的情形,从而给公司的经营业绩带来不利影响。

2、公司生产生物柴油不能持续满足欧盟要求的风险

欧美生物柴油主要与化石柴油调合后用于交通燃料领域,由于生物柴油属绿色再生能源,对节能和碳减排具有重要意义,因而欧美均颁布了生物柴油在化石柴油中的强制添加标准,并出台了相应的鼓励支持政策。但同时欧盟对于生物柴油的各项指标要求也较高,对硫、磷、水分含量等关键指标均有严格的规定。

未来若公司的产品质无法达到欧盟客户的要求,将导致公司生物柴油产品不能出口欧盟,对公司生产经营将产生不利影响。

3、欧盟关于生物柴油添加政策调整的风险

欧盟是目前世界生物柴油最大的消费市场。由于生物柴油的CO2排放量比矿物柴油大约少50%,因此欧盟把生物燃料作为主要替代能源,并分别于2003年5月通过了《在交通领域促进使用生物燃料油或其他可再生燃料油的条例》、于2006年2月制定了《欧盟生物燃料战略》,于2009年4月实施《可再生能源指令》,约定每个成员国到2020年生物燃料在交通运输业燃料中占的比重不低于10%,到2030年生物燃料在交通运输业燃料中占的比重将达到25%,2018年通过修订该指令将占比目标提高到32%。

欧盟是发行人产品的主要出口地,但未来若因政治、技术进步等因素,欧盟调整生物柴油的添加政策,公司将面临市场需求量及销售价格波动带来的盈利能力变动风险。

4、出口国贸易政策变化的风险

公司的生物柴油产品目前主要出口到欧洲,生物酯增塑剂和工业甘油产品少量出口到东南亚、香港、台湾等地区。公司的生产经营对国际宏观经济状况、出口国或地区市场和政策环境具有一定的关联性。

当前国际经济环境情形复杂,出于经济发展和产业结构调整需要,各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若公司的主要贸易往来国出于贸易保护或其他需要,可能会构筑各种关税或者非关税壁垒,限制公司产品流入当地市场。因此,若主要贸易往来国的进出口政策变化,将会对公司产品的出口产生不利影响,进而影响到公司的经营业绩。

5、主要出口业务资质的续期风险

欧洲市场是公司目前主要的产品出口市场,ISCC认证是公司生物柴油出口欧盟市场的重要认证。由于ISCC认证实行一年一续办的制度,未来若发行人改变原材料致使生产经营无法满足ISCC认证体系的要求,有可能无法继续获得ISCC认证,导致公司产品无法直接出口欧洲,进而影响公司的盈利能力。

(二)原材料供应风险

1、供应量波动风险

发行人主要利用地沟油、酸化油等废油脂制备生物柴油。受餐饮习惯影响,我国食用油脂消费量较大,所产生的废油脂年均超过1,000万吨。随着国家对废油脂无害化和资源化利用要求越来越高,生产生物柴油所需的废油脂供应量较为充足和稳定,废油脂采购价格亦相对稳定。但这种充足和稳定仅对中短期内而言,长期来看原材料供应仍具有一定不确定性,主要来源于以下几点:

(1)若未来人们生活理念的改变,油脂消费量缩减,将直接影响废油脂的供应量;

(2)若未来废油脂回收利用出现了新的发展方向,将分流生物柴油行业的废油脂供应量;

(3)若未来生物柴油行业快速成长,可能会出现废油脂供应不足的情形。

上述原因将导致国内生物柴油行业供给量不足,虽然行业内部分企业可以从东南亚国家等周边国家进口废油脂以保证生产,但供需失衡将提升废油脂的收购价格,进而压缩企业的盈利空间。同时虽然目前废油脂年均1,000万吨的产生量与生物柴油年均不足100万吨的废油脂使用量来说仍有较大空间,但从长远来看,随着生物柴油行业的发展,若届时无法从外部获取稳定的油脂来源,那么国内的废油脂供应规模将限制生物柴油行业的生产规模。

2、供应价格波动风险

2016-2019年3月,废油脂的采购成本占公司采购总额的比例分别为87.53%、92.35%、87.65%和84.32%,废油脂采购价格是影响公司主营业务成本的重要因素。

废油脂主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品和植物油加工企业等,作为生物柴油的上游原材料,因应用领域的关联性,其价格一般会受原油、棕榈油等大宗商品价格波动的影响,同时鉴于废油脂供应地域分散,收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节,具有工作环境恶劣、人力成本高等特点,因而影响价格波动的因素也较多。

由于废油脂收集行业的若干特点,废油脂价格具有一定的刚性和波动性,发行人无法完全分散废油脂的价格波动风险,因此若废油脂采购价格波动较大,将影响发行人的盈利能力。

3、个人供应商采购管理风险

废油脂的收集主要从餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池进行,工作环境恶劣、劳动强度大、人力成本高等,且需在餐饮企业等下班后即通常在下半夜才能开始,工作时间特殊。加之我国现阶段对废油脂的收运管理体系尚未规范和健全,因此形成了目前以个人经营者为主的行业惯例。而且区域内餐馆分布零散,造成了经营者众多、市场集中度较低的局面,该情形在城镇规模愈大时愈加明显。

同时,各地的废油脂从业者大多为进城务工人员,文化程度不一,该部分人员较容易形成以家庭、亲戚、朋友、老乡等人员为基础的协作群体,形成夫妻协作、父子协作、亲属协作、朋友协作等情形。协作群体也会推举出一位主要负责人对外进行商务拓展和合同签署,基于群体内的合作及分工情况,部分协作群体存在由其他协作人实际收款的情况。

由于个人供应商经营较为灵活,未来若废油脂收集行业发生变化,而发行人现有的废油脂供应商管理体系不能随之升级,发行人废油脂来源的稳定性将下降,供应量不能满足生产与经营需求,进而影响发行人的正常生产经营。

(三)税收优惠政策变动的风险

1、增值税即征即退政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78号),规定生物柴油企业在销售自产的综合利用生物柴油时,实行增值税即征即退政策,目前该政策的退税率为70%。发行人与子公司厦门卓越的生物柴油产品享受上述增值税即征即退的优惠政策。

废油脂作为生物柴油的主材原料,其供应地域分散,涉及收集、加工、运输等多个环节,具有工作环境恶劣、工作时间特殊、人力成本高等特点,因而目前我国主要以个体经营为主,这也使得目前生物柴油企业采购废油脂未有进项税,无法抵扣,即额外承担了上游应缴纳的增值税,因此财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于税收公平,部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负,同时考虑到废油脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水平以及清洁能源发展的重要意义,该政策在未来较长时期内仍将持续有效。

目前,公司增值税即征即退款项构成了公司的经常性损益,同时也构成公司利润的重要来源。如果未来增值税即征即退政策变化、退税率下降或取消退税,将对公司盈利产生不利影响的风险。

2、企业所得税优惠政策调整的风险

发行人及下属多家全资子公司均拥有高新技术企业资格,并多次通过高新技术企业复审,在相应期间内享有减按15%缴纳的税率征收所得税的税收优惠,具体如下:

另外公司作为资源综合利用企业,根据国家税务总局颁发的《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》(国税函[2009]185号),规定以《资源综合利用企业所得税优惠目录(2008年版)》规定的资源作为主要原材料,生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入,减按90%计入企业当年收入总额。发行人及子公司厦门卓越销售自产的生物柴油时享受该优惠。

未来如公司不符合《高新技术企业认定管理办法》或《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》的要求,公司将面临因无法享受相应的所得税优惠政策所导致的风险,并进而影响公司盈利水平。

(四)资产规模迅速扩张导致的管理风险

生物柴油作为绿色可再生资源,在我国具有巨大的发展潜力,属于朝阳产业。报告期内,发行人的经营规模增长较快,资产规模也随之提升,特别是随着募集资金的到位和投资项目的实施,总体经营规模将进一步扩大。

资产规模的扩大、人员增加、新增子公司的设立要求公司进一步完善的内控制度和管理体系,提高管理能力,控制费用,保证公司经营运行顺畅。因此未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。

(五)实际控制人的控制风险

公司实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧,本次发行前,三人通过卓越投资和香港卓越间接持有公司100%的股权,本次发行完成后,上述三人仍能处于绝对控股地位。未来如果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,有可能损害公司及中小股东的利益。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2019年10月16日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1921号),同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书([2019]253号)批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“卓越新能”,证券代码“688196”;卓越新能A股股本为12,000万股,其中27,589,792股股票将于2019年11月21日起上市交易。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

(二)上市时间:2019年11月21日

(三)股票简称:卓越新能

(四)股票扩位简称:卓越新能

(五)股票代码:688196

(六)本次公开发行后的总股本:120,000,000股

(七)本次公开发行的股票数量:30,000,000股,均为新股,无老股转让

(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:27,589,792股。

(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:92,410,208股

(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,200,000股

(十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:

(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

(十三)本次上市股份的其他限售安排如下:

1、战略投资者英大证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月;

2、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计118个,对应的股份数量为1,210,208股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十五)上市保荐机构:英大证券有限责任公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中2.1.2条中第一套标准内容,预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

发行人本次发行价格为42.93元/股,发行后股本120,000,000股,据此计算市值为51.5160亿元,不低于10亿;发行人2018年扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东净利润为1.34亿元,2018年营业收入为10.18亿元,满足上述上市标准的要求。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东及实际控制人情况

(一)公司控股股东和实际控制人的情况

发行人的控股股东为卓越投资。

发行人的实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇,及其女儿叶劭婧。本次发行前,三人通过卓越投资和香港卓越间接控制公司发行前100%的股份。

(二)本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后,发行人的股权结构控制关系图如下所示:

(三)公司控股股东及实际控制人的基本情况

1、叶活动先生

公司董事长、总经理。1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,证件号:3506281971××××××××,住所为福建省平和县。工程师、高级经济师,科技部“十二五科技支撑计划”农业领域生物液体燃料科技工程专家。1990年至1995年,经营龙岩市漳龙化工经营部;1995年11月至2001年11月,历任卓越化工董事长、执行董事兼总经理;2001年11月至2011年11月,历任卓越有限董事长、执行董事;2005年10月至2012年10月,担任CBI董事局主席;2011年12月至今,担任公司董事长、总经理。现兼任卓越投资董事长、卓越化工监事、福建致尚董事长、厦门卓越董事长、生物质能源产业技术创新战略联盟副理事长、中国可再生能源学会常务理事和生物质能专委会副主任、龙岩市漳州商会会长。

叶活动作为公司的核心技术人员,全程参与了公司各项专利和非专利技术的研发过程,同时作为课题带头人先后承担了“生物柴油国家重点新产品计划”、国家“十五科技攻关计划”、国家“十一五科技支撑计划”、国家“十二五科技计划”等课题任务,并先后荣获福建省科学技术奖三等奖,广东省科学技术一等奖等奖项。

2、罗春妹女士

公司董事。1974年出生,菲律宾籍。1995年11月至1999年11月,担任卓越化工董事;2001年11月至2011年11月,历任卓越有限董事、监事;2011年12月至今,担任公司董事。现兼任香港卓越执行董事、卓越化工执行董事兼总经理。

3、叶劭婧女士

1993年出生,中国国籍,无境外永久居留权,证件号:3506281993××××××××,住所为福建省厦门市。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事简介

公司董事会由7名董事组成,其中3名独立董事,设董事长1名。公司现任董事的基本情况如下:

2、监事简介

公司监事会由3名监事组成,其中包括1名职工代表监事,设监事会主席1名,公司现任监事基本情况如下:

3、高级管理人员简介

公司现任高级管理人员基本情况如下:

4、核心技术人员简介

公司核心技术人员基本情况如下:

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人的股份情况如下:

叶活动、罗春妹通过卓越投资和香港卓越间接持有公司股份,具体持股如下表所示:

报告期内,上述持股情况未发生变动。

叶劭婧为叶活动、罗春妹夫妇的女儿,其持有卓越投资5%的股权,从而间接持有公司(发行后)2.44%的股份。除此之外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无持股情况。

(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券的情况

截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

截至本上市公告书签署日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。

五、股东情况

(一)本次发行前后发行人股本情况

发行人本次发行前总股本为90,000,000股,本次拟公开发行30,000,000股股票,本次发行后发行人总股本120,000,000股。本次发行前后,发行人的股本结构如下:

(二)前十名股东情况

本次发行后,公司前十名股东持股情况如下表所示:

注:国家电力投资集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、国网浙江省电力公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中国铁路上海局集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司及中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司持股数量皆为3.3393万股,持股比例为0.03%,同为并列第10名股东。

六、战略投资者配售情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定,公司保荐机构英大证券安排依法设立的另类投资子公司英大证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,英大证券投资有限公司为英大证券全资子公司,本次战略配售的具体情况如下:

除英大证券投资有限公司外,本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为3,000万股,全部为公开发行新股,无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为42.93元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为38.54倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.72倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.11元(按2018年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产为15.77元(按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至2019年3月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算)。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额1,287,900,000.00元,全部为公司公开发行新股募集。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年11月15日出具了《验资报告》(致同验字(2019)第350ZA0044号)。经审验,截至2019年11月15日止,公司已发行人民币普通股(A股)30,000,000股,每股面值1元,每股发行价格42.93元,募集资金总额为1,287,900,000.00元,扣除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费及其他费用(不含增值税)后,公司实际本次募集资金净额为1,200,896,200.00元。

九、本次发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计8,700.38万元(不含增值税),发行费用包括:

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为120,089.62万元。

十一、本次发行后股东户数

本次发行未采用超额配售权,本次发行后股东户数为25,272户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量120万股,占本次发行总数量的4.00%。网上有效申购户数为3,276,818户,有效申购股数为25,555,639,000股,对应的网上初步有效申购倍数约为2,957.83倍。网上最终发行数量为11,520,000股,网上定价发行的中签率为0.04507811%,其中网上投资者缴款认购11,492,125股,放弃认购数量为27,875股。网下最终发行数量17,280,000股,其中网下投资者缴款认购17,280,000股,无放弃认购数量。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为27,875股。

第五节 财务会计情况

公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计,并出具了“致同审字(2019)第350ZA0243号”标准无保留意见的审计报告,认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的合并及母公司财务状况,以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,本上市公告书不再披露。

经公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了公司2019年第三季度财务报表(未经审计),并已在本上市公告书中披露,公司上市后第三季度财务报表不再单独披露。本公司2018年1-9月和2019年1-9月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

一、2019年1-9月主要会计数据及财务指标

注:2018年1-9月和2019年1-9月数据未经审计。

二、2019年1-9月公司经营情况和财务状况简要说明

截至2019年9月末,公司流动资产54,697.07万元,较上年年末增加18.99%;流动负债为10,293.39万元,较上年年末减少31.10%;公司总资产为94,286.34,较上年年末增长15.27%;净资产为82,500.02万元,较上年末增长26.64%,公司财务状况较好,总资产、净资产规模有一定增长。

公司流动负债较2018年末下降31.10%,主要系2019年4月偿还中国清洁发展机制基金管理中心通过中信银行股份有限公司总行营业部向福建省财政厅提供6,500.00万元委托贷款(该借款于2018年12月31日计入“一年内到期的非流动负债”科目),故2019年9月末流动负债大幅下降。

2019年1-9月公司营业总收入、利润总额、净利润均同比实现较大幅度增长。其中,2019年1-9月公司营业总收入为102,158.33万元,较2018年1-9月同比增长32.43%;2019年1-9月公司利润总额为18,227.16万元,较2018年1-9月同比增长71.35%;2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为17,355.91万元,较2018年1-9月同比增长71.19%,公司盈利能力持续增长。

2019年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为21,707.39万元,较2018年1-9月同比增加118.95%,主要原因系2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为17,355.91万元,较2018年1-9月同比增长71.19%,经营业绩较去年同期有较大增长。

三、公司2019年全年经营预计

截至本上市公告书签署日,公司各项业务正常开展,销售情况较上年将有一定增长,经营情况稳定,公司的经营模式、产品研发情况、销售规模、主要客户构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,公司预计2019年全年经营情况较上年有所提升。上述估计不构成公司对2019年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规的规定,公司已与英大证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“募集资金专户监管协议”)。募集资金专户监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下:

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

(五)本公司未进行重大投资。

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

(七)本公司住所未发生变更。

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

(下转A12版)

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