国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见

2019-11-20   作者:

根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)等有关规则,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构(主承销商)”)对无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“祥生医疗”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。

一、本次发行战略配售投资者基本情况

本次发行的战略配售对象仅为保荐机构(主承销商)相关子公司跟投,跟投机构为国金证券旗下全资另类证券投资子公司国金创新投资有限公司(以下简称“国金创新”),无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

(一)基本信息

公司名称:国金创新投资有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:金鹏

统一社会代码:91310000080092039F

设立日期:2013年10月25日

住所:中国(上海)自由贸易试验区马吉路88号3幢308室

注册资本:80,000万元人民币

经营范围:金融产品投资,股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查,国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

(二)股权结构

国金创新的股权结构如下:

(三)与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系

经核查,截至本专项核查意见出具日,国金创新为保荐机构(主承销商)全资子公司,国金创新与保荐机构(主承销商)存在关联关系;国金创新与发行人不存在关联关系。

(四)与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,国金创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“1、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

2、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

6、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

7、发行人和保荐机构(主承销商)未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

8、保荐机构(主承销商)未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

9、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。”

(五)保荐机构关于国金创新基本情况的核查意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为,国金创新为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构(主承销商)国金证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

(一)战略配售方案

1、参与对象

本次发行的战略配售对象仅有保荐机构(主承销商)相关子公司跟投,跟投机构为国金创新,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、参与规模

参与规模根据《业务指引》,国金创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

(1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

(2)发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

(3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

因国金创新最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构(主承销商)有权在确定发行价格后对国金创新最终认购数量进行调整。

3、配售条件

参与跟投的国金创新已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

4、限售期限

国金创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

(二)选取标准和配售资格核查意见

经核查,本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)相关子公司跟投组成,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构(主承销商)认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,国金创新作为保荐机构(主承销商)相关子公司参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定:“发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

1、发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、保荐机构(主承销商)以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查,本保荐机构(主承销商)认为,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构(主承销商)对于战略投资者的核查结论

综上所述,本保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;国金创新符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向国金创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

国金证券股份有限公司

2019年11月11日

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