山东宏创铝业控股股份有限公司第五届董事会2019年第二次临时会议决议公告

2019-11-20   作者:

股票代码:002379 股票简称:宏创控股 公告编号:2019-061

山东宏创铝业控股股份有限公司

第五届董事会

2019年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

山东宏创铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2019年第二次临时会议于2019年11月19日在公司会议室以通讯的方式召开。由于情况紧急,需要尽快召开临时董事会,会议通知于2019年11月18日已通过书面、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式发出。公司董事共7人,实际出席董事7人。会议由董事长赵前方先生主持, 公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》。

本议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事赵前方回避表决。

因公司经营发展需要,增加公司2019年度与邹平县汇才新材料科技有限公司日常关联交易额度预计不超过5,000万元、与邹平宏发铝业科技有限公司日常关联交易额度预计不超过人民币1,200万元。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日刊登的《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的公告》。

独立董事对该事项已发表事前认可意见和同意的独立意见,具体内容详见同日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、审议并通过了《关于补选孙楠先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

本议案有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

鉴于李存慧先生因个人原因无法担任公司第五届董事会独立董事候选人,经 董事会提名委员会进行资格审核,公司董事会同意提名孙楠先生为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后,提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议,并将采用非累积投票制对独立董事候选人进行投票表决。李存慧先生将于股东大会审议通过新任独立董事后因任职期满而离任。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于补选独立董事的公告》。

公司独立董事对该事项已发表同意的独立意见。具体内容详见同日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、审议通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。

本议案有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、第五届董事会2019年第二次临时会议决议;

2、独立董事关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的事前认可意见;

3、独立董事关于第五届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

股票代码:002379 股票简称:宏创控股 公告编号:2019-062

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于增加公司2019年度

日常关联交易额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2019年1月7日,山东宏创铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》,且该议案已提交2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2019年1月8日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

2019年6月25日,公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议,会议审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》,且该议案已提交2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2019年6月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

2019年11月19日,公司召开第五届董事会2019年第二次临时会议,会议审议并通过了《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》,因公司经营发展需要,增加公司2019年度与邹平县汇才新材料科技有限公司(以下简称“邹平汇才”)日常关联交易额度预计不超过5,000万元、与邹平宏发铝业科技有限公司(以下简称“邹平宏发”)日常关联交易额度预计不超过人民币1,200万元。关联董事赵前方回避表决,独立董事已事前认可本次增加日常关联交易额度预计的事项,并发表了同意的独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次增加关联交易额度预计不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,属于公司的日常经营关联交易。本次增加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

(二)增加2019年度日常关联交易额度预计情况

单位:人民币万元

二、关联人介绍及关联关系

(一)关联方介绍

1、邹平宏发铝业科技有限公司

住所:山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

成立时间:2015年06月25日

法定代表人:王新建

注册资本:70,000万元人民币

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码:91371626348898739C

经营范围:铝制品生产技术的研发,铝制品(不含危险化学品)的加工及销售;交通用铝合金材料加工销售,高精铝板带生产销售,铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售,备案范围内的进出口业务。(以上生产加工项目不含熔炼;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联方名称:邹平县汇才新材料科技有限公司

成立时间:2016年04月22日

法定代表人:刘剑飞

注册资本:370,000万元人民币

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所:山东省滨州市邹平县经济开发区月河三路西侧

统一社会信用代码:91371626MA3C9G8N57

经营范围:新型结构金属材料生产技术的研发;销售铝矾土;铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)关联关系

公司与邹平宏发、邹平汇才受同一法人股东山东宏桥新型材料有限公司控制,符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形,从而构成关联方。

(三)履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需,关联方邹平宏发、邹平汇才是依法存续且正常经营的公司,资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式;上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定,体现了保护全体股东利益的原则,也是公司正常生产经营所需要的,具有合法性、公允性。

2、交易价格参照市场定价协商制定

交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司本次增加2019年度日常关联交易额度预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的,是必要的、有利的。交易定价公允、合理,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述增加公司2019年度日常关联交易额度预计的事项予以了事前认可,同意提交公司董事会审议,并且对上述公司2019年度日常关联交易额度预计的事项发表了独立意见:

我们对公司提交的《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》进行了认真审查。经核查,公司董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次议案为增加公司2019年度日常关联交易额度预计,公司遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况,也不会对公司独立性产生影响,符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们认为,公司本次增加2019年度日常关联交易额度预计事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的长远发展规划,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

经核查,公司董事会审议关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计事项时,关联董事回避了表决,本次董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》。

六、备查文件

1、第五届董事会2019年第二次临时会议决议;

2、独立董事关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第五届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

股票代码:002379 股票简称:宏创控股 公告编号:2019-063

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年9月24日,山东宏创铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。董事会同意提名李存慧先生、王新先生、邓岩女士为公司第五届董事会独立董事候选人。鉴于李存慧先生因个人原因无法担任公司第五届董事会独立董事,公司于2019年9月30日召开第四届董事会2019年第七次临时会议审议通过了《关于取消李存慧先生作为独立董事候选人提交2019年第四次临时股东大会审议的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,上市公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士,因李存慧先生是以会计专业人士身份被提名的独立董事,在此期间由李存慧先生继续履行独立董事职责,直至新的独立董事任职。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2019年11月19日,公司召开第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于补选孙楠先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》,同意补充提名孙楠先生(会计专业人士)为第五届董事会独立董事候选人。孙楠先生已按照证监会的相关规定取得了独立董事资格证书,公司独立董事对补充提名孙楠先生为独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。(孙楠先生简历附后)

孙楠先生的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。孙楠先生在公司担任独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

为保证董事会正常运作,在孙楠先生就任前,李存慧先生仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行独立董事义务和职责。李存慧先生将于股东大会审议通过新任独立董事后因任职期满而离任,离职后将不在公司担任任何职务。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

孙楠先生简历:

孙楠先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1975年2月,会计学硕士,高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、注册造价工程师、国际注册内部审计师。现任天津倚天会计师事务所有限公司总经理。孙楠先生多年从事审计、资产评估、管理咨询工作,曾主持过大型中央和地方企业、外商投资企业、民营企业等企事业单位审计、评估工作。担任财政部第三届企业内部控制标准委员会咨询专家,在培全国会计领军人才注册会计师类(管理会计方向)。

孙楠先生未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系;亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。亦不是失信被执行人。

股票代码:002379 股票简称:宏创控股 公告编号:2019-064

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于召开2019年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会2019年第二次临时会议于2019年11月19日审议通过了公司《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2019年第五次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》,公司定于2019年12月5日(星期四)14:30召开2019年第五次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四)会议时间:

现场会议召开时间:2019年12月5日(星期四)下午14:30

网络投票时间:2019年12月4日-2019年12月5日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年12月5日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月4日下午15:00至12月5日下午15:00 期间的任意时间。

(五)股权登记日:2019年11月29日

(六)参加股东大会的方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

(七)出席对象:

1、截至2019年11月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

(八)现场会议召开地点:山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室

二、会议审议事项

(一)审议提案

1、审议《关于补选孙楠先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

(二)议案的披露情况

上述提案已经公司2019年11月19日召开的第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过,详情请见公司于2019年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

特别说明: 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定,对属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

三、提案编码:

表一:本次股东大会提案编码示例表:

四、现场股东会议登记方法:

(一)登记地点:本公司证券部

(二)现场登记时间:2019年11月30日 9:30---16:30

(三)登记办法:

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续;异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

电 话:0543-2161727

传 真:0543-2161727

联 系 人:肖萧

联系地址:山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室

邮政编码:256500

2、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

附:《参加网络投票的具体操作流程》、《授权委托书》

七、备查文件

1、第五届董事会2019年第二次临时会议决议

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362379”,投票简称为“宏创投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次会议提案为非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2019年12月5日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月4日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月5日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2019年12月5日召开的山东宏创铝业控股股份股份有限公司2019年第五次临时股东大会,并授权对以下议题进行表决:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托人持股性质:

委托人持股数量:

委托人签名(法人单位盖章):

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)::

委托日期: 年 月 日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。