山东道恩高分子材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议公告

2018-11-10   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开;

2、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形;

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

(1)现场会议召开时间:2018年11月9日(星期五)下午14:30。

(2)会议召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

(3)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年11月9日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2018年11月8日15:00至2018年11月9日15:00期间的任意时间。

(4)现场会议召开地点:山东道恩高分子材料股份有限公司1号会议室(地址:山东省烟台市龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区)。

(5)召集人:公司第三届董事会。

(6)现场会议主持人:公司董事长于晓宁先生。

(7)本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、出席情况

(1)股东出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共5人,代表股份数178,311,850股,占公司有表决权股份总数的70.7587%。其中:

①通过现场投票的股东4人,代表股份数178,307,850股,占公司有表决权股份总数的70.7571%;

②通过网络投票的股东1人,代表股份数4,000股,占公司有表决权股份总数的0.0016%。

(2)中小股东出席的总体情况:

参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东及股东授权委托代表共1人,代表股份数4,000股,占公司有表决权股份总数的0.0016%。其中:

①通过现场投票的股东0人,代表股份数0股,占公司有表决权股份总数的0%。

②通过网络投票的股东1人,代表股份数4,000股,占公司有表决权股份总数的0.0016%。

(3)公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员和北京国枫律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况

(一)审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(二)逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》

1、本次交易的方案

1.1交易标的及交易对方

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

1.2交易标的评估值及作价

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

1.3交易方式

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

1.4过渡期损益安排

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

1.5标的资产的交割

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

1.6本次收购的资金来源

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

1.7业绩承诺、补偿方案安排

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

1.8违约责任

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

2、本次交易决议的有效期

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(三)审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(四)审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(五)审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(六)审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(七)审议通过了《关于签订支付现金购买资产补充协议的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(八)审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(九)审议通过了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要〉的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(十)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(十一)审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(十二)审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司支付现金购买资产有关事宜的议案》

表决结果:同意178,311,850股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

(十四)审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

表决结果:同意2,560,424股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

其中出席本次股东大会的中小投资者对本议案的表决情况:同意4,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的100%,反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%,弃权0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅回避表决,回避表决175,751,426股。

三、律师见证情况

北京国枫律师事务所律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书,法律意见书认为:公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、2018年第一次临时股东大会会议决议;

2、《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2018年11月10日

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