鹏起科技发展股份有限公司
关于公司涉及诉讼公告

2018-11-10   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段:法院已受理,目前尚未开庭

●公司所处的当事人地位:被告

●涉案的金额:100506666.67元

●诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响:案件尚未开庭,公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

2018年11月8日,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏起科技”)收到上海金融法院《应诉通知书》([2018]沪74民初1004号)及民事起诉状。具体情况如下:

一、本次重大诉讼申请的基本情况

受理法院:上海金融法院

原告基本情况:

原告:中国民生银行股份有限公司上海分行

住所:上海市浦东新区浦东南路100号

负责人:欧阳勇,职务:行长

被告基本情况:

被告一:洛阳鹏起实业有限公司

住所:洛阳市洛龙区宇文恺街67号

法定代表人:张朋起

被告二:鹏起科技发展股份有限公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦803-804室

法定代表人:张朋起

被告三:张朋起

住址:河南省洛阳市西工区体育场路*号院*栋

被告四:宋雪云

住址:河南省洛阳市西工区体育场路*号院*栋

二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由

(一)案件事实与理由

2017年6月30日,原告与被告一签订《综合授信合同》。合同约定:原告给予被告一授信额度人民币15000万元,额度使用期限为1年;被告一应按时偿还本授信额度项下所发生具体业务的资金本息,按时支付应付费用;在本合同履行过程中,如果被告一经营状况恶化或己经发生重大经营困难,或者被告一违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方做出的承诺或保证,对其他债务构成违约行为或其他债务已被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期,则原告有权调整或取消授信额度,并对本合同项下被告一己提取的全部借款要求提前清偿;双方有关本合同和/或具体业务合同的一切争议均应由原告住所地法院管辖。

同日,原告与被告二签订《最高额保证合同》。合同约定:被告二为被告一的前述《综合授信合同》项下的还款义务提供连带责任保证;所担保的最高债权额为人民币15000万元,保证范围为:被担保之最高主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用】。

2017年4月21日,原告与被告二签订《最高额质押合同》。合同约定:被告二以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的353.0769万元股份为被告一的前述《综合授信合同》及其具体业务合同项下的还款义务提供质押担保。

2017年4月21日,原告与被告三、被告四签订《最高额担保合同》。合同约定:被告三、被告四为被告一的前述《综合授信合同》及其具体业务合同项下的还款义务提供连带责任保证。

2017年6月30日,原告与被告一签订前述《综合授信合同》项下的《流动资金贷款借款合同》。合同约定:被告一向原告借款人民币10000万元;借款期限为1年,年利率为6.003%;按日计息,按季结息,结息日为每季末月的第20日,最后一个结息日为贷款到期日;原告对被告一到期应付而未付的借款本金,自逾期之日起(含该日)按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息。如果被告一不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项,或者被告一违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方做出的承诺或保证,对其他债务构成违约行为或其他债务己被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期,则原告有权宣布本合同项下全部或部分贷款立即到期,提前收回已发放的贷款;因被告一违约致使原告采取诉讼方式实现债权的,被告应承担原告为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。

上述合同签署后,原告向被告一提供贷款人民币10000万元。

2018年6月29日,原告与四被告签订《借款展期协议》。协议约定:对上述10000万元借款予以展期,展期期限为4个月,即自2018年6月30日至2018年10月30日,展期期间合同贷款利率为7.6%,展期期间及之后适用的逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮50%。

同日,原告与被告二签订《抵押合同》。合同约定:被告二以其位于上海市浦东新区王桥路1036、1037号房产向原告提供抵押担保,担保的主债权本金为10000万元,抵押担保的范围为:被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。

同日,原告与被告二签订《最高额质押合同》。合同约定:被告二以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1098万元股份向原告提供质押担保,所担保的最高债权额为人民币10000万元,质押担保的范围为:被担保的最高主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费)和所有其他合理费用】。

2018年8月29日,原告与被告一签订《最高额质押合同》。合同约定:被告一以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1800万元股份向原告提供质押担保,所担保的最高债权额为人民币10000万元,质押担保的范围为:被担保的最高主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费)和所有其他合理费用】。

上述合同签订后,原告分别取得:(1)上海市浦东新区王桥路1036、1037号房产的抵押登记证明;(2)成都宝通天宇电子科技有限公司1451.0769万元股份的质押登记证明;(3)洛阳乾中新材料科技有限公司1800万元股份的质押登记证明。

2018年10月13日,被告二发布《关于涉及诉讼及股权冻结公告》,宣布四被告涉及与他人的诉讼,其名下资产均己被法院查封、冻结。根据《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》及其他相关合同的约定,原告特对被告一的全部借款宣布提前到期,并要求其立即予以清偿。截止2018年10月15日,被告一共拖欠原告本金人民币10000万元、利息人民币506666.67元,合计人民币100506666.67元。

为了维护自身的合法权益,原告特向贵院提起诉讼,请依法予以裁判。

(二)诉讼请求

1、判令被告一向原告支付借款本金人民币10000万元和截止2018年10月15日拖欠的利息人民币506666.67元;

2、判令被告一向原告支付自2018年10月16日起至实际清偿之日止的逾期利息(以人民币10000万元为基数,按合同约定的利率和逾期利率计算);

3、判令被告一向原告支付为实现上述债权所产生的律师费人民币150万元;

4、如被告一不履行上述第一至第三项付款义务,请求法院依法处置被告一持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1800万元股份,并以所得价款优先偿还原告的借款本金、利息、逾期利息、律师费以及原告为实现债权而发生的其他相关费用;

5、如被告一不履行上述第一至第三项付款义务,请求法院依法处置被告二所有的上海市浦东新区王桥路1036、1037号房产,并以所得价款优先偿还原告的借款本金、利息、逾期利息、律师费以及原告为实现债权而发生的其他相关费用;

6、如被告一不履行上述第一至第三项付款义务,请求法院依法处置被告二持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1451.0769万元股份,并以所得价款优先偿还原告的借款本金、利息、逾期利息、律师费以及原告为实现债权而发生的其他相关费用;

7、判令被告二、被告三、被告四对被告一上述第一至第三项付款义务承担连带保证责任;

8、判令四被告共同承担本案的诉讼费、保全费。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼所涉及的分别于2017年4月21日、2017年6月30日、2018年6月29日、2018年8月29日签署的《最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《抵押合同》、《最高额质押合同》的相关事项,均已经公司九届十三次董事会、九届十四次董事会、九届二十九次董事会、九届三十二次董事会审议通过,详见公司分别于2017年4月28日、2017年5月19日、2018年7月4日、2018年9月1日披露的《关于2017年度对子公司提供预计担保额度的公告》(公告编号:临2017-035)、《关于控股子公司成都宝通天宇51%股权质押贷款融资的公告》(公告编号:临2017-050)、《九届二十九次董事会决议公告》(公告编号:临2018-078)、《九届三十二次董事会决议公告》(公告编号:临2018-086)。

本次诉讼目前尚未开庭审理,对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案,积极准备应诉,将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年11月10日

报备文件:

1、《应诉通知书》

2、《民事起诉状》

声明:
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