山东步长制药股份有限公司对外投资进展公告

2018-11-10   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”或“步长制药”)于2018年6月1日召开第二届董事会第三十五次(临时)会议,审议通过了《关于公司拟投资朝阳银行股份有限公司相关事宜的议案》,公司拟以自有资金认购朝阳银行股份有限公司(以下简称“朝阳银行”)增资扩股21,000万股,认购总金额不超过4.557亿元人民币。详见公司2018年6月2日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告(公告编号:2018-040)。

根据上述决议,公司于2018年6月16日召开第二届董事会第三十六次(临时)会议,审议通过了《关于公司入股朝阳银行股份有限公司需承诺事项的议案》,公司拟作为朝阳银行股东之一,向朝阳银行作出承诺。详见公司2018年6月21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告(公告编号:2018-042)。

公司于2018年10月17日召开第三届董事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于公司入股朝阳银行股份有限公司需承诺事项的议案》。公司拟作为朝阳银行股东之一,向朝阳银行作出承诺。具体承诺详见公司2018年10月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告(公告编号:2018-083)。

公司于2018年10月29日收到朝阳银行发来的通知,称朝阳银行于2018年10月29日收到朝阳市财政局下发的《关于朝阳银行增资扩股有关事项的批复》,同意朝阳银行增资扩股的申请。详见公司2018年10月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告(公告编号:2018-090)。

公司于2018年10月31日收到朝阳银行发来的通知,称朝阳银行于2018年10月31日收到中国银行业监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于山东步长制药股份有限公司入股朝阳银行的批复》,同意步长制药本次入股朝阳银行21,000万股,入股后将持有朝阳银行21,000万股股份,持股比例8.52%。详见公司2018年11月2日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告(公告编号:2018-092)。

二、进展情况

公司于2018年11月9日与朝阳银行正式签署了《增资扩股认购协议》(以下简称“认购协议”或“本协议”),认购协议的主要内容如下:

(一)认购数量

步长制药以现金认购的方式,拟认购朝阳银行向其发行的股份数21,000万股。本次增资扩股后,步长制药所持朝阳银行股份占增资扩股后朝阳银行总股本的8.52%。

(二)认购价格

步长制药以每股2.17元价格认购朝阳银行股份。

(三)认购款总额

步长制药认购朝阳银行股份应缴纳的认购款总额为人民币45,570万元。

(四)认购款支付

步长制药应在以下条件均成就或豁免之日起十五个工作日内将本次增资扩股认购款45,570万元划至朝阳银行指定的增资扩股账户:

(1)步长制药战略与投资委员会、董事会等内部审议机构审议通过本次增资扩股;

(2)朝阳银行董事会审议通过本次增资扩股;

(3)朝阳银行在本协议中的声明与承诺在所有重要方面均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(五)验资及股份交付

1、朝阳银行需在收到步长制药支付的股份认购款后五个工作日内向步长制药出具认购款缴纳证明;

2、朝阳银行在收到步长制药支付的增资扩股认购款后二十个工作日内,应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并向步长制药出具验资报告。

3、朝阳银行在步长制药缴纳增资扩股认购款后两个月内召开股东大会,审议通过本次增资的股东会决议及章程修正案,并向步长制药出具合法有效的股权证及股东名册。

(六)特别约定

朝阳银行承诺“朝阳银行董事会审议通过本次增资扩股”已经办理完毕,且在步长制药缴纳增资扩股认购款后两个月内办理完毕“验资及股份交付”约定的全部内容,包括但不限于朝阳银行股东大会审议通过本次增资扩股、向步长制药出具认购款缴纳证明及验资报告等;在步长制药交付增资扩股认购款后六个月内,办理完毕工商变更登记手续、新营业执照取得、股东名册更新、完成银行业监管部门报备手续、向步长制药出具合法有效的股权证等;并在步长制药交付增资扩股认购款后180个工作日内,确保步长制药委派的董事当选并办理完毕工商备案手续。如未能在上述期限内完成的,则朝阳银行构成根本违约,朝阳银行同意在逾期之日起两个工作日内无条件按一年期银行贷款利率向步长制药支付所占资金期间的罚金。

步长制药违反合同约定不能及时交付股份认购款,给朝阳银行造成损失的,应赔偿朝阳银行全部损失。

公司将密切关注后续进展情况,根据法律法规的要求,及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2018年11月10日

声明:
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