四川广安爱众股份有限公司
关于全资子公司对外投资进展的公告

2018-11-10   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、协议类型:出资协议

2、出资金额:3000万元

3、投资标的:华蓥市华油天然气有限责任公司(以下简称“合资公司”)

四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司全资子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司(以下简称“爱众新能源”)、四川华油集团有限责任公司(以下简称“华油集团”)、华蓥市发展投资有限公司(以下简称“华蓥投资)共同签署的《关于合资设立终端燃气公司之股东出资协议》,现将协议签署情况公告如下:

一、交易概述

1、会议审议情况

2018年4月24日,公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《爱众新能源联合华油燃气、华蓥市政府共同出资成立子公司的议案》。会议同意: 公司子公司爱众新能源以现金方式认缴出资3000万元人民币与华油集团、华蓥投资共同出资设立合资公司。合资公司注册资本10000万元,华油集团占比60%、爱众新能源公司占比30%、华蓥市发展投资有限公司占比10%。

此次合资公司的设立不构成关联交易。

按照公司《章程》有关规定,上述事项的投资额度在董事会的职权范围内,不需要报公司股东大会批准。董事会授权爱众新能源经营层办理合资公司设立的相关事宜。

投资事宜详见《四川广安爱众股份有限公司关于子公司对外投资公告》(临2018-034号)。

2、目前进展

经三方沟通协商,日前已签署《关于合资设立终端燃气公司之股东出资协议》。

二、协议主要内容:

1、协议方

(1)甲方:四川华油集团有限责任公司

(2)乙方:四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司

(3)丙方:华蓥市发展投资有限公司

2、合资公司名称

华蓥市华油天然气有限责任公司(具体名称以工商预核准名为准)

3、合资公司经营范围

经营范围:燃气供应、输、储、配、销售,管网的设计、制造、安装、维修、管理及技术咨询,区域供热、供冷、热电联产的供应,CNG、LNG供应,分布式能源经营,燃气高新技术开发,管材防腐加工,燃气具销售,基础设施建设管理。(以上经营范围以工商注册为准,涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

4、出资方式及缴付期限

(1)认缴出资比例和出资方式

华油集团现金出资6000万元,占股60%;爱众新能源现金出资3000万元,占股30%;华蓥投资现金出资1000万元,占股10%。

(2)实缴出资时间

在合资公司完成工商注册后十日内,三方按各自认缴出资额的50%缴纳首期出资款。其中,华油集团缴纳3000万元,爱众新能源缴纳1500万元,华蓥投资缴纳500万元。

三方剩余未缴纳的出资款在2019年2月28日前完成出资。

5、合资公司组织机构、管理人员

董事会由5名董事组成,其中:甲方推荐3名,乙方推荐1名,丙方推荐1名,董事长由甲方委派;监事会由3名监事组成,其中:乙、丙双方各推荐1名,职工代表监事1名(由甲方推荐,职工代表大会选举产生),监事会主席由乙方推荐。

合资公司设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理。设总经理1名、财务总监1名、技术总监1名,副总经理2名,其中:总经理由甲方推荐;财务总监、技术总监由乙方推荐;副总经理由甲、丙双方各推荐1名。

6、公司登记

甲、乙、丙三方同意:由甲方负责设立合资公司有关事宜,办理合资公司设立过程中涉及到的预核名、开设银行临时账户、确定办公场所、申请工商登记等公司筹备、设立事项。乙方、丙方负责协助甲方和合资公司办理公司登记有关手续。公司设立过程中所产生的各项费用,详细列明开支项目,计入合资公司账目。

7、合资公司设立不成的费用承担

(1)如合资公司最终未设立成功,且各方均无过错时,所发生的筹备公司设立的费用由各出资人按照出资比例承担。

(2)如出资人对合资公司不能设立具有过错的,由过错方承担;二个或者三个出资人均由过错的,出资人按照过错大小承担费用。

8、违约条款

(1)本协议中任何一方违反本协议之约定,或其作出的保证与承诺的,均构成该方之违约行为,应当承担其相应的违约责任;

(2)本协议中任何一方违反本协议之约定,单方面退出或因其单方原因不能作为合资公司发起人的,从而导致合资公司无法设立的,均构成该方的违约行为,该违约方应当承担合资公司设立的全部费用,并向守约方赔偿相应损失;

(3)本协议中任何一方若未按照本协议之约定如期、足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任,违约方应当按照约定缴纳注册资本的20%承担违约金,如仍不足以弥补因违约行为而造成守约方和合资公司之经济损失的,还应当承担相应的损失赔偿责任。

(4)除上述违约情形外,若本协议任一方存在其他违约行为的,则违约方应向非违约方支付违约金200万元。

9、协议的变更和解除

本协议履行过程中,发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,甲乙丙三方需签订书面的变更或解除协议书:

(1)由于不可抗力致使本协议无法履行,使一方或各方无法履行协议义务;

(2)因本协议赖以存在的客观情况发生变化,协议各方经过协商一致同意变更或解除本协议。

10、争议的解决办法

本协议履行中如发生争议,由各方协商解决;如协商不成,各方均有权向合同履行地人民法院提起诉讼。同时,违约方还应向守约方支付实现债权的费用,包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、诉讼财产保全担保费、诉讼财产保全责任险保险费、差旅费等。

三、备查文件

1、《关于合资设立终端燃气公司之股东出资协议》。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2018年11月10日

声明:
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