欧浦智网股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:002711 证券简称:欧浦智网 公告编号:2018-092

欧浦智网股份有限公司

关于签署《承债式资产收购框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次签署的协议为框架性协议,仅为各方对于本次收购事宜作出的初步意向,不表示本次收购成功,本次收购具体事宜以最终签署的正式协议为准。本次交易尚需进一步论证和沟通协商,尚需相关各方就各项具体安排协商一致,最终能否顺利实施尚存在较大不确定性。

2、本次签订的框架协议不涉及关联交易,是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚待后续尽职调查工作完成后方可确定,公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

欧浦智网股份有限公司(以下简称“公司”)近日与广东顺控城投置业有限公司(以下简称“顺控城投置业”)签署了《承债式资产收购框架协议》。在不影响公司正常生产经营的情况下,顺控城投置业或其指定主体拟承债式收购公司房屋建筑物、土地使用权等资产。现将相关情况公告如下:

一、协议对方介绍

企业名称:广东顺控城投置业有限公司

统一社会信用代码:9144060627997045XL

注册地:佛山市顺德区大良新宁路1号信业大厦三楼

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:50100万人民币

法定代表人:陈永安

经营范围:商品房销售,房地产租赁,房屋维修,物业管理,批发、零售:建筑材料;对房地产业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

顺控城投置业为佛山市顺德区国有资产监督管理办公室旗下国有企业,与公司不存在关联关系。

二、协议主要内容

甲方:欧浦智网股份有限公司

乙方:广东顺控城投置业有限公司

丙方:陈礼豪

为解决上市公司的债务危机,保持上市公司的经营稳定,促进企业的发展和社会稳定,经甲乙丙三方协商一致,在不影响上市公司正常生产经营的情况下,就乙方承债式收购甲方房屋建筑物、土地使用权、股权等资产一事,达成本协议。

第一条 标的资产

1.甲方同意将其名下的以下资产(以下简称“标的资产”)转让给乙方或乙方指定主体:

(1)房屋及土地

甲方将其名下的粤房地权证佛字第0315096084号、粤房地权证佛字第0315096085号、粤房地权证佛字第0315096086号、粤房地权证佛字第0315096087号房地产权证对应的房屋建筑物及土地使用权转让给乙方或乙方指定主体,转让价格在不高于经乙方认可的具备证券期货从业资格的评估机构评估的评估值的范围内经甲乙双方协商确定;乙方以代甲方承担其与前述资产交易价格等额的债务的方式支付对价。

(2)其他资产

除上述资产外,如甲方仍有其他资产可转让给乙方或乙方指定主体且乙方需要,则相关资产的转让价格在不高于经乙方认可的具备证券期货从业资格的评估机构评估的评估值的范围内经甲乙双方协商确定;乙方以代甲方承担其与前述资产交易价格等额的债务的方式支付对价。

2.自本协议签署之日起,甲方应当积极协调债权人解除土地等拟转让资产的抵押、查封等权利受限情况(如有),尽力促成乙方合法受让标的资产,并协调债权人同意乙方承接甲方的债务。

第二条 标的资产的审计评估

在本协议签署后,由乙方聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所、评估师事务所对标的资产进行审计、评估。本次标的资产转让的审计、评估基准日为2018年9月30日。

第三条 对标的资产的尽职调查

自本协议签署之日起,乙方聘请相关中介机构对上市公司及其标的资产进行全面尽职调查,甲方、丙方应予以积极配合。在尽职调查工作完成后,乙方有权根据尽职调查情况决定是否收购资产;如乙方决定收购,甲方、丙方(担保方)应当在乙方通知的时限内与乙方签署正式的承债式收购资产协议。如乙方决定终止收购的,乙方无需对甲方、丙方承担任何责任。

第四条 排他性约定

自本协议签署之日起至甲乙丙三方签署正式的承债式收购资产协议之日止,甲方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系,如已经开展洽谈、联系的,应立即终止,甲方应确保其一致行动人遵守本条要求;除非乙方明确通知甲方终止本协议约定的收购事项。

第五条 过渡期

1.双方确认,自本协议签署之日起至标的资产过户至乙方且实际由乙方占用、控制之日止为过渡期。如乙方决定终止收购,则过渡期相应终止。

2.过渡期内,甲方不得对标的资产进行任何有碍本次交易的处置,除非事先取得乙方同意。

第六条 保密条款

根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的相关法律后果,并承担给守约方造成的相关经济损失。

第七条 担保

丙方向乙方就甲方在本协议项下全部义务的履行提供不可撤销的连带保证担保。

三、对公司的影响

1、本次交易有利于增强银行等金融机构对公司发展的信心,能避免公司因股东股权质押风险而出现流动性危机,体现了国家和佛山市顺德区政府等依法对民营企业的大力支持,有利于保持公司经营稳定,实现公司可持续发展。

2、本次签署的协议仅为框架性协议,在签署正式协议前,不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。

四、风险提示

1、本次签署的协议为框架性协议,仅为各方对于本次收购事宜作出的初步意向,不表示本次收购成功,本次收购具体事宜以最终签署的正式协议为准。本次交易尚需进一步论证和沟通协商,尚需相关各方就各项具体安排协商一致,最终能否顺利实施尚存在较大不确定性。

2、公司将持续关注该事项的后续进展情况,并根据相关规定及时履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2018年11月9日

证券代码:002711 证券简称:欧浦智网 公告编号:2018-093

欧浦智网股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》

暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次签署的协议为框架性协议,仅为各方的意向性约定,不代表各方能够最终完成本次股权转让,该事项具体事宜以最终签署的正式协议为准。鉴于中基投资所持公司股份已被质押或冻结,其债权债务较为复杂,该事项有关方案尚待进一步论证,最终能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

欧浦智网股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月9日收到公司控股股东佛山市中基投资有限公司(以下简称“中基投资”)的通知,中基投资及公司实际控制人家族成员陈礼豪先生与广东顺控城投置业有限公司(以下简称“顺控城投置业”)近日签署了《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议》之补充协议和《表决权委托协议》,该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下:

一、本次表决权委托及股份转让情况概述

公司控股股东中基投资拟将其持有公司262,961,529股股份(占公司总股本的24.9%)对应的表决权委托给顺控城投置业行使,且中基投资及一致行动人同意放弃其所持公司的剩余股份对应的表决权。待中基投资所持股份解除质押、冻结等限制条件后,中基投资承诺将其持有公司的不超过316,715,512股股份(占公司总股本的29.99%)转让给顺控城投置业,顺控城投置业受让股份的同时,中基投资委托给顺控城投置业的表决权作相同数量的调减,直至将中基投资委托给顺控城投置业行使表决权的数量调减至零。如中基投资及一致行动人所持股份的质押、冻结被解除而可以自由转让,则中基投资及一致行动人需以顺控城投置业认可的方式和时间主动减持股票直至其合计持股比例较顺控城投置业低10%以上。

本次交易若顺利实施,顺控城投置业将成为公司控股股东。

二、交易双方基本情况

1、转让方情况

企业名称:佛山市中基投资有限公司

统一社会信用代码:914406067684204759

注册地:佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会河滨北路248号欧浦皇庭115号铺二楼E(自编E)

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:8000万人民币

法定代表人:陈礼豪

经营范围:对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资;国内商业、物资供销业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中基投资持有公司52.21%的股份,为公司控股股东。

2、受让方情况

企业名称:广东顺控城投置业有限公司

统一社会信用代码:9144060627997045XL

注册地:佛山市顺德区大良新宁路1号信业大厦三楼

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:50100万人民币

法定代表人:陈永安

经营范围:商品房销售,房地产租赁,房屋维修,物业管理,批发、零售:建筑材料;对房地产业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

顺控城投置业为佛山市顺德区国有资产监督管理办公室旗下国有企业,与公司不存在关联关系。

三、协议主要内容

(一)《表决权委托协议》主要内容

甲方:佛山市中基投资有限公司

乙方: 广东顺控城投置业有限公司

丙方:陈礼豪

第一条 委托授权标的

1.甲方将持有的上市公司262,961,529股股份(占上市公司总股本的24.9%,以下合称“授权股份”)所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使,上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

2.甲乙双方同意,在授权期限内,乙方有权根据自身情况决定减少接受委托表决的授权股份的数量,甲方应当根据乙方的要求配合乙方办理相关手续。

3.未经乙方同意,甲方不得将授权股份对外转让,如转给乙方的,则在乙方受让标的股份的同时,甲方委托给乙方的表决权作相同数量的调减,直至将甲方委托给乙方行使表决权的数量调减至零。

第二条 委托范围

1.双方同意,乙方有权在委托期限内,根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的表决权(以下简称“委托权利”),包括但不限于如下权利:

(1)依法请求、召集、召开、出席上市公司股东大会;

(2)向上市公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示;

(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

(4)上市公司公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。

2.甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书,但如因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的;甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助。

3.在本协议委托期限内,未经乙方书面同意,甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权,不得撤销或单方解除上述表决权委托。

第三条 委托期限

本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起60个月,但乙方有权根据自身情况,通知甲方提前终止本协议,且自乙方通知之日起,本协议即终止,乙方无需对甲方、丙方承担任何责任。

第四条 甲方剩余表决权的放弃

甲方承诺,对于甲方及其一致行动人所持有的授权股份之外的剩余股份的表决权予以放弃,在授权股份表决权委托乙方行使期间,甲方不得撤销对剩余表决权的放弃。

第五条 尽职调查

自本协议签署之日起,乙方有权自行聘请相关中介机构对上市公司、甲方以及上市公司的实际控制人、甲方的一致行动人进行全面尽职调查,甲方应予以积极配合,在尽职调查工作完成后,乙方有权根据尽职调查情况决定是否接受本协议项下表决权委托。如乙方决定不接受表决权委托,乙方无需对甲方、丙方承担任何责任。

第六条 知情权

为行使本协议下委托权利之目的,乙方有权了解上市公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息,查阅上市公司的相关资料,甲方承诺并保证在甲方拥有此项权利期间对此予以充分配合。

第七条 陈述、保证与承诺

1、甲方陈述、保证与承诺如下:

(1)甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力;

(2)甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东,其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议(因已有的质押股份导致的权利受限除外),乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利;

(3)未经乙方事先书面同意,在本协议有效期内,不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人或其他任何第三方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排;

(4)就本协议约定的授权股份,甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议约定的权利;

(5)甲方有义务敦促上市公司积极履行本协议约定事项的报批及信息披露等义务。

2、乙方陈述、保证与承诺如下:

(1)乙方具有完全、独立的法律地位和行为能力;

(2)在授权范围内按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定行使相关权利。

第八条 免责

甲乙双方确认,在任何情况下,乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方(包括但不限于上市公司、上市公司股东及其一致行动人、关联方及其债权人等)承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

第九条 排他性约定

自本协议签署之日起至乙方书面通知甲方是否接受表决权委托之日止,甲方均不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何表决权委托或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止。甲方应确保其关联方遵守本条要求。

第十条 担保

丙方愿意向乙方就甲方在本协议项下全部义务的履行提供不可撤销的连带保证担保。

第十一条 其他约定

1.甲方一致行动人同意本协议的内容,一致行动人的书面承诺作为本协议的有效附件。

2.本协议适用中国法律并依照中国法律进行解释。

3.本协议自甲乙丙三方盖章、签字之日起成立,自乙方完成尽职调查工作后,乙方同意接受表决权委托且通知甲方后即生效。本协议文本一式六份,甲乙丙三方各执二份。

4.因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷,各方应通过友好协商的方式解决;协商不成的,任何一方均可将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院审理。

(二)《股份转让框架协议》及其补充协议主要内容

甲方:佛山市中基投资有限公司

乙方:广东顺控城投置业有限公司

丙方:陈礼豪

第一条 转让标的

1.乙方同意受让甲方持有的不超过上市公司316,715,512股股份(以下简称“标的股份”)按本协议的约定转让给乙方,标的股份的具体情况如下:

2.乙方受让标的股份的同时,甲方委托给乙方的表决权作相同数量的调减,直至将甲方委托给乙方行使表决权的数量调减至零;

3.为确保乙方受让标的股份后对上市公司持续拥有控制权,甲方承诺对未委托给乙方行使表决权的股份放弃表决权(具体详见甲乙丙三方签署的《表决权委托协议》),且本协议签订之日起,甲方及一致行动人不得以协议方式向任何第三方转让所持上市公司股份,也不得将所持股份的表决权委托给任何第三方;如甲方及一致行动人所持股份的质押、冻结被解除而可以自由转让,则甲方及一致行动人需以乙方认可的方式和时间主动减持股票直至其合计持股比例较乙方低10%以上。

第二条 标的股份转让价格

标的股份的每股转让价格不高于2018年10月20日前10个交易日上市公司股票交易均价(交易均价=区间交易金额/区间交易量),即不高于人民币4.08元(大写人民币肆元零捌分)。

第三条 标的股份的交易、过户

甲方应在股份解除质押、冻结等限制条件后当日立即通知乙方,并在乙方通知的时限内办理完毕标的股份的交易、过户至乙方或乙方指定主体名下手续。

第四条 尽职调查

在本协议签署后,乙方有权自行聘请相关中介机构对上市公司以及控股股东、实际控制人进行全面尽职调查;甲方、甲方实际控制人以及上市公司应积极配合。在尽职调查工作完成后,乙方有权根据尽职调查情况决定是否受让标的股份;如乙方决定受让标的股份的,甲方、丙方(担保方)应当在乙方要求的时限内与乙方签署正式的股份转让协议。如乙方决定不受让标的股份的,乙方无需对甲方、丙方承担任何责任。

第五条 排他性约定

自本协议签署之日起至甲乙双方办理完毕股份转让手续或乙方决定终止受让之日止,甲方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止。甲方应确保其关联方遵守本条要求。

第六条 保密条款

根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的相关法律后果,并承担给守约方造成的相关经济损失。

第七条 担保

丙方愿意向乙方就甲方在本协议项下全部义务的履行提供不可撤销的连带保证担保。

第八条 其他约定

1.本协议适用中国法律并依照中国法律进行解释。

2.本协议自甲乙丙三方盖章、签字且《承债式收购资产框架协议》及《表决权委托协议》已签署时生效。本协议文本一式六份,甲乙丙三方各执二份。

3.因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷,各方应通过友好协商的方式解决;协商不成的,任何一方均可将争议提交至乙方住所地有管辖权的人民法院审理。

四、转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况

(1)关于股份锁定的承诺

公司控股股东中基投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将出售股票收益上缴发行人,同时,本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。

(2)减持所持公司股票的承诺

公司控股股东中基投资承诺:本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将出售股票收益上缴发行人,同时,本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。

(3)持股意向及减持意向的确认书

公司控股股东中基投资承诺:自持有公司股份锁定期满之日起两年内,每年减持股份不超过所持股份总量的5%,减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划;如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,将出售股票收益上缴股份公司,同时,所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。

截至本公告日,中基投资切实履行其承诺事项,不存在违背相关承诺的情形。

五、风险提示

1、本次签署的协议为框架性协议,仅为各方的意向性约定,不代表各方能够最终完成本次股权转让,该事项具体事宜以最终签署的正式协议为准。鉴于中基投资所持公司股份已被质押或冻结,其债权债务较为复杂,该事项有关方案尚待进一步论证,最终能否顺利实施尚存在不确定性。

2、公司将持续关注该事项的后续进展情况,并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2018年11月9日

证券代码:002711 证券简称:欧浦智网 公告编号:2018-094

欧浦智网股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

目前公司存在债务逾期、银行账户被冻结情形,公司资金周转和生产经营出现较大困难,公司正在进行核查,后续将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

欧浦智网股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划出售资产事项以及控股股东佛山市中基投资有限公司及其一致行动人等拟向某国资公司进行股份转让并委托表决权,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年10月22日(星期一)开市起停牌,具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《重大事项停牌公告》(公告编号:2018-084)。

停牌期间,交易各方积极推进上述事项的相关工作,组织了包括券商、律师、会计师、评估师的中介机构团队进场开展尽职调查工作,并建立了常态化的工作沟通机制。截至本公告日,上述事项的尽调工作仍在进行,为促成本次交易的顺利实施,尽快推进下一步的工作开展,交易各方已达成初步框架协议,公司及公司实际控制人家族成员陈礼豪先生与广东顺控城投置业有限公司(以下简称“顺控城投置业”)签署了《承债式资产收购框架协议》,佛山市中基投资有限公司(以下简称“中基投资”)及陈礼豪先生与顺控城投置业签署了《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议》之补充协议和《表决权委托协议》,具体内容详见公司于同日披露的《关于签署〈承债式资产收购框架协议〉的公告》(公告编号:2018-092)和《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉和〈表决权委托协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2018-093)。

目前,交易各方正在加速推进各项工作,对下一步工作安排进行相应的计划和部署,并就具体交易方案进行磋商。

鉴于本次重大事项停牌期限届满,为维护广大投资者权益,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:欧浦智网;股票代码:002711)自2018年11月12日(星期一)开市起复牌。因中基投资所持公司股份已被质押或冻结,其债权债务较为复杂,尽职调查耗时较长,该事项有关方案尚待进一步论证,存在不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展情况,并根据相关规定及时履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2018年11月9日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。