中路股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

(上接B109版)

证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2018-073

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及其他5%以上股东权益

变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

1.本次权益变动事项尚须经中路股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施;

2. 本次权益变动未使公司实际控制人发生变化,公司实际控制人仍为陈荣先生。

一、本次权益变动基本情况

2018年11月8日,公司召开九届十次董事会(临时会议)审议通过了《关于〈中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》,本次交易由发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金(以下简称“配套融资”)两部分组成:

(一)发行股份及支付现金购买资产

中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心(有限合伙)(以下简称“上海携励”,合称“交易对方”)合计持有的上海悦目化妆品有限公司(以下简称“标的公司”或“上海悦目”)100%股权(以下简称“交易标的”),交易金额为400,000.00万元(以下简称“本次交易”)。其中以现金方式支付交易对价108,215.00万元;以发行股份的方式支付交易对价291,785.00万元,发行价格为10.70元/股,总计发行股份数为272,696,260股。

(二)非公开发行股票募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过148,215.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股,所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。

相关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

二、本次权益变动前后的股权结构

考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:

如果本次交易配套融资未能实施,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前,公司的控股股东为上海中路(集团)有限公司(以下简称“中路集团”),实际控制人为陈荣先生。

本次权益变动后,公司控股股东仍为中路集团,公司的实际控制人仍为陈荣先生,未发生变化。

四、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前,中路集团持有公司的股份比例为40.92%,陈荣直接持有公司股份比例为0.11%。

本次权益变动后,考虑配套融资,以合计发行336,985,842股计算,本次交易后,陈荣直接和间接合计持股比例将变更为34.22%;如果本次交易中配套融资未能实施,以合计发行272,696,260股计算,本次交易后,陈荣直接和间接合计持股比例将变更为37.92%。

五、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》。

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2018-074

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报

情况及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算,在测算假设成立的前提下,本次重大资产重组完成当年,上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。

1、主要前提与假设

(1)假设上市公司于2019年6月30日完成本次发行股份及支付现金购买资产(此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对于业绩的预测,亦不构成对本次发行股份及支付现金购买资产实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

(2)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;

(3)假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的上海悦目100%股权,交易作价为400,000.00万元,因此本次购买资产所发行股份数量总计为272,696,260股;

(4)不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项;

(5)假设上市公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2018年度1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的4/3倍,2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平;

(6)假定上海悦目自2019年7月1日纳入上市公司合并范围,上市公司2019年实现的净利润=2019年上市公司自身实现的净利润+业绩承诺人承诺的2019年上海悦目净利润*1/2;

(7)假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;

(8)上市公司经营环境未发生重大不利变化。

以上假设仅为测算本次发行股份及支付现金购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对2018年、2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

2、本次交易对上市公司每股收益的影响

基于上述假设和前提,公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势,具体情况如下:

由上表可以看出,在满足上述假设前提下,本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是若上市公司2019年度净利润较2018年度净利润下降超过一定幅度,或标的公司实现净利润低于承诺净利润一定幅度,本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。上市公司为应对即期回报被摊薄的风险,拟采取多项措施进行防范或在即期回报被摊薄的情形下进行填补。同时,上市公司控股股东、实际控制人、董事会以及高级管理人员均对关于切实履行填补回报措施进行了承诺。

二、上市公司防范即期回报被摊薄拟采取的保障措施

为维护公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险,上市公司承诺采取以下保障措施:

(1)加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

(2)完善利润分配政策。本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2018-075

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于公司本次发行股份及

支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月29日召开九届五次董事会(临时会议),于2018年6月14日召开2018年第二次(第四十次)临时股东大会,审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)的相关议案并进行了公告。

公司于2018年11月8日召开了九届十次董事会(临时会议),同意对本次交易方案进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,本次交易方案的调整构成对交易方案的重大调整。本次交易方案的具体调整内容如下:

一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

调整前:

本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励(合称“交易对方”)合计持有的上海悦目化妆品有限公司(以下简称“标的公司”或“上海悦目”)100.00%股权(以下简称“交易标的”),交易金额为550,000.00万元(以下简称“本次交易”)。同时募集配套资金不超过135,000.00万元(以下简称“本次募集配套资金”)。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

调整后:

本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励(合称“交易对方”)合计持有的上海悦目化妆品有限公司(以下简称“标的公司”或“上海悦目”)100%股权(以下简称“标的资产”),交易金额为400,000.00万元(以下简称“本次交易”)。同时募集配套资金不超过148,215.00万元(以下简称“本次募集配套资金”)。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

二、 本次发行股份及支付现金购买资产方案

(1)定价原则及交易价格

调整前:

根据银信资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《中路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第0702号)(以下简称“《评估报告》”),上海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为562,000.00万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价确定为550,000.00万元。

调整后:

根据上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《中路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪申威评报字〔2018〕第0393号)(以下简称“《评估报告》”),上海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为403,000.00万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价确定为400,000.00万元。

(2)对价支付方式

调整前:

交易对方以标的资产作价认购股份时,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

调整后:

公司购买标的资产的对价支付方式具体如下:

交易对方以标的资产作价认购股份时,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

(3)对价现金的支付期限

调整前:

在标的资产过户至公司名下且公司本次配套募集资金到账后30个自然日内支付本次交易的对价现金。公司本次配套募集资金未成功或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价的,公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

调整后:

在公司向黄晓东、张目、陈荣、上海携励完成发行股份交割且新增股份上市后30个工作日内,公司应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定以自有、自筹或者其他合法募集资金向黄晓东、张目支付本次交易的对价现金(扣除公司应代扣代缴的个人所得税部分,如适用)。如违反前述约定未在30个工作日内支付全部现金对价,对于到期未支付的部分,黄晓东、张目有权要求公司以10%的年利率按日向黄晓东、张目支付逾期付款的违约金。

(4)发行股份的定价原则和发行价格

A.发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则

调整前:

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届三十五次董事会(临时会议)决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状,公司通过与交易对方的协商,兼顾各方利益,本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

调整后:

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届十次董事会(临时会议)决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状,公司通过与交易对方的协商,兼顾各方利益,本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价90%的价格作为发行价格。交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

B.发行价格

调整前:

根据前述定价原则,定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为20.26元/股(以下简称“本次发行价格”),最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

调整后:

根据前述定价原则,本次发行价格为10.70元/股,该价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

(5)发行数量

调整前:

按各方商定的交易价格计算,本次交易中,公司发行股份购买资产的发行股份数量为224,580,452股(取整数,精确到个位)。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量亦做相应调整。

调整后:

按各方商定的交易价格计算,本次交易中,公司发行股份购买资产的发行股份数量为272,696,260股(取整数,精确到个位)。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量亦做相应调整。

(6)业绩承诺及补偿

A.承诺期间及承诺金额

调整前:

黄晓东、张目、陈荣及上海携励(以下合称“补偿义务人”)承诺,标的公司在2018年、 2019年、2020年各会计年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润分别不低于40,000.00万元、48, 800.00万元和59,536.00万元(以下简称“承诺净利润”)。

标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“注册会计师”)审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

各方进一步确认并同意,在计算标的公司的实际净利润时,将扣除本次募集配套资金所产生的影响。公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用,按如下方式进行扣减计算且不计入本次标的资产公司当期实现的实际净利润中:

(a) 标的公司实现的实际净利润(扣减后)=标的公司实现的实际净利润(扣减前)- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×(1- 标的公司所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365天

(b) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。

调整后:

黄晓东、张目、陈荣及上海携励(以下合称“补偿义务人”)承诺,标的公司在2018年、 2019年、2020年各会计年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润分别不低于27,999.00万元、34,001.00万元和40,001.00万元(以下简称“承诺净利润”)。

标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“注册会计师”)审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

各方进一步确认并同意,在计算标的公司的实际净利润时,将扣除本次募集配套资金所产生的影响。公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用,按如下方式进行扣减计算且不计入本次标的资产公司当期实现的实际净利润中:

(a) 标的公司实现的实际净利润(扣减后)=标的公司实现的实际净利润(扣减前)- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×(1- 标的公司所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365天

(b) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。

B.补偿方式

调整前:

公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。

(a) 若经注册会计师审核确认,上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数,除非符合本条第(f)项约定的情形,补偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润总和-截至当期期末累积实现净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价-截至当期累积已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额

(b) 补偿义务人应优先按股份方式进行补偿,当期应补偿股份数计算公式如下:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

(c) 若当期应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。

(d) 《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日,若公司以转增或送股的方式进行分配的,补偿义务人补偿的股份数量应调整为:本款(b)项中计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(e) 如按(b)、(d)项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次交易取得并持有的股份数量时,差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额按下述方式计算:

应补偿的现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格

若当期计算的应补偿的现金金额小于0时,按0取值,即已补偿的现金不冲回。

(f) 尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则,若经注册会计师审核确认,上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时,则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据本款(a)项所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。

调整后:

公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。

(a) 若经注册会计师审核确认,上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数,除非符合本条第(f)项约定的情形,补偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润总和-截至当期期末累积实现净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价-截至当期累积已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额

(b) 补偿义务人应优先按股份方式进行补偿,当期应补偿股份数计算公式如下:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

(c) 若当期应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。

(d) 《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日,若公司以转增或送股的方式进行分配的,补偿义务人补偿的股份数量应调整为:本款(b)项中计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(e) 如按(b)、(d)项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次交易取得并持有的股份数量时,差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额按下述方式计算:

应补偿的现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格

若当期计算的应补偿的现金金额小于0时,按0取值,即已补偿的现金不冲回。

(f) 尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则,若经注册会计师审核确认,2018年度及2019年度上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时,黄晓东、张目、上海携励不触发当年度的业绩补偿责任;业绩承诺期届满后,若经注册会计师审核确认,上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到交易对方截至当期期末累积承诺净利润数的90%(含)但未达到100%时,经公司股东大会非关联股东审议通过,可免除黄晓东、张目、上海携励按照本条约定应当承担的业绩补偿责任。

C.补偿程序

调整前:

本次重大资产重组完成后,若出现以上B、C项规定的情形,公司应于注册会计师出具专项审核报告后30日内召开董事会会议,计算相关方应补偿的股份数量和现金补偿金额(如涉及)。

(a) 补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和补偿金额(如涉及)划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户(以下简称“专户”)进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

(b) 完成锁定手续后,公司应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事宜相关议案(以下简称“业绩补偿议案”)召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东大会通过,公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并于10个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销;若补偿义务人应进行股份补偿且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内,则公司应于该等锁定期届满后10个交易日内完成注销手续。

(c) 在任何情况下,业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满时的标的资产减值补偿,合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。补偿义务人同时约定,在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时,如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

(d) 若公司在业绩补偿期内实施现金分配,补偿义务人应将现金分配的部分作相应返还,补偿义务人计算应返还的现金分配公式为:

应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×应回购注销股份数量。

(e) 如根据以上(b)、(d)项的规定,黄晓东、张目、上海携励选择用现金补偿的,则因其持有的公司股份所获得的现金分配和转增、送股等无需返还或注销。

调整后:

(a) 补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和补偿金额(如涉及)划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户(以下简称“专户”)进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

(b) 完成锁定手续后,公司应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事宜相关议案(以下简称“业绩补偿议案”)召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东大会通过,公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并于10个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销;若补偿义务人应进行股份补偿且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内,则公司应于该等锁定期届满后10个交易日内完成注销手续。

(c) 在任何情况下,业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满时的标的资产减值补偿,合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。补偿义务人同时约定,在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时,如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

(d) 若公司在业绩补偿期内实施现金分配,补偿义务人应将现金分配的部分作相应返还,补偿义务人计算应返还的现金分配公式为:

应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×应回购注销股份数量。

(7)过渡期安排

调整前:

交易对方在本协议签署日至本次交易完成日的期间(以下简称“过渡期”),应对上海悦目尽善良管理之义务,保证上海悦目生产经营的正常进行。

在过渡期间,未经过公司书面同意,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间,交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况,将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证上海悦目在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。

各方同意,标的资产自评估基准日2017年12月31日起至交易完成日的期间产生的盈利、收益归甲方所有,亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向公司补足。

调整后:

交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间(以下简称“过渡期”),应对上海悦目尽善良管理之义务,保证上海悦目生产经营的正常进行。

在过渡期间,未经过公司书面同意,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间,交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况,将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证上海悦目在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。

各方同意,标的资产自评估基准日2018年6月30日起至本次交易完成日的期间产生的盈利、收益归公司所有,亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向公司补足。

(8)滚存未分配利润安排

调整前:

经各方协商,标的公司截至审计及评估基准日(即2017年12月31日)止滚存未分配利润中的10,000万元可用于对标的公司原股东,即交易对方各方的分配,上述滚存未分配利润中剩余部分由交易完成后的新股东上市公司享有,原股东不再享有。

调整后:

经各方协商,标的公司截至审计及评估基准日(即2018年6月30日)止滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由交易完成后的新股东上市公司享有,原股东不再享有。

三、 非公开发行股份募集配套资金方案

(1)方案概况

调整前:

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过135,000.00万元。

调整后:

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过148,215.00万元。

(2)发行数量及认购方式

调整前:

本次募集配套资金总额不超过135,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股,所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

调整后:

本次募集配套资金总额不超过148,215.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股,所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

(3)募集资金用途

调整前:

本次配套募集资金的用途及金额如下:

调整后:

本次配套募集资金的用途及金额如下:

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2018-076

900915 中路B股

中路股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月8日召开九届十次董事会(临时会议),审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案。公司拟向上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”)的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海悦目100%的股权,并募集相关配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该行为构成上市公司重大资产重组。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求,公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

(一)因公司筹划重大资产重组,根据相关法律、法规、规范性文件的规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2017年10月19日上午开市起停牌,于2017年10月19日在指定媒体披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。

(二)2017年10月26日,公司于指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》,经公司申请,公司股票(600818、900915)自2017年10月26日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间,即从2017年10月19日起,连续停牌一个月至2017年11月18日。

2017年11月18日,公司于指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》,介绍了重组框架及重大资产重组的工作进展情况。公司股票自2017年11月20日起继续停牌一个月至2017年12月19日。

公司于2017年12月18日召开了八届三十四次董事会(临时会议),审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》,并于2017年12月20日在指定媒体披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司股票自2017年12月20日起继续停牌一个月至2018年1月19日。

(三)股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,对本次交易方案进行了充分论证,并与交易对方进行了详细沟通,形成了初步方案。

(四)在剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%,因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

(五)股票停牌期间,公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他有关文件。

(六)2018年1月17日,公司召开了八届三十五次董事会(临时会议),审议并通过了本次重大资产重组的相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意见。同日,公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。

(七)公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

(八)2018年2月7日,公司根据上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0107号)的要求,对本次重大资产重组预案进行了修订,公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重大资产重组预案(修订)出具了核查意见。

(九)2018年5月29日公司召开了九届五次董事会(临时会议),审议通过了本次重大资产重组的相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意见。同日,公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协议》。

(十)2018年11月8日,公司召开了九届十次董事会(临时会议),审议通过了调整后本次重大资产重组的相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意见。同日,公司与交易对方重新签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。

(十一)公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

公司董事会召开八届三十五次董事会(临时会议)审议与关联交易相关的议案时,关联董事刘堃华、王进未回避表决,但前述关联董事未回避表决对八届三十五次董事会(临时会议)的最终表决结果没有产生实质性影响;八届三十五次董事会(临时会议)决议有效,已不存在被撤销的法律风险;且本次重大资产重组事项已经公司九届十次董事会(临时会议)审议通过,关联董事刘堃华、王进在公司八届三十五次董事会(临时会议)中未回避表决不影响本次重大资产重组履行法定程序的完备性及授权的有效性。

综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,除八届三十五次董事会会议表决程序存在瑕疵外,该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出声明和保证,承诺公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上,公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

中路股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

声明:
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