北京东方中科集成科技股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-101

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于修订发行价格调整方案暨调整

公司发行股份购买资产发行价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月27日召开的第四届董事会第五次会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并已经公司2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案,公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制,详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年9月28日披露的《关于第四届董事会第五次会议决议公告》、《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等文件。

一、调整公司发行股份购买资产发行价格

根据公司第四届董事会第五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的本次交易方案及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)及其补充协议,公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,一旦触发调价机制,公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。

根据最新的发行价格调整方案测算,调价机制触发条件首次被满足的交易日为2018年11月7日。经统计,截至2018年11月7日(含),中小板指(399005.SZ)连续30个交易日中有30个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数(7,428.02点)跌幅超过15%,且上市公司股价在此期间连续30个交易日中有29个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格(即28.49元/股)跌幅超过15%。公司已经触发价格调整机制并持续触发有效。根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定,价格调整机制触发后公司董事会有权对是否就调整发行价格事项进行决议,并以可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日作为调价基准日进行调价,调整后的发行股份购买资产的发行价格不低于调价基准日(不含)前20个交易日公司股票交易均价的90%。

综上,本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整,公司第四届董事会第七次会议同意根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定对公司本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整:

1、调整定价基准日

公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为触发条件首次被满足的交易日(以下简称“调价基准日”),即2018年11月7日。

2、调整发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日(不含)前20个交易日公司股票均价的91.15%,调整后的价格为19.88元/股。

3、调整股份发行数量

本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整,调整后发行股份数量为7,181,182股。

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项,则发行价格和数量将相应调整。

本次修订发行价格调整方案、发行价格及发行股份数量调整的情况,公司在《〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的修订说明》等相关文件中进行了相应补充和修订,详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的相关公告。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-100

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于控股子公司申请银行授信额度及

公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司东科(上海)商业保理有限公司(以下简称“东科保理”)拟向交通银行股份有限公司上海分行申请综合授信业务,总授信额度不超过2,000万元人民币,用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授信行为提供连带责任保证。本公司为东科保理的控股股东,占股60%。东科保理的另一位股东为上海皓锐企业管理咨询有限公司,占股40%,非公司关联方。本次授信担保事项中,上海皓锐企业管理咨询有限公司无能力对东科保理进行担保或者进行相关反担保。

公司于2018年11月9日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司申请银行授信额度及公司提供担保的议案》,全体董事审议并通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定,本次担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称:东科(上海)商业保理有限公司

2、成立日期:2017年04月01日

3、注册地点:中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号108室

4、法定代表人:郑鹏

5、注册资本:5,000万元人民币

6、经营范围:进出口保理业务,国内及离岸保理业务,与商业保理相关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )

7、财务数据

单位:元

东科保理未被列入失信被执行人名单。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签订担保协议。

四、董事会意见

本次申请综合授信以满足东科保理日常经营活动需要,有助于东科保理的正常发展,公司提供连带责任保证,不会影响上市公司资金安全,风险可控。同意东科保理申请总额不超过2,000万人民币的授信额度,公司提供连带责任保证。经核查东科保理40%股东上海皓锐企业管理咨询有限公司确无能力提供相同比例担保或者相关反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日,公司及控股子公司对外担保余额为0元,占公司最近一期经审计公司净资产的0%;公司及控股子公司对合并报表外的单位担保总额为0元,占公司最近一期经审计净资产的0%。不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议

2、第四届监事会第六次会议决议

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-102

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书及其摘要的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟以发行股份及支付现金的方式购买东方科仪控股集团有限公司所持有的东方国际招标有限责任公司65%股权。2018年11月2日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2018年第55次会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产获无条件通过。2018年11月9日,上市公司召开第四届董事会第七次会议,会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整事宜。

公司对《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了相应的补充、更新,主要内容如下:

1、公司在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案的具体内容”和“第五节 本次交易中的发行股份情况”之“一、发行股份的具体情况”中,补充披露了价格调整实施情况,修改了本次交易发行股份的发行价格、发行数量等关内容。

2、公司在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”和“第五节 本次交易中的发行股份情况”之“二、本次发行前后上市公司的股本结构变化”中,根据发行价格调整实际情况,修改了关于本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响。

3、公司在重组报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“(一)本次交易中的审批风险”中,根据项目履行的审批程序进展,删去“提交中国证监会并购重组委审核”的表述。

4、公司在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“三、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见”中,根据发行价格调整情况,修订了上市公司本次发行股份的市盈率。

5、公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易发行股份价格调整方案符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定”中,补充了董事会关于实施价格调整方案的审议和信息披露情况。

如无特别说明,本公告中的简称均与重组报告书中相同。修订后内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站公告的《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等文件。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-098

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2018年11月9日以通讯方式召开,会议以投票方式表决。会议通知已于2018年11月1日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长王戈先生主持,与会董事对各项议案进行审议、表决。

议案一、审议通过了《关于控股子公司申请银行授信额度及公司提供担保的议案》

由于公司控股子公司东科(上海)商业保理有限公司(以下简称“东科保理”),日常经营活动需要,拟向交通银行股份有限公司上海分行申请人民币2,000万授信额度。在上述综合授信额度范围内,由公司提供连带责任保证担保,任一时点公司对东科保理提供担保的总额不超过人民币2,000万元,具体担保金额以实际发生额为准。东科保理持股40%股东上海皓锐企业管理咨询有限公司,非公司或公司董监高关联方,其无能力为东科保理提供同比例担保或反担保,提请董事会授权公司财务总监办理上述授信额度的相关事宜,并签署上述授信额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,担保期限为两年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次担保事项需提交公司股东大会批准。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的《关于控股子公司申请银行授信额度及公司提供担保的公告》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

议案二、审议《关于调整公司股票发行价格的议案》

根据发行价格调整方案测算,本次交易已满足发行价格调整的触发条件,详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》及《关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。

关联董事王戈、王建平、董飞对本议案进行了回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

议案三、审议《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015年9月18日)第六条的规定,经查验本次相关事项调整的具体情况,董事会认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整,具体如下:

1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少

本次调整不涉及交易对方的增加或减少,本次交易的交易对方仍为东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)。此外,本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额。

2、本次调整不涉及交易标的

本次调整仅根据调价机制,调整发行价格,不涉及交易标的的调整。

3、本次交易不涉及配套募集资金,故本次调整不涉及调减、取消或新增募集资金。

综上,本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》及《关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。

关联董事王戈、王建平、董飞对本议案进行了回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

议案四、审议《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议补充协议(二)〉的议案》

公司将根据最新调价方案与东方科仪控股签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议(二)》。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》及《关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。

关联董事王戈、王建平、董飞对本议案进行了回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-099

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2018年11月9日以通讯方式召开,会议以投票方式表决。会议通知已于2018年11月1日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席魏伟女士主持,与会监事对各项议案进行审议、表决。

议案一、审议通过了《关于控股子公司申请银行授信额度及公司提供担保的议案》

由于公司控股子公司东科(上海)商业保理有限公司(以下简称“东科保理”),日常经营活动需要,拟向交通银行股份有限公司上海分行申请人民币2,000万授信额度。在上述综合授信额度范围内,由公司提供连带责任保证担保,任一时点公司对东科保理提供担保的总额不超过人民币2,000万元,具体担保金额以实际发生额为准。东科保理持股40%股东上海皓锐企业管理咨询有限公司,非公司或公司董监高关联方,其无能力为东科保理提供同比例担保或反担保,提请董事会授权公司财务总监办理上述授信额度的相关事宜,并签署上述授信额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,担保期限为两年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次担保事项需提交公司股东大会批准。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的《关于控股子公司申请银行授信额度及公司提供担保的公告》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

议案二、审议《关于调整公司股票发行价格的议案》

根据发行价格调整方案测算,本次交易已满足发行价格调整的触发条件,详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》及《关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。

关联监事魏伟对本议案进行了回避表决。

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

议案三、审议《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015年9月18日)第六条的规定,经查验本次相关事项调整的具体情况,董事会认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整,具体如下:

1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少

本次调整不涉及交易对方的增加或减少,本次交易的交易对方仍为东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)。此外,本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额。

2、本次调整不涉及交易标的

本次调整仅根据调价机制,调整发行价格,不涉及交易标的的调整。

3、本次交易不涉及配套募集资金,故本次调整不涉及调减、取消或新增募集资金。

综上,本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》及《关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。

关联监事魏伟对本议案进行了回避表决。

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

议案四、审议《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议补充协议(二)〉的议案》

公司将根据最新调价方案与东方科仪控股签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议(二)》。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月10日披露的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》及《关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。

关联监事魏伟对本议案进行了回避表决。

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

二〇一八年十一月十日

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