中路股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2018-070

900915 中路B股

中路股份有限公司

九届十次董事会(临时会议)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

(二)通知时间:2018年11月1日以书面方式发出董事会会议通知和材料。

(三)召开时间:2018年11月8日;

地点:上海;

方式:通讯表决方式。

(四)应出席董事:6人,实际出席董事:6人。

(五)主持:陈闪董事长;

列席:监事:颜奕鸣、边庆华、刘应勇

董事会秘书:袁志坚

高级管理人员:孙云芳、陈海明

二、董事会会议审议情况

会议全面分析了本次发行股份购买资产项目的情况,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》等相关规定及公司2018年第二次(第四十次)临时股东大会的各项决议,会议决定对交易标的的估值、发行价、利润承诺、配套融资项目等进行修改调整,会议审议并表决通过:

(一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后,认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中,上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方,且本次交易完成后,交易对方黄晓东、张目、上海携励投资中心(有限合伙)(以下简称“上海携励”)作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5%的股份,因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(三)逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励(合称“交易对方”)合计持有的上海悦目化妆品有限公司(以下简称“标的公司”或“上海悦目”)100%股权(以下简称“交易标的”),交易金额为400,000.00万元(以下简称“本次交易”)。同时募集配套资金不超过148,215.00万元(以下简称“本次募集配套资金”)。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

(1)交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄晓东、张目、陈荣和上海携励。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(2)标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海悦目100%股权。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(3)定价原则及交易价格

根据上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《中路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪申威评报字〔2018〕第0393号)(以下简称“《评估报告》”),上海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为403,000.00万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价确定为400,000.00万元。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(4)对价支付方式

公司购买标的资产的对价支付方式具体如下:

交易对方以标的资产作价认购股份时,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(5)对价现金的支付期限

在公司向黄晓东、张目、陈荣、上海携励完成发行股份交割且新增股份上市后30个工作日内,公司应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定以自有、自筹或者其他合法募集资金向黄晓东、张目支付本次交易的对价现金(扣除公司应代扣代缴的个人所得税部分,如适用)。如违反前述约定未在30个工作日内支付全部现金对价,对于到期未支付的部分,黄晓东、张目有权要求公司以10%的年利率按日向黄晓东、张目支付逾期付款的违约金。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(6)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(7)发行方式、发行对象和认购方式

A.发行方式

本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行。

B.发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、张目、陈荣、上海携励。

C.认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,黄晓东、张目、陈荣、上海携励以其持有的上海悦目100%的股权认购本次发行的股份。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(8)发行股份的定价原则和发行价格

A.发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届十次董事会(临时会议)决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状,公司通过与交易对方的协商,兼顾各方利益,本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价90%的价格作为发行价格。交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

B.发行价格

根据前述定价原则,本次发行价格为10.70元/股,该价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(9)发行数量

按各方商定的交易价格计算,本次交易中,公司发行股份购买资产的发行股份数量为272,696,260股(取整数,精确到个位)。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量亦做相应调整。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(10)股份锁定期

陈荣通过本次交易获得的公司股份自该等股份登记至陈荣证券账户之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,陈荣持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

自陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至陈荣证券账户之日起36个月届满,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对上海悦目进行减值测试的减值测试报告后,且以履行了《盈利预测补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,陈荣于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。

自本次交易完成之日起12个月内,陈荣不以任何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接持有的上市公司股份,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股份。

黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后,黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售(与法律、法规及政策相关规定冲突的除外):

A.第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后(以二者中较晚到达的时点为准),黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%一该补偿义务人当期应补偿股份数,可解除限售股份数量小于0时按0计算。

B.第二期可解除限售股份:自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售,黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%一该补偿义务人当期应补偿股份数一该补偿义务人累积已补偿股份数一已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算。

C.第三期可解除限售股份:自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后(以较晚到达的时点为准),黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×100%一该补偿义务人当期应补偿股份数一该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量一该补偿义务人累积已补偿股份数一已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算。

如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见,黄晓东、张目、陈荣及上海携励同意按照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(11)业绩承诺及补偿

A.承诺期间及承诺金额

黄晓东、张目、陈荣及上海携励(以下合称“补偿义务人”)承诺,标的公司在2018年、2019年、2020年各会计年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润分别不低于27,999.00万元、34,001.00万元和40,001.00万元(以下简称“承诺净利润”)。

标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“注册会计师”)审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

各方进一步确认并同意,在计算标的公司的实际净利润时,将扣除本次募集配套资金所产生的影响。公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用,按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中:

(a)标的公司实现的实际净利润(扣减后)=标的公司实现的实际净利润(扣减前)- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×(1- 标的公司所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365天

(b)上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

B.补偿方式

公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。

(a)若经注册会计师审核确认,上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数,除非符合本条第(f)项约定的情形,补偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润总和-截至当期期末累积实现净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价-截至当期累积已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额

(b)补偿义务人应优先按股份方式进行补偿,当期应补偿股份数计算公式如下:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

(c)若当期应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。

(d)《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日,若公司以转增或送股的方式进行分配的,补偿义务人补偿的股份数量应调整为:本款(b)项中计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(e)如按(b)、(d)项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次交易取得并持有的股份数量时,差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额按下述方式计算:

应补偿的现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格

若当期计算的应补偿的现金金额小于0时,按0取值,即已补偿的现金不冲回。

(f)尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则,若经注册会计师审核确认,2018年度及2019年度上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时,黄晓东、张目、上海携励不触发当年度的业绩补偿责任;业绩承诺期届满后,若经注册会计师审核确认,上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到交易对方截至当期期末累积承诺净利润数的90%(含)但未达到100%时,经公司股东大会非关联股东审议通过,可免除黄晓东、张目、上海携励按照本条约定应当承担的业绩补偿责任。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

C.减值测试

在业绩补偿期届满时,公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产(即标的资产)进行减值测试,如:期末减值额〉业绩补偿期内已补偿的金额(即业绩补偿期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额),则补偿义务人将另行补偿股份,股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量=(期末减值额-业绩补偿期内已补偿的金额)÷本次发行价格。

每一补偿义务人应另行补偿的股份数量=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×另需补偿的股份数量

每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。如按前述方式计算的每一补偿义务人应补偿股份数量大于该补偿义务人届时持有的股份数量时,差额部分由该补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿公式如下:

每一补偿义务人现金补偿的金额=(该补偿义务人应另行补偿的股份数量-该补偿义务人已以股份方式补偿的股份数)×本次发行价格

减值额为本次重大资产重组注入资产(即标的资产)的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

D.补偿义务人补偿责任分担

补偿义务人应当以其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中获得的交易对价占标的资产交易对价的比例各自承担相应的补偿责任。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

E.补偿程序

(a)补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和补偿金额(如涉及)划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户(以下简称“专户”)进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

(b)完成锁定手续后,公司应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事宜相关议案(以下简称“业绩补偿议案”)召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东大会通过,公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并于10个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销;若补偿义务人应进行股份补偿且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内,则公司应于该等锁定期届满后10个交易日内完成注销手续。

(c)在任何情况下,业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满时的标的资产减值补偿,合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。补偿义务人同时约定,在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时,如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

(d)若公司在业绩补偿期内实施现金分配,补偿义务人应将现金分配的部分作相应返还,补偿义务人计算应返还的现金分配公式为:

应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×应回购注销股份数量。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(12)过渡期安排

交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间(以下简称“过渡期”),应对上海悦目尽善良管理之义务,保证上海悦目生产经营的正常进行。

在过渡期间,未经过公司书面同意,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间,交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况,将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证上海悦目在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。

各方同意,标的资产自评估基准日2018年6月30日起至本次交易完成日的期间产生的盈利、收益归公司所有,亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向公司补足。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(13)滚存未分配利润安排

经各方协商,标的公司截至审计及评估基准日(即2018年6月30日)止滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由交易完成后的新股东上市公司享有,原股东不再享有。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(14)上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(15)决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

3、非公开发行股份募集配套资金方案

(1)方案概况

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过148,215.00万元。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(2)发行股票种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(3)发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(4)定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(5)发行数量及认购方式

本次募集配套资金总额不超过148,215.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股,所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(6)募集资金用途

本次配套募集资金的用途及金额如下:

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(7)锁定期

本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后,发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份,不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求,发行对象需承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(8)上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(9)决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(四)审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》

公司于2018年5月29日召开九届五次董事会(临时会议),于2018年6月14日召开2018年第二次(第四十次)临时股东大会,审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案并进行了公告。现经交易相关各方充分协商,董事会决定对本次交易方案进行调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,本次交易方案的调整构成对交易方案的重大调整。具体调整内容,请见公司同日披露的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告》。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(五)审议通过《关于〈中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(六)审议通过《关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

因本次交易方案调整,公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议就本次交易的整体方案、整体交易对价的支付、业绩承诺和补偿本次交易的交易价格、实际净利润的计算方式、股份锁定承诺、标的资产的基本情况、过渡期安排、本次交易的实施、公司治理、本次交易后标的公司运作、人力资源安排和避免同业竞争、滚存未分配利润安排、标的公司债权债务的处理、违约责任等事项进行了约定。公司与上海悦目股东于2018年1月17日签署的《中路股份有限公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》,以及于2018年5月签署的《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于该协议签署之日终止。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(七)审议通过《关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的〈利润承诺及补偿协议〉的议案》

因本次交易方案调整,公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《利润承诺及补偿协议》,该协议就业绩指标、补偿安排、实际净利润的计算方式、减值测试及补偿、违约责任等事项进行了约定。公司与上海悦目股东于2018年1月17日签署的《利润承诺及补偿协议》,以及于2018年5月签署的《利润承诺及补偿协议之补充协议》于该协议签署之日终止。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(八)审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,经逐项核查论证,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(九)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定,经逐项核查论证,董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(十)审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

本次交易完成后,不论是否考虑配套融资的影响,陈荣仍将为本公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(十一)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,经逐项核查论证,董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(十二)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会同意公司编写的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(十三)审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,认为在测算假设成立的前提下,本次重大资产重组完成当年,上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此,为维护公司和全体股东的合法权益,公司承诺采取相关保障措施,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。公司制定了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(十四)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据中国证监会的相关规定,公司董事会对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下:

1、评估机构的独立性

上海申威资产评估有限公司具有证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估机构做出的评估结果为依据,标的资产定价合理、公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述,公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(十五)审议通过《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案》

公司审议通过立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年11月8日出具的本次重大资产重组涉及的《备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2018]第ZA15893号)。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(十六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

(十七)审议通过《关于出让云账房股权投资再度提交股东大会的议案》

同意南京云账房网络科技有限公司(下称云账房)3.75%股权受让方要求变更受让主体的请求,以相同价格人民币3000万元向天津芬钛科财务管理咨询合伙企业(有限合伙)及高瓴智成长江(湖北)人工智能股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别出让云账房3%和0.75%的股权。同意将此项股权出让再度提交股东大会审议。

表决结果:同意:6 反对:0 弃权:0

(十八)审议通过《关于提请召开2018年度第三次临时(第四十一次)股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》

鉴于本次重大资产重组需股东大会审议通过后方可实施,决定于2018年11月26日召开2018年度第三次(第四十一次)临时股东大会审议本次重大资产重组事项及出让云账房股权投资事项。会议筹备工作授权公司董事会秘书组织实施。

表决结果:同意:3 反对:0 弃权:0

由于上述第(一)至(十六)、(十八)项议案涉及关联交易,关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时进行了回避,由非关联董事进行表决;第(一)至(十七)项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、报备文件

(一)公司九届十次董事会(临时会议)决议

(二)独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

(三)独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

(四)独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

(五)《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要

(六)《发行股份及支付现金购买资产协议》

(七)《利润承诺及补偿协议》

(八)《广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海悦目化妆品有限公司截至2018年6月30日止前两年一期审计报告》(广会审字[2018]【G16041140023】号)

(九)《上海申威资产评估有限公司关于中路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪申威评报字〔2018〕第0393号)

(十)《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于中路股份有限公司备考财务报表审阅报告》(信会师报字[2018]第ZA15893号)

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:600818 证券简称:中路股份 公告编号:2018-071

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

(第四十一次)股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2018年11月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时(第四十一次)股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年11月26日 10 点00 分

召开地点:公司会议室(上海市浦东新区南六公路818号)

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年11月26日

至2018年11月26日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2018年10月13日和11月10日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和香港《大公报》

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:1-16

4、涉及关联股东回避表决的议案:1-16

应回避表决的关联股东名称:上海中路(集团)有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为方便广大股东登记参加本公司股东大会,在册股东或股东授权人可将股东帐户、身份证、授权委托书、法人单位营业执照等复印件于2018年11月22日前用信函或传真方式向本公司登记参加股东大会,本公司不接受电话登记。

六、其他事项

1、会议联系人:方欣

2、会议联系:电话 (021)52860258 传真 (021)52860236

联系地址:上海市静安区威海路511号22楼

邮政编码:200041

3、会期半天,与会股东食宿及交通自行安排,费用自理。

4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次股东大会不发放任何形式的礼品, 请各位股东谅解。

5、会议交通:龙芦专线(龙阳路地铁站一芦潮港)、张南线(张江一南汇)、南新专线(上海火车站一南汇)至五星村站、地铁 16 号线至野生动物园站下换乘公交张南线至五星村站。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2018年11月10日

签发:

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

中路股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年11月26日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2018-072

900915 中路B股

中路股份有限公司关于

本次重大资产重组涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

中路股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心(有限合伙)(以下简称“上海携励”)(合称“交易对方”)合计持有的上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”或“标的公司”)100 %股权(以下简称“标的资产”),交易金额为400,000.00万元,同时募集配套资金不超过148,215.00万元(以下简称“本次交易”)。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

2018年11月8日,公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中路股份有限公司章程》及《中路股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易涉及关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2018年11月8日召开的九届十次董事会(临时会议)审议批准,有关关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次交易所涉关联交易事项,并发表了独立意见。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易对方陈荣为上市公司的实际控制人,同时持有标的公司25%的股权,并担任标的公司董事。本次交易对方黄晓东、张目为夫妻关系,合计持有标的公司65%的股权以及交易对方上海携励100%的出资额,上海携励持有标的公司10%股权。本次交易完成后,交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5%的股份,为公司的潜在关联方。

(二)关联方基本情况

1、黄晓东

2、张目

3、陈荣

4、上海携励

截止本公告日,除持有上海悦目10%股权外,上海携励无其他对外投资情况。上海携励的合伙人情况如下:

三、关联交易标的的基本情况

(一)上海悦目概况

(二)股权及控制关系

截至本公告日,上海悦目的股权结构情况如下:

(三)上海悦目主营业务概况

上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售,目前旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等多个护肤及美妆品牌,涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品,优良的产品质量赢得了业内一致好评,先后获得“中国质量检验协会打假扶优重点保护企业”、“全国质量信得过产品”、“全国质量服务消费者满意企业”等多项荣誉。上海悦目主要通过互联网销售产品,与天猫、淘宝、唯品会、京东等大型电商平台建立了良好的合作关系。同时,上海悦目积极布局线下渠道,通过直营体验店和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。

(四)上海悦目100%股权评估作价情况

根据上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《中路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估报告》(沪申威评报字〔2018〕第0393号)(下称“《评估报告》”),上海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为403,000.00万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价确定为400,000.00万元。

四、关联交易协议的主要内容

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2018年11月8日,公司与黄晓东、张目、陈荣及上海携励于上海签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、评估值及交易价格

上海申威资产评估有限公司于2018年11月8日出具了《评估报告》,采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估。根据《评估报告》,本次评估最终采用收益法评估结果。根据收益法评估结果,标的资产于评估基准日的评估值为403,000.00万元。以该评估值为基础,各方协商一致同意标的资产交易对价为400,000.00万元。

3、整体交易对价的支付

(1)整体交易对价的支付方式

交易双方最终确定的交易价格400,000.00万元,其中以现金方式支付交易对价108,215.00万元;以发行股份的方式支付交易对价291,785.00万元,发行价格为10.70元/股,总计发行股份数为272,696,260股。以发行股份方式支付整体交易对价的72.95%,以现金方式支付整体交易对价的27.05%。本次交易发行股份及支付现金的安排如下:

(2)发行股份

按各方商定的交易价格计算,公司受让标的资产所需向交易对方支付的全部价款中291,785.00万元部分,由公司以向黄晓东、张目、陈荣、上海携励发行股份的方式支付。

本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本次发行的发行对象为黄晓东、张目、陈荣及上海携励。

本次发行的定价基准日为上市公司九届十次董事会(临时会议)决议公告日。

上市公司本次向黄晓东、张目、陈荣及上海携励发行股份的价格为10.70元/股(“本次发行价格”)。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%,定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的90% =(定价基准日前60个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易的总量)×90%。

按各方商定的交易价格计算,本次交易中,上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为272,696,260股,其中,向黄晓东发行股份数量为70,927,570股,向张目发行股份数量为70,927,570股,向陈荣发行股份数量预计为93,457,943股,向上海携励发行股份数量为37,383,177股,最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则本次发行价格将进行调整,发行数量亦做相应调整。若本次交易标的资产价格需要调整,则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。

(3)现金支付

按各方商定的交易价格计算,本次交易上市公司需向黄晓东、张目支付现金对价108,215.00万元。根据黄晓东、张目在标的公司的直接持股比例及商定的交易价格计算,黄晓东所获现金对价为54,107.50万元,张目所获现金对价为54,107.50万元。

4、业绩承诺和补偿

就利润承诺和补偿安排具体事项,由公司和黄晓东、张目、陈荣、上海携励另行签署《利润承诺及补偿协议》进行约定。

5、股份锁定

陈荣通过本次交易获得的公司股份,自该等股份登记至陈荣证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或委托他人管理。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,陈荣持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后,黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售(与法律、法规及政策相关规定冲突的除外):

(1)第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后(以二者中较晚到达的时点为准),黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%一该补偿义务人当期应补偿股份数,可解除限售股份数量小于0时按0计算。

(2)第二期可解除限售股份:自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售,黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%一该补偿义务人当期应补偿股份数一该补偿义务人累积已补偿股份数一已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算。

(3)第三期可解除限售股份:自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后(以较晚到达的时点为准),黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×100%一该补偿义务人当期应补偿股份数一该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量一该补偿义务人累积已补偿股份数一已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算。

如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见,黄晓东、张目、陈荣、上海携励同意按照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

黄晓东、张目、陈荣、上海携励基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

黄晓东、张目、陈荣、上海携励因本次交易取得的上市公司股份在减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

6、过渡期安排

在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间为过渡期。过渡期间,黄晓东、张目、陈荣、上海携励应对标的资产尽善良管理之义务,保证上海悦目生产经营的正常进行。

过渡期间,未经过公司书面同意,黄晓东、张目、陈荣、上海携励不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间,黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺不会改变上海悦目的生产经营状况,将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证上海悦目在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。

各方同意,标的资产自评估基准日2018年6月30日起至交易完成日的期间产生的盈利、收益归公司所有,亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向公司补足。

7、本次交易之实施

(1)标的资产的交割

标的资产的交割应于中国证监会正式核准(以正式书面批复为准)本次交易申请之日起二十(20)个工作日内办理完毕。

各方同意以本次交易标的资产全部过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。除协议约定的黄晓东、张目、陈荣、上海携励应继续履行的义务之外,自交割日起,上市公司成为标的公司的股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

标的资产交割手续由交易各方负责办理,上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。

(2)发行股份的交割

公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。

双方同意,在公司完成公告后,公司将根据相关规定在三十(30)日内完成向黄晓东、张目、陈荣、上海携励发行股份的交割,并在登记结算公司将发行的股份登记至黄晓东、张目、陈荣、上海携励名下。

发行股份交割手续由公司负责办理,黄晓东、张目、陈荣、上海携励应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。

(3)资料移交

黄晓东、张目、陈荣、上海携励应于交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录,技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给上市公司。

(4)债权和债务处理

标的公司作为一方当事人的债权、债务,黄晓东、张目、陈荣、上海携励应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

在本次交易实施过程中,对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处,将以基准日标的资产资产负债表所载明的具体资产负债划分为准。

8、公司治理

本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司为标的公司唯一股东。

本次交易完成后,黄晓东、张目有权根据法律法规及上市公司章程提名2名董事候选人。

本次交易完成后,各方同意,在黄晓东、张目在标的公司任职期间,上市公司应委派黄晓东、张目担任标的公司董事。标的公司董事会根据《公司法》及标的公司章程决定重大事宜。标的公司总经理、副总经理及管理团队有权根据标的公司章程的规定充分行使经营管理权。如依据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或上市公司章程规定,前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准,则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。

标的资产交割后,标的公司(包括其子公司)应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

9、本次交易完成后标的公司的运作

本次交易完成后,标的公司应按照《公司法》及标的公司章程运作,每半年应召开不少于一次董事会,总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截至该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。

标的公司的总经理有权自行组建管理团队,并决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员,享有标的公司人事决定权,有权全权主持公司的生产经营管理工作,实施公司年度经营计划和投资方案,制定标的公司财务、人事等具体规章制度以及法律法规及章程赋予的其他权利。

本次交易完成后,各方同意标的公司继续履行其与员工签署的劳动合同。

10、滚存未分配利润安排

各方同意,上海悦目记载于基准日2018年6月30日财务报表的滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的公司享有。黄晓东、张目、陈荣、上海携励同意,在基准日至资产交割日期间,上海悦目不进行利润分配。

各方同意,公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

11、标的公司债权债务的处理

各方确认,本次交易仅为股权转让,标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担,不涉及债权债务的处置。

12、协议的生效、终止

(1)协议生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效:

a.经协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章;

b.公司董事会、股东大会批准本次交易;

c.中国证监会核准本次交易。

(2)协议终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止:

a.在交割日之前,经各方协商一致终止;

b.在交割日之前,本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施;

c.由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》(包括但不限于第6条和第7条的陈述和保证)或适用法律的规定,致使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,其他方有权单方以书面通知方式终止协议。

如果《发行股份和支付现金购买资产协议》根据前述第a、b项规定终止,各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下,各方应本着恢复原状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动,协助其他方恢复至签署日的状态。

如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据前述第c项规定而终止,各方除应履行前款所述的义务外,违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

13、违约责任

如果任何一方(以下称“违约方”)在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,则该方应被视为违反了协议,除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任,在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。

任何一方违约应承担违约责任,不因协议的终止或解除而免除。

14、争议解决

《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

各方之间产生于协议或与协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议,任何一方有权向有上市公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

(二)《利润承诺及补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2018年11月8日,上市公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署了《利润承诺及补偿协议》。

2、利润承诺

本次交易对方黄晓东、张目、陈荣及上海携励(以下合称“补偿义务人”)承诺,标的公司在2018年、2019年、2020年各会计年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,999.00万元、34,001.00万元和40,001.00万元(以下简称“承诺净利润”)。

双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对上海悦目实际净利润数予以核算,将上海悦目实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度净利润数的差额予以审核,并出具专项审核意见。在第三个会计年度结束,注册会计师出具专项审核意见后的90日内,由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对上海悦目股权进行减值测试,并出具减值测试报告。

3、未实现承诺净利润的补偿

(1)股份补偿

若经注册会计师审核确认,上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到各交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数,除非符合下述第(3)项约定的情形,补偿义务人将首先以股份方式对上市公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润总和-截至当期期末累计实际净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价-截至当期累积已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额

补偿义务人应优先按股份方式进行补偿,当期应补偿股份数量计算公式如下:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股股票发行价格。

每一补偿当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

若当期应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人取得的新股总数。

协议签署之日起至上述补偿实施之日,若上市公司以转增或送股的方式进行分配的,补偿义务人补偿的股份数量应调整为:上式中计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(2)现金补偿

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人通过本次发行股份及支付现金购买资产取得并届时持有的股份数量时,差额部分由该补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。现金补偿金额按下述方式计算:

应补偿的现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格

若当期计算的应补偿的现金金额小于0时,按0取值,即已补偿的现金不冲回。

(3)豁免

2018年度及2019年度上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时,黄晓东、张目、上海携励不触发当年度的业绩补偿责任;业绩承诺期届满后,若经注册会计师审核确认,上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到交易对方截至当期期末累积承诺净利润数的90%(含)但未达到100%时,经公司股东大会非关联股东审议通过,可免除黄晓东、张目、上海携励按照约定应当承担的业绩补偿责任。

4、减值测试及补偿

在承诺年度届满时,上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对标的资产进行减值测试,如:期末减值额〉年度内已补偿的金额(即年度内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的现金补偿金额),则补偿义务方将另行补偿股份,股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量=(期末减值额-年度内已补偿的金额)÷本次发行价格。

每一补偿义务人应另行补偿的股份数量=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×另需补偿的股份数量

每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中每一补偿义务人取得的新股总数。如按前述方式计算的每一补偿义务人应补偿股份数量大于该补偿义务人届时持有的股份数量时,差额部分由该补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿公式如下:

每一补偿义务人现金补偿的金额=(该补偿义务人应另行补偿的股份数量-该补偿义务人已以股份方式补偿的股份数量)×本次发行价格

减值额为标的资产的作价减去其期末评估值并扣除年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、关于实际净利润的计算方式

各方进一步确认并同意,在计算标的公司的实际净利润时,将扣除本次募集配套资金所产生的影响。上市公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用,按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中:(1)标的公司实现的实际净利润(扣减后)=标的公司实现的实际净利润(扣减前)- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×(1- 标的公司所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365天;(2)上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。

6、违约责任

若《利润承诺及补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务,另一方有权要求违约方实际履行相关义务,并要求违约方赔偿直接经济损失。

7、协议的生效、变更及终止

《利润承诺及补偿协议》自下列条件全部满足后生效:

(1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

(2)《发行股份及支付现金购买资产协议》生效;

(3)本次重大资产重组依法实施完毕。

该协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效,如果该变更需要取得审批机构的批准,则应自取得该批准后生效。

该协议自补偿义务方履行完毕该协议项下全部利润承诺补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。

8、争议解决

凡因《利润承诺及补偿协议》引起或与该协议有关的任何争议或纠纷,均应提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响《利润承诺及补偿协议》其它条款的有效性。

9、其他

《利润承诺及补偿协议》构成各方之间完整的合同,并取代在该协议签署前各方与该协议相关的信函往来、声明、协议或其他任何文件。各方于2018年1月17日签署的《利润承诺及补偿协议》,以及于2018年5月签署的《利润承诺及补偿协议之补充协议》于该协议签署之日终止。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届十次董事会(临时会议)决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状,公司通过与交易对方的协商,兼顾各方利益,本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。据此计算,定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%为10.70元/股。

六、交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易的目的是为了推进公司转型升级,实现双主业发展战略;提升公司业务规模,增强未来盈利能力;注入差异化优质资产,提升公司竞争力;帮助公司快速拓展新业务,改善经营状况。

(二)本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前,公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。本次交易完成后,公司将持有上海悦目100%股权,上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售。通过本次交易,公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。

2、本次交易对公司股权结构的影响

由于募集配套资金采取询价方式,最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过148,215.00万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的20%,本次交易前公司的总股本为321,447,910股,所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。

考虑配套融资因素,本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

考虑配套融资,以合计发行336,985,842股份计算,本次交易后,陈荣及其一致行动人共控制公司34.22%股权,陈荣仍为公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

如果本次交易中配套融资未能实施,本次交易后,陈荣及其一致行动人共控制公司37.92%股权,陈荣仍为公司实际控制人。

3、本次交易对公司主要财务指标的影响

据上市公司2017年报和2018年半年度报告披露的最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表,上市公司本次交易前后财务状况如下:

单位:万元

七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

本次交易相关议案已经公司九届十次董事会(临时会议)审议通过,本次交易涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定,定价方式体现了公平、公允、公正原则,本次交易的方案切实可行,符合公司既定的发展战略;在审议该等议案时,关联董事已按有关规定回避表决,表决程序符合法律、法规、规范性文件和《中路股份有限公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

该关联交易已经公司独立董事事前认可,并且公司独立董事对该事项发表了独立意见,该关联交易的实施有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、报备文件

(一)公司九届十次董事会(临时会议)决议

(二)独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

(三)独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

(四)独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

(五)《发行股份及支付现金购买资产协议》

(六)《利润承诺及补偿协议》

(七)中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

(下转B110版)

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