北京利德曼生化股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

(上接B115版)

信息披露义务人承诺:“本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金,上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

二、本次股份认购交易的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来,若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,需对资产、业务进行调整,信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务;

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来,若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善其资产质量,需筹划对利德曼或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司拟购买或置换资产时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》,本次股份过户后,凯得科技有权向上市公司提名4名董事候选人(两名股权董事、两名独立董事),1名监事候选人和1名财务总监候选人。双方应促使凯得科技提名的4名董事候选人(两名股权董事、两名独立董事)和1名监事候选人及1名财务总监候选人当选。届时,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司公司章程修改计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求,需对上市公司章程条款进行变更,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划,如果出现前述情形,本公司将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务;

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构方面的独立性。

为了保证交易完成后上市公司独立性,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

“(一)保证上市公司资产独立完整

1、保证利德曼具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证利德曼具有独立完整的资产,其资产全部处于利德曼的控制之下,并为利德曼独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用利德曼的资金、资产;不以利德曼的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

(二)保证上市公司人员独立

1、保证利德曼的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在利德曼任职并在利德曼领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证利德曼的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向利德曼推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超越利德曼董事会和股东大会作出人事任免决定。

(三)保证上市公司的财务独立

1、保证利德曼建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证利德曼独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证利德曼的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证利德曼依法独立纳税。

5、保证利德曼能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不违法干预利德曼的资金使用调度。

(四)保证上市公司机构独立

1、保证利德曼建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证利德曼内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证上市公司业务独立

1、保证利德曼拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外,不对利德曼的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与利德曼产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与利德曼进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后,凯得科技不会损害利德曼的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与利德曼保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护利德曼的独立性。若凯得科技违反上述承诺给利德曼及其他股东造成损失,一切损失将由凯得科技承担。”

二、同业竞争情况

上市公司是一家在体外诊断产品、诊断仪器及生物化学品等领域拥有竞争力,集研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业;信息披露义务人是一家国有独资的科技战略持股平台,主营业务是股权投资、自营物业管理和项目招商。经梳理,信息披露义务人参股的百济神州生物药业有限公司成立于2017年1月25日,目前专门从事抗肿瘤新药研发和生产(一种大分子单克隆抗体类抗癌药);广州诺诚健华医药科技有限公司成立于2018年8月14日,目前主要生产具有全球专利的用于靶向肿瘤治疗及自身免疫疾病的国际一类新药。因此,信息披露义务人参股公司从事的新药研发与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动后,为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争,信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况;

2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务范围;

3、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,无论何种原因,如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,本公司将立即通知上市公司,并尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、本公司将严格遵守证监会、深交所有关规章及利德曼《公司章程》等有关规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

三、关联交易情况

(一)关联交易情况说明

截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。

(二)规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人承诺如下:

“1、截至本承诺函出具日,本公司与利德曼之间未发生过关联交易。

2、在对利德曼保持实质性股权控制关系期间,本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

3、在对利德曼保持实质性股权控制关系期间,本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在对利德曼保持实质性股权控制关系期间,本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在利德曼董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、保证不通过关联交易损害利德曼及其利德曼其他股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

在本报告签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生以下重大交易:

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形;

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告及中证登的查询结果,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及中证登的查询结果,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务报表

信息义务披露人最近3年经审计的财务资料情况如下:

(一)资产负债表

单位:元

(二)利润表

单位:元

(三)现金流量表

单位:元

二、信息披露义务人2017年财务报表的审计意见

广州正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已对信息披露义务人2017年合并及母公司财务报告进行了审计(广会审字[2018])G17035630531号),出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见如下:信息披露义务人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了信息披露义务人2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:广州凯得科技发展有限公司(盖章)

法定代表人:______________________________

严亦斌

签署日期: 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问:广发证券股份有限公司

法定代表人或授权代表:________________

张威

项目主办人:_______________ ______________

张云际 曹雪婷

签署日期: 年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的法人营业执照(含统一社会信用代码)复印件;

2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件;

3. 信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件;

4. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;

5. 信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议;

6. 信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明及承诺函;

7. 信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的说明;

8. 信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明;

9. 信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告;信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告;

10. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚的说明;

11. 信息披露义务人关于公司主营业务、主要下属企业、以及持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的说明;

12. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函;

13. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;

14. 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函;

15. 信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条及符合第五十条的说明;

16. 信息披露义务人关于资料真实性的声明与承诺;

17. 信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告;

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点,以备查阅。

信息披露义务人:广州凯得科技发展有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:______________

于钦江

签署日期: 年 月 日

详式权益变动报告书附表

信息披露义务人:广州凯得科技发展有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:____________________________

于钦江

签署日期: 年 月 日

声明:
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