北京利德曼生化股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

上市公司名称:北京利德曼生化股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:利德曼

股票代码:300289

信息披露义务人:北京迈迪卡科技有限公司

住所:北京市北京经济技术开发区西环南路18号A幢四层433室

通讯地址:北京市北京经济技术开发区西环南路18号A幢四层433室

信息披露义务人一致行动人:沈广仟

住所:北京市朝阳区****

通讯地址:北京市北京经济技术开发区兴海路5号

权益变动性质:减少

签署日期:2018年11月9日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》等相关法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在利德曼中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在利德曼拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中,除非文中另有说明,下列简称具有以下含义:

注:本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)基本信息

(二)股东及股权结构情况

截至本报告书签署日,迈迪卡的股东及股权结构如下:

沈广仟持有迈迪卡51.02%的股权,系迈迪卡的控股股东。珠海翰辰系沈广仟之妹沈桂冬控股的企业,珠海翰辰与沈广仟签署了《一致行动人协议》,约定在迈迪卡的生产经营及重大事务中与沈广仟保持一致。

(三)董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日,沈广仟为迈迪卡的执行董事兼总经理。

二、信息披露义务人一致行动人基本情况

(一)基本信息

(二)与信息披露义务人之间的一致行动关系

截至本报告书签署日,沈广仟持有迈迪卡51.02%的股权,为迈迪卡的控股股东,且沈广仟为迈迪卡的执行董事兼总经理,根据《收购办法》的规定,沈广仟与迈迪卡互为一致行动人。

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过本次权益变动解决自身资金需求,并考虑引入具有国资背景的控股股东以更好地支持上市公司发展。

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除其在未来12个月内根据资本市场及自身资金需求的实际情况,决定是否增加或继续减少持有的上市公司股份的可能。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

(一)本次权益变动的方式

1、大宗交易方式减持

2018年2月13日,迈迪卡通过深圳证券交易所大宗交易方式减持上市公司4,300,000股股份,上市公司已于2018年2月14日披露《北京利德曼生化股份有限公司关于控股股东减持股份的公告》。

2、协议转让方式减持

2018年11月9日,迈迪卡、沈广仟与凯得科技共同签署《股份转让协议》,迈迪卡通过协议转让方式将其持有的上市公司125,920,000股股份转让给凯得科技。

(二)本次权益变动前后迈迪卡及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后,迈迪卡及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下:

注:本次权益变动前后,上市公司的股本总额均按423,805,235股进行计算。

二、本次权益变动的主要内容

(一)大宗交易方式权益变动

(二)协议转让方式权益变动

迈迪卡、沈广仟与凯得科技于2018年11月9日签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

1、协议主体

受让方:广州凯得科技发展有限公司

转让方:北京迈迪卡科技有限公司

(沈广仟为迈迪卡的控股股东。除履行其自身在本协议项下义务外,沈广仟愿为迈迪卡履行本协议提供连带责任保证担保)

2、标的股份和转让价格

迈迪卡将所持有的利德曼29.71%的股份(即125,920,000股股份)协议转让给凯得科技,转让价格为98,000万元(大写:玖亿捌仟万元整)。

3、股份转让先决条件

凯得科技完成受让标的股份义务取决于以下条件(下称“股份转让先决条件”)的满足。凯得科技可自行决定向迈迪卡发出书面通知放弃股份转让先决条件中的任何一项或多项(而不影响其在本协议项下的任何权利)。股份转让先决条件包括:

(1)在每个交割日,本协议的股份转让先决条件、条件A、条件B和“迈迪卡及沈先生的陈述与保证”列出的全部先决条件、陈述与保证在所有方面均为真实、正确和准确,如同是在每个交割日当日做出的;

条件A:本协议一方现向他方陈述和保证如下:

(a)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确;

(b)每一方均为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或具有法人资格并按中国法律设立并有效存续的公司,均拥有独立处分其资产的充分权利;

(c)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;

(d)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,本协议一经生效,即对其有法律约束力,本协议一经生效,即对其有法律约束力。

条件B:迈迪卡及沈广仟向凯得科技作出如下进一步的保证和承诺:

(a)不存在对迈迪卡及沈广仟的,以及与迈迪卡及沈广仟所持上市公司股份有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

(b)除本协议签订日前书面向凯得科技披露的以外,迈迪卡及沈广仟就其所持上市公司股份并未(亦不会)向任何第三者提供任何形式的担保,且迈迪卡及沈广仟为该等股份的合法、完全的所有权人;迈迪卡及其股东亦无对外负债导致债权人可能在本协议履行过程中申请法院冻结标的股份;迈迪卡的股东有完全的权利在迈迪卡股东会上行使股东表决权,同意将本协议项下上市公司股份转让给凯得科技;

(c)本协议签署及股份转让完成日,迈迪卡、沈广仟及其关联方对上市公司均不享有任何债权、利润或其他任何名义之款项,但沈广仟的关联自然人与上市公司签订劳动合同/劳务合同,并在提供劳动/劳务过程中与上市公司发生的劳动/劳务报酬等应收应付款项不受此限;

(d)迈迪卡承诺,截至股份转让完成日,对本协议第6.1条所述的拟辞职人员,上市公司不存在未披露的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形;本协议签订后,上市公司亦不会增设此类安排;

(e)自2018年7月1日至本协议签署日,上市公司在2018年6月30日基础上新增负债不超过人民币5,000万元,若因上市公司生产经营之需要预计负债超过上述限额的,应提前获得凯得科技书面同意;

(f)确保本协议签署后,上市公司不会进行违反协议附件1“业务经营”约定的行为。

(2)迈迪卡、沈广仟及其关联方/一致行动人和上市公司应均已在所有方面履行和遵守了其在每个交割日当日或之前应履行或遵守的本协议及其附件包含的一切约定、义务和条件;

(3)本协议已经发生法律效力且迈迪卡已向凯得科技提交关于同意将标的股份按本协议约定转让给凯得科技的股东会决议;

(4)自本协议签署后,未发生对上市公司及其子公司具有重大不利变化的事件;

(5)适用的中国法律项下或者相关政府主管机关就本协议项下标的股份转让要求的所有批准应均已获得并保持合法有效;

(6)完成本协议项下拟订的全部交易所必要的所有第三方同意应均已获得并保持合法有效;

(7)除非经凯得科技另行同意,各交易文件均保持有效且未被修改;

(8)迈迪卡和沈广仟应于第一次交割及第二次交割已向凯得科技交付一份日期为每个交割日,并由迈迪卡和沈广仟(委托沈今钊,即JIN ZHAO SHEN,加拿大籍,护照号码HG115***)签署的证明(下称“交割证明”),交割证明应由迈迪卡(加盖迈迪卡公章及沈今钊作为其代表签字)及沈广仟(授权沈今钊)签署。

4、款项支付方式及交割

(1)股份转让价款的支付方式

凯得科技分三期向迈迪卡支付转让价。

(a)定金及其支付

迈迪卡及沈广仟向凯得科技提交签署的“证明函”后三个工作日内,凯得科技向与迈迪卡共管的(凯得科技名下)银行账户支付定金104,386,408.79元。迈迪卡将定金仅可用于偿还所欠质押权人天风证券股份有限公司(下称“天风证券”)的融资本息余额,具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及天风证券三方签订的《三方协议》执行。

天风证券指定银行账户收到凯得科技支付的上述款项,视为迈迪卡已经收到凯得科技支付的定金。定金支付后,迈迪卡不履行本协议向凯得科技转让标的股份的,应向凯得科技双倍返还定金;标的股份全部过户至凯得科技名下后,定金转为首期款。

(b)第二期款及其支付

凯得科技于首次交割完成之日后的三个工作日内,凯得科技向与迈迪卡共管的(凯得科技名下)银行账户支付第二期转让价323,040,528.95元。迈迪卡应将第二期款首先用于偿还所欠质押权人中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投证券”)的融资本息余额,具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及中信建投证券三方签订的《三方协议》执行。中信建投证券解除标的股份质押之前,迈迪卡不得将第二期款用于其他用途。定金超过迈迪卡所欠天风证券融资本息余额的部分和第二期款超过迈迪卡所欠中信建投证券的融资本息余额的部分,应于支付中信建投证券同时支付至约定的迈迪卡指定银行账户。

(c)第三期款及其支付

凯得科技应于第二次交割完成之日后的三个工作日内,向迈迪卡支付第三期款552,573,062.26元。

(2)交割

迈迪卡将标的股份分二次过户给凯得科技,第一次过户给凯得科技的股份数量为54,920,000股;第二次过户给凯得科技的股份数量为71,000,000股。相应地,标的股份转让交割分两次进行,每次应于股份过户至凯得科技名下之日后的第三个工作日(“交割日”)在凯得科技注册地址(或者各方互相书面约定的其他时间或地点)进行。

5、其他特别约定

(1)关于上市公司治理

(a)各方同意,迈迪卡及沈广仟须促使原由其向上市公司提名董事中的二名现任董事(含董事长)、所提名监事中的一名现任监事及原由上市公司董事会提名独立董事中的二名独立董事于本协议约定的第二次71,000,000股股份过户至凯得科技名下之日起三个工作日内,分别向董事会及监事会提交辞职申请;迈迪卡及沈广仟并应促使上市公司董事会自标的股份过户至凯得科技名下之日起十个工作日期限内召开临时会议,通过决议聘任凯得科技推荐的人选担任上市公司的财务总监,并决定召开临时股东大会,将凯得科技提名的董事(两名股权董事、两名独立董事)及监事人选分别选举为上市公司董事和监事。迈迪卡及沈广仟承诺在上市公司股东大会及董事会会议上无条件支持凯得科技提名或推荐的董事(含董事长、独立董事)、监事及财务总监人选并促使该等人员当选。迈迪卡及沈广仟承诺促使上市公司聘任凯得科技推荐的人选担任上市公司的风控总监(非高级管理人员)。凯得科技提名的董事(含董事长、独立董事)、监事、财务总监相应被选举或聘任为上市公司董事(含董事长、独立董事)、监事及财务总监之日为标的股份转让完成日(下称“股份转让完成日”)。

(b)各方同意,自本协议签订之日起至标的股份过户至凯得科技名下后6个月,除本协议约定的人员调整外,迈迪卡及沈广仟应共同促使上市公司现有管理团队不发生重大变化,但管理团队人员发生以下舞弊、违法违规等损害上市公司合法利益的情形除外:1)违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条或第一百四十八条规定的;2)严重违反与上市公司所签劳动合同规定的;3)与上市公司进行同业竞争的(第五章第(4)项约定的事项除外);4)违规受到中国证监会相关规定,被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务,或证券市场禁入的;5)违反法律规定受到刑事处罚的。

(c)自迈迪卡收到凯得科技支付的定金之日至标的股份过户至凯得科技名下之日,迈迪卡将其就标的股份享有的股东表决权全权委托给凯得科技行使。

(d)迈迪卡与沈广仟承诺,本协议签订后至标的股份过户至凯得科技名下之日起八年内: 1)不谋求对上市公司的实际控制权,也不协助第三方取得上市公司的实际控制权; 2)如迈迪卡、沈广仟及其一致行动人增持上市公司股份的,增持后其所持上市公司股份比例之和(包括通过上市公司实施股权激励获得的股份)不得高于凯得科技所持上市公司的股份比例,且迈迪卡、沈广仟及其一致行动人所持上市公司股份比例与凯得科技及其一致行动人所持上市公司股份比例之差不得少于百分之五(按两者分别持有上市公司股份数量的差额除以上市公司股份总数计算所得的比例),否则,迈迪卡、沈广仟及其一致行动人应在60日内以合法形式减持其所持有的上市公司股份,保证符合上述股份比例差额要求,但因凯得科技及其一致行动人主动减持或上市公司回购股份导致股份比例差额少于百分之五的情况不受此限; 3)不会以任何方式协助任何第三方谋求或取得对上市公司的实际控制权。

(2)关于竞业禁止和服务期限

(a)不竞争:迈迪卡、沈广仟同意在本协议生效之日起算的8年内,其不应,无论直接或间接地、无论为该其自身利益或作为他人的代理人,在从事竞争业务的任何实体中拥有股权、参与管理、控制或融资,或受雇于该实体,或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。

(b)不招揽:迈迪卡、沈广仟同意在本协议生效之日起算的8年内,其不应,直接或间接:1)诱使上市公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何与上市公司相竞争的业务的人的客户、经销商或者供应商,或者(y)停止与上市公司或上市公司的任何下属公司进行商业上的往来,或者(z)协助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述的行动;或者2)诱使上市公司的任何雇员离开上市公司或者接受任何其他的雇佣或者职位,或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

(c)高级管理人员和核心技术人员竞业禁止:迈迪卡及沈广仟承诺,为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势,其将促使上市公司的核心管理人员和技术人员(包括沈今钊、张海涛、丁耀良、张丽华、张立峰、孙茜(身份证号码:12010319****104523)等)于标的股份过户至凯得科技名下之日起三十日内与上市公司签订不短于三年期限的劳动合同,并与上市公司签订《竞业禁止协议》和《保密协议》,该等协议条款和形式应令凯得科技满意并至少包括以下内容: 1)在上市公司任职期间,不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动; 2)在从上市公司离职后两年内,不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务; 3)离职后的竞业限制补偿金标准为每年补偿金总额不超过其离职前一年工资总额的50%。

(3)担保

(a)沈广仟同意及承诺,为迈迪卡履行本协议项下提供连带责任保证担保,担保范围包括但不限于迈迪卡于本协议项下应付债务本金、利息、违约金、赔偿金,以及实现债权的合法费用。

(b)本协议签订后至标的股份过户至凯得科技名下之日起三年内,迈迪卡和沈广仟所持上市公司股份比例合计不低于5%。否则,其两方应按少于5%比例部分的上市公司股份的市值金额(以减持至5%以下之日的上市公司股份收市价计算)向凯得科技支付违约金。由于上市公司新发行股份,导致迈迪卡和沈广仟所持上市公司股份比例合计低于5%的情况下,在前述三年内,迈迪卡和沈广仟不得进一步减持其持有的上市公司股份。由于沈广仟婚姻关系发生变化,导致迈迪卡和沈广仟所持上市公司股份比例合计低于5%的情况下,在前述三年内,迈迪卡和沈广仟不得进一步减持其持有的上市公司股份。以上所述减持包括迈迪卡及/或沈广仟主动减持及被债权人处置该等股份等任何情形下导致的股份减持。

(4)保密

除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

(5)违约责任

(a)迈迪卡及沈广仟如发生以下任何情形之一的,将构成其在本协议项下之违约:1)违反本协议及其附件的任何条款;2)迈迪卡、沈广仟的关联方或一致行动人存在本协议约定的违约行为。

(b)迈迪卡及沈广仟存在或发生违约行为的,凯得科技有权按本协议约定终止本协议及/或要求迈迪卡及沈广仟赔偿或补偿因此给凯得科技及/或上市公司造成的损失。

(6)股份转让涉及的其他费用负担

标的股份转让之税费,由转让双方按照法律、法规之规定各自承担;标的股份解除质押费用由迈迪卡承担,标的股份过户至凯得科技名下所需其他费用均转让双方各自承担。

(7)协议生效条件

本协议于各方签署(协议方为法人的,由法人盖章,授权代表签字;协议方为自然人的,由授权代表签字)之日成立,并于广州市国资委批准之日生效。

三、本次权益变动的附加条件、补充协议的情况

除《股份转让协议》及迈迪卡与凯得科技签署的《表决权委托协议》外,本次权益变动无其他附加条件,不存在补充协议。

四、本次权益变动前后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前,沈广仟直接持有上市公司89,530,000股股份,并通过其控制的迈迪卡持有上市公司132,620,000股股份,合计持有上市公司222,150,000股股份,占上市公司总股本的52.4179%,沈广仟及其配偶孙茜为上市公司的实际控制人。凯得科技未持有上市公司股份。

本次权益变动后,凯得科技将持有上市公司125,920,000股股份,占上市公司总股本的29.7118%,将成为上市公司第一大股东暨控股股东,上市公司的实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。

五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

本次权益变动中,信息披露义务人通过大宗交易方式减持的股份不存在权利受限的情况,且减持行为已实施完毕;信息披露义务人通过协议转让方式转让的标的为125,920,000股上市公司股份,截至本报告书签署日,迈迪卡持有128,320,000股上市公司股份,占上市公司总股本的30.2781%,其中126,319,994股股份处于质押状态。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定于交割日前解除标的股份的质押登记。

六、本次权益变动其他需披露事项

1、在本次权益变动(协议转让方式)前,信息披露义务人对凯得科技的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,确信凯得科技主体合法、资信良好、受让意图明确。

2、信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

3、标的股份协议转让需向深圳证券交易所提交申请,并在取得深圳证券交易所对本次转让的合规性确认意见后,由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

除本报告所披露的事项外,截至本报告书签署日前六个月,信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,迈迪卡及其一致行动人与凯得科技已签署《股份转让协议》,该协议尚需广州市国资委审批方可生效,协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让的相关规定履行相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照;

2、信息披露义务人执行董事兼总经理的身份证(复印件);

3、《股份转让协议》及《表决权委托协议》;

4、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查阅。

地点:北京市北京经济技术开发区兴海路5号 北京利德曼生化股份有限公司证券事务部

联系电话:010-67855500

联系人:张丽华

信息披露义务人声明

本公司承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:北京迈迪卡科技有限公司(盖章)

法定代表人签字:沈广仟

签署日期:2018年11月9日

信息披露义务人一致行动人声明

本人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人:沈广仟

签字:

签署日期:2018年11月9日

附表:简式权益变动报告书

信息披露义务人:北京迈迪卡科技有限公司(盖章)

法定代表人签字:沈广仟

签署日期:2018年11月9日

北京利德曼生化股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:北京利德曼生化股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:利德曼

股票代码:300289.SZ

信息披露义务人:广州凯得科技发展有限公司

住所:广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号901房

通讯地址:广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号901房

股份变动性质:增加

签署日期:二〇一八年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在北京利德曼生化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京利德曼生化股份有限公司中拥有权益的股份。

本次权益变动导致北京利德曼生化股份有限公司实际控制人及控股股东发生变更。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

五、需要提请注意的是,截至本报告书签署之日,本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况,需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时办理,可能影响本次交易的顺利实施。

六、本次权益变动尚需要取得广州市国资委的批准,尚存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日,凯得科技基本情况如下:

二、信息披露义务人股权控制关系

(一)凯得科技股权控制关系结构图

截至本报告书签署日,凯得科技的股权结构图如下:

(二)凯得科技的控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日,开发区金控持有凯得科技100%股权,为凯得科技控股股东,其基本情况如下:

开发区金控系广州开发区管委会批准设立,经营广州开发区管委会授权范围内国有资产的国有独资公司。

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日,广州开发区管委会持有开发区金控100%股权,为凯得科技实际控制人。

(三)凯得科技及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、截至本报告书签署日,凯得科技的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的简要情况如下:

2、截至本报告书签署日,除凯得科技外,开发区金控的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的简要情况如下:

注:1、上述企业为开发区金控的一级子公司。

2、以上持股比例均为直接持股。

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务概况

(一)主要业务情况

凯得科技是开发区金控设立的国有全资子公司,是广州开发区的科技战略持股投资平台,主营业务为股权投资、自营物业管理和项目招商。

(二)信息披露义务人最近三年的财务情况

凯得科技最近三年(2015年-2017年)财务报表的主要财务数据如下:

单位:万元

四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

截至本报告书签署日,上述人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况,亦不存在持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司29.71%的股权,成为上市公司的控股股东。

本次权益变动完成后,凯得科技将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

二、本次权益变动所履行的相关法律程序

2018年11月5日,凯得科技召开第七届董事会第二十一次会议,决议同意本次股份转让事宜。

2018年11月7日,开发区金控召开董事会临时会议,会议审议并通过了本次股份转让事宜。

2018年11月9日,凯得科技与迈迪卡、沈广仟签署了《股份转让协议》。

本次权益变动尚需取得广州市国资委的批准。

三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除未来12个月内所持股份继续发生变动的可能。若信息披露义务人所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后,信息披露义务人将持有上市公司125,920,000股,占上市公司总股本的29.71%,将成为上市公司的控股股东。

二、本次权益变动方式

凯得科技以协议转让方式受让迈迪卡持有的上市公司股份共计125,920,000股,占上市公司总股本的比例为29.71%,收购价款为人民币98,000万元(大写玖亿捌仟万元整)。

本次权益变动后,凯得科技持有上市公司125,920,000股,占上市公司总股本的比例为29.71%。

本次权益变动后,凯得科技成为上市公司控股股东,广州开发区管委会成为上市公司实际控制人。

三、《股份转让协议》的主要内容

本次权益变动方式为协议转让。凯得科技与迈迪卡、沈广仟于2018年11月9日签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

(一)协议主体

受让方:广州凯得科技发展有限公司

转让方:北京迈迪卡科技有限公司

(沈广仟为迈迪卡的控股股东。除履行其自身在本协议项下义务外,沈广仟愿为迈迪卡履行本协议提供连带责任保证担保)

(二)转让的标的股份和转让价格

双方同意,转让方所持有的利德曼29.71%的股份(即125,920,000股股份)协议转让给凯得科技,转让价格为人民币98,000万元(大写玖亿捌仟万元整)。

(三)股份转让先决条件

凯得科技完成受让标的股份义务取决于以下条件(下称“股份转让先决条件”)的满足。凯得科技可自行决定向迈迪卡发出书面通知放弃股份转让先决条件中的任何一项或多项(而不影响其在本协议项下的任何权利)。股份转让先决条件包括:

1、在每个交割日,本协议的股份转让先决条件、条件A、条件B和 “迈迪卡及沈先生的陈述与保证”列出的全部先决条件、陈述与保证在所有方面均为真实、正确和准确,如同是在每个交割日当日做出的。

条件A:本协议一方现向他方陈述和保证如下:

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。

(2)每一方均为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或具有法人资格并按中国法律设立并有效存续的公司,均拥有独立处分其资产的充分权利。

(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

(4)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,本协议一经生效,即对其有法律约束力。

条件B:迈迪卡及沈先生向凯得科技作出如下进一步的保证和承诺:

(1)不存在对迈迪卡及沈先生的,以及与迈迪卡及沈先生所持目标公司股份有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行。

(2)除本协议签订日前书面向凯得科技披露的以外,迈迪卡及沈先生就其所持目标公司股份并未(亦不会)向任何第三者提供任何形式的担保,且迈迪卡及沈先生为该等股份的合法、完全的所有权人;迈迪卡及其股东亦无对外负债导致债权人可能在本协议履行过程中申请法院冻结标的股份;迈迪卡的股东有完全的权利在迈迪卡股东会上行使股东表决权,同意将本协议项下目标公司股份转让给凯得科技。

(3)本协议签署及股份转让完成日,迈迪卡、沈先生及其关联方对目标公司均不享有任何债权、利润或其他任何名义之款项,但沈先生的关联自然人与目标公司签订劳动合同/劳务合同,并在提供劳动/劳务过程中与目标公司发生的劳动/劳务报酬等应收应付款项不受此限。

(4)迈迪卡承诺,截至股份转让完成日,对本协议第6.1条所述的拟辞职人员,目标公司不存在未披露的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形;本协议签订后,目标公司亦不会增设此类安排。

(5)自2018年7月1日至本协议签署日,目标公司在2018年6月30日基础上新增负债不超过人民币5,000万元,若因目标公司生产经营之需要预计负债超过上述限额的,应提前获得凯得科技书面同意。

(6)确保本协议签署后,目标公司不会进行违反附件1“业务经营”约定的行为。

2、迈迪卡、沈广仟及其关联方/一致行动人和目标公司应均已在所有方面履行和遵守了其在每个交割日当日或之前应履行或遵守的本协议及其附件包含的一切约定、义务和条件;

3、本协议已经发生法律效力且迈迪卡已向凯得科技提交关于同意将标的股份按本协议约定转让给凯得科技的股东会决议;

4、自本协议签署后,未发生对目标公司及其子公司具有重大不利变化的事件;

5、适用的中国法律项下或者相关政府主管机关就本协议项下标的股份转让要求的所有批准应均已获得并保持合法有效;

6、完成本协议项下拟订的全部交易所必要的所有第三方同意应均已获得并保持合法有效;

7、除非经凯得科技另行同意,各交易文件均保持有效且未被修改;

8、迈迪卡和沈广仟应于第一次交割及第二次交割已向凯得科技交付一份日期为每个交割日,并由迈迪卡和沈广仟(委托沈今钊,即JIN ZHAO SHEN,加拿大籍,护照号码HG115***)签署的证明(下称“交割证明”),交割证明应由迈迪卡(加盖迈迪卡公章及由沈今钊作为其代表签字)及沈先生(授权沈今钊)签署。

(四)款项支付方式及交割

1、股份转让价款的支付方式

凯得科技分三期向迈迪卡支付转让价。

(1)定金及其支付

迈迪卡及沈广仟向凯得科技提交签署的“证明函”后三个工作日内,凯得科技向与迈迪卡共管的(凯得科技名下)银行账户支付人民币104,386,408.79元用以支付定金。迈迪卡将定金仅可用于偿还所欠质押权人天风证券股份有限公司(下称“天风证券”)的融资本息余额,具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及天风证券三方签订的《三方协议》执行。

天风证券指定银行账户收到凯得科技支付的上述款项,视为迈迪卡已经收到凯得科技支付的定金。定金支付后,迈迪卡不履行本协议向凯得科技转让标的股份的,应向凯得科技双倍返还定金;标的股份全部过户至凯得科技名下后,定金转为首期款。

(2)第二期款及其支付

凯得科技于首次交割完成之日后的三个工作日内,凯得科技向与迈迪卡共管的(凯得科技名下)银行账户支付第二期转让价人民币323,040,528.95元。迈迪卡应将第二期款首先用于偿还所欠质押权人中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投证券”)的融资本息余额,具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及中信建投证券三方签订的《三方协议》执行。中信建投证券解除标的股份质押之前,迈迪卡不得将第二期款用于其他用途。定金超过迈迪卡所欠天风证券融资本息余额的部分和第二期款超过迈迪卡所欠中信建投证券的融资本息余额的部分,应于支付中信建投证券同时支付至约定的迈迪卡指定银行账户。

(3)第三期款及其支付

凯得科技应于第二次交割完成之日后的三个工作日内,向迈迪卡支付第三期款人民币552,573,062.26元。

2、交割

迈迪卡将标的股份分二次过户给凯得科技,第一次过户给凯得科技的股份数量为54,920,000股;第二次过户给凯得科技的股份数量为71,000,000股。相应地,标的股份转让交割分两次进行,每次应于股份过户至凯得科技名下之日后的第三个(3)个工作日(“交割日”)在凯得科技注册地址(或者各方互相书面约定的其他时间或地点)进行。

(五)其他特别约定

1、关于上市公司治理

(1)各方同意,迈迪卡及沈先生须促使原由其向目标公司提名董事中的二名现任董事、所提名监事中的一名现任监事及原由目标公司董事会提名独立董事中的二名独立董事、董事长于本协议约定的第二次71,000,000股股份过户至凯得科技名下之日起三个工作日内,分别向董事会及监事会提交辞职申请;迈迪卡及沈先生并应促使目标公司董事会自标的股份过户至凯得科技名下之日起十个工作日期限内召开临时会议,通过决议聘任凯得科技推荐的人选担任目标公司的财务总监,并决定召开临时股东大会,将凯得科技提名的董事(两名股权董事、两名独立董事)及监事人选分别选举为目标公司董事和监事。迈迪卡及沈先生承诺在目标公司股东大会及董事会会议上无条件支持凯得科技提名或推荐的董事(含董事长、独立董事)、监事及财务总监人选并促使该等人员当选。迈迪卡及沈先生承诺促使目标公司聘任凯得科技推荐的人选担任目标公司的风控总监(非高级管理人员)。凯得科技提名的董事(含董事长、独立董事)、监事、财务总监相应被选举或聘任为目标公司董事(含董事长、独立董事)、监事及财务总监之日为标的股份转让完成日(下称“股份转让完成日”)。

(2)各方同意,自本协议签订之日起至标的股份过户至凯得科技名下后6个月,除本协议约定的人员调整外,迈迪卡及沈广仟应共同促使目标公司现有管理团队不发生重大变化,但管理团队人员发生以下舞弊、违法违规等损害目标公司合法利益的情形除外。

1)违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条或第一百四十八条规定的;

2)严重违反与目标公司所签劳动合同规定的;

3)与目标公司进行同业竞争的(第五章第(4)项约定的事项除外);

4)违规受到中国证监会相关规定,被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务,或证券市场禁入的;

5)违反法律规定受到刑事处罚的。

(3)自迈迪卡收到凯得科技支付的定金之日至标的股份过户至凯得科技名下之日,迈迪卡将其就标的股份享有的股东表决权全权委托给凯得科技行使。

(4)迈迪卡与沈先生承诺,本协议签订后至标的股份过户至凯得科技名下之日起八年内:1)不谋求对目标公司的实际控制权,也不协助第三方取得目标公司的实际控制权;2)如迈迪卡、沈先生及其一致行动人增持目标公司股份的,增持后其所持目标公司股份比例之和(包括通过目标公司实施股权激励获得的股份)不得高于凯得科技所持目标公司的股份比例,且迈迪卡、沈先生及其一致行动人所持目标公司股份比例与凯得科技及其一致行动人所持目标公司股份比例之差不得少于百分之五(按两者分别持有目标公司股份数量的差额除以目标公司股份总数计算所得的比例),否则,迈迪卡、沈先生及其一致行动人应在60日内以合法形式减持其所持有的目标公司股份,保证符合上述股份比例差额要求,但因凯得科技及其一致行动人主动减持或目标公司回购股份导致股份比例差额少于百分之五的情况不受此限;3)不会以任何方式协助任何第三方谋求或取得对目标公司的实际控制权。

2、关于竞业禁止和服务期限

(1)不竞争:迈迪卡、沈广仟同意在本协议生效之日起算的八(8)年内,其不应,无论直接或间接地、无论为该其自身利益或作为他人的代理人,在从事与目标公司相竞争的业务的任何实体中拥有股权、参与管理、控制或融资,或受雇于该实体,或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。

(2)不招揽:迈迪卡、沈先生同意在本协议生效之日起算的八(8)年内,其不应,直接或间接:

1)诱使目标公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何与目标公司相竞争的业务的人的客户、经销商或者供应商,或者(y)停止与目标公司或目标公司的任何下属公司进行商业上的往来,或者(z)协助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述的行动;或者

2)诱使目标公司的任何雇员离开目标公司或者接受任何其他的雇佣或者职位,或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

(3)高级管理人员和核心技术人员竞业禁止:迈迪卡及沈先生承诺,为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势,其将促使目标公司的核心管理人员和技术人员(包括沈今钊、张海涛、丁耀良、张丽华、张立峰、孙茜(身份证号码:12010319****104523)等)于标的股份过户至凯得科技名下之日起三十日内与目标公司签订不短于三年期限的劳动合同,并与目标公司签订《竞业禁止协议》和《保密协议》,该等协议条款和形式应令凯得科技满意并至少包括以下内容:1)在目标公司任职期间,不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动;2)在从目标公司离职后两年内,不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务;3)离职后的竞业限制补偿金标准为每年补偿金总额不超过其离职前一年工资总额的50%。

3、担保

(1)沈先生同意及承诺,为迈迪卡履行本协议项下提供连带责任保证担保,担保范围包括但不限于迈迪卡于本协议项下应付债务本金、利息、违约金、赔偿金,以及实现债权的合法费用。

(2)本协议签订后至标的股份过户至凯得科技名下之日起三年内,迈迪卡和沈先生所持目标公司股份比例合计不低于5%。否则,其两方应按少于5%比例部分的目标公司股份的市值金额(以减持至5%以下之日的目标公司股份收市价计算)向凯得科技支付违约金。由于目标公司新发行股份,导致迈迪卡和沈广仟所持目标公司股份比例合计低于5%的情况下,在前述三年内,迈迪卡和沈先生不得进一步减持其持有的目标公司股份。由于沈先生婚姻关系发生变化,导致迈迪卡和沈先生所持目标公司股份比例合计低于5%的情况下,在前述三年内,迈迪卡和沈广仟不得进一步减持其持有的目标公司股份。以上所述减持包括迈迪卡及/或沈先生主动减持及被债权人处置该等股份等任何情形下导致的股份减持。

4、保密

除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

5、违约责任

(1)迈迪卡及沈先生如发生以下任何情形之一的,将构成其在本协议项下之违约:

1)违反本协议及其附件的任何条款;

2)迈迪卡、沈先生的关联方或一致行动人存在本协议约定的违约行为。

(2)迈迪卡及沈先生存在或发生违约行为的,凯得科技有权按本协议约定终止本协议及/或要求迈迪卡及沈先生赔偿或补偿因此给凯得科技及/或目标公司造成的损失。

(六)股份转让涉及的其他费用负担

标的股份转让之税费,由转让双方按照法律、法规之规定各自承担;标的股份解除质押费用由迈迪卡承担,标的股份过户至凯得科技名下所需其他费用均转让双方各自承担。

(七)协议生效条件

本协议于各方签署(协议方为法人的,由法人盖章,法定代表人或授权代表签字;协议方为自然人的,由授权代表签字)之日成立,并于广州市国资委批准之日生效。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

根据上市公司于2018年10月8日发布的《北京利德曼生化股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告》,“本次股份解除质押后,迈迪卡所持公司股份中仍处于质押状态的股份共计126,319,994股,占其持有公司股份总数的98.44%”。本次权益变动涉及的股份处于质押状态,双方已据此对本次权益变动股份转让价款的支付方式和交割进行约定,具体情况详见本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“(四)、款项支付方式及交割”。

五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

根据上市公司年报及上市公司公开披露的信息,上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其提供担保或损害公司利益的其他情形。

六、本次权益变动需履行的批准程序

本次权益变动需取得广州市国资委批准,目前尚未取得批复文件。

第四节 资金来源

一、本次股份转让资金来源及声明

根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计人民币98,000万元,全部来源于自有资金或自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

(下转B116版)

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