四川蓝光发展股份有限公司
关于下属全资子公司拟收购资产的公告

2018-11-10   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容:公司下属全资子公司拟通过收购绍兴华裕房地产开发有限公

司(以下简称“绍兴华裕”)及自然人周华祥、钟富苗合计持有的重庆宇晟置业有限公司(以下简称“重庆宇晟”)100%的股权,取得重庆宇晟位于重庆市两江新区两路组团目标地块的全部开发建设权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准

一、交易概述

1、交易的基本情况

2018年11月8日,公司下属全资子公司重庆灿瑞置业有限公司(以下简称“重庆灿瑞”)与转让方绍兴华裕、周华祥、钟富苗签署了《股权转让协议书》。根据协议约定,重庆灿瑞拟收购绍兴华裕持有的重庆宇晟5.5%的股权,股权转让款为8,197.02万元;拟收购周华祥、钟富苗持有的杭州工发投资管理有限公司(以下简称“杭州工发”)100%的股权,股权转让款为140,761.12万元。收购完成后,重庆灿瑞将合计持有重庆宇晟100%的股权,获得重庆宇晟项下目标地块的全部开发建设权。

上述交易完成前后,股权结构如下:

■ ■

(交易前) (交易后)

2、交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定,上述交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

(一)转让方基本情况

1、转让方一:

公司名称:绍兴华裕房地产开发有限公司

统一社会信用代码:913306217405182782

成立日期:2002年06月19日

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所:浙江省绍兴市柯桥区柯桥现代大厦2幢2301室

法定代表人:周松祥

注册资本:4000万元

经营范围:房地产开发(贰级)

股东情况:章月娟,持股比例为60%;浙江华宇实业集团有限公司,持股比例为40%。

章月娟、浙江华宇实业集团有限公司与本公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、转让方二:

周华祥,中国国籍,浙江省绍兴县人,持有杭州工发82.60%的股权。周华祥与本公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、转让方三:

钟富苗,中国国籍,浙江省杭州市人,持有杭州工发17.40%的股权。钟富苗与本公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

(二)受让方的基本情况

公司名称:重庆灿瑞置业有限公司

统一社会信用代码:91500113MA5U3YMH1Q

企业性质:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2015年12月09日

住 所:重庆市巴南区李家沱正街219号1栋1-2#

法定代表人:李非

注册资本:25000万元人民币

经营范围:房地产开发。(凭资质证书从事经营)自有房屋租赁。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:四川蓝光和骏实业有限公司(公司全资子公司),持股比例为100%。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的一:重庆宇晟5.5%股权

1、重庆宇晟基本情况

公司名称:重庆宇晟置业有限公司

统一社会信用代码:91500000MA5U8ECA3P

企业性质:有限责任公司

成立日期:2016年11月17日

住 所:重庆市江北区海尔路319号4-10-37(两路寸滩保税港区)

法定代表人:周艺洋

注册资本:2000万元人民币

经营范围:从事建筑相关业务(取得相关资质后方可执业)

现有股东、出资及持股比例:

重庆宇晟股权不存在任何质押、查封或者其他权利限制的情形。

2、重庆宇晟最近一年一期主要财务数据:

单位:万元

(二)交易标的二:杭州工发100%股权

1、杭州工发基本情况

公司名称:杭州工发投资管理有限公司

统一社会信用代码:91330103793691218T

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2006年11月29日

住 所:浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢606室

法定代表人:周松祥

注册资本:2000万元人民币

经营范围:服务:实业投资、投资管理及咨询(除证券、期货)、承办会展、企业管理咨询、室内装饰设计;批发零售:建筑材料、装饰材料、化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品)、五金交电、百货。

现有股东、出资及持股比例:

杭州工发股权不存在任何质押、查封或者其他权利限制的情形。

2、杭州工发最近一年一期主要财务数据:

单位:万元

(三)重庆宇晟下属项目基本情况:

重庆宇晟于2017年6月9日与重庆市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》取得本项目开发权,且已支付土地的全部出让金、契税等费用。本项目位于重庆市两江新区两路组团,总面积约为274亩共6宗地,已全部取得不动产权登记证,土地信息如下(具体规划指标以相关《建设用地规划条件函》为准):

本项目尚未开工,也不存在土地抵押情况。

四、协议主要内容

周松祥、四川蓝光发展股份有限公司分别为本次收购的转让方及受让方提供履约担保。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购的资金来源:公司自有或自筹资金。

2、本次收购涉及的人员安置:标的公司重庆宇晟现有在职员工2人,转让方绍兴华裕承诺在重庆宇晟管理权交割前解除上述人员的劳动用工关系。标的公司杭州工发不涉及人员安置情况。

3、本次收购不涉及土地租赁等情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司坚持 “东进南下”、 “1+3+N”战略,布局都市圈轮动区域上的价值洼地。本次交易符合公司的战略布局,有利于增加公司的资源储备,为公司经营目标和未来可持续性发展的实现提供有力的保障;同时,通过并购、合作等多元化投资模式,公司可以获得新的较低成本的可开发资源,有利于提高公司房地产项目的盈利能力。

七、备查文件

《股权转让协议书》

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2018年11月10日

声明:
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