深圳市卓翼科技股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

(上接B90版)

单位:万元

注:上述财务数据未经审计

截至2018年9月30日,标的公司对淳华科技(昆山)有限公司的应收账款回款比例为94.77%、嘉联益科技(苏州)有限公司应收账款回款比例为18.36%、嘉联益电子(昆山)有限公司应收账款回款比例为39.64%、华通精密线路板(惠州)有限公司应收账款回款比例为73.32%、住友电工电子制品(深圳)有限公司应收账款回款比例为100.00%。

标的公司对嘉联益科技(苏州)有限公司、嘉联益电子(昆山)有限公司的应收账款期后回款比例较低,主要是由于标的公司对上述客户给予不超过180天的信用期,截至2018年9月30日,大部分未收回款项还处于正常信用期内。上述客户为台湾上市公司嘉联益科技股份有限公司(嘉聯益科技股份有限公司)旗下子公司,标的公司与其合作时间较长,客户资金状况及信誉优良,具有较强的支付能力,其发生坏账的可能性较小。

(二)结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性

1、腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性

2016年末、2017年末和2018年6月末,标的公司应收账款余额分别为10,544.36万元、11,661.92万元和9,058.16万元;其中,2017年末应收账款余额较上年末增加1,117.56万元。标的公司应收账款余额较高,主要原因如下:(1)海外市场业务逐步提升,2016年度、2017年度外销收入分别为992.62万元、5,269.80万元,2017年度外销收入较上年度增加4,277.18万元;2017年下半年为海外销售高峰期,截至2017年末未收回款项还处于正常信用期内,因此应收账款余额较高;(2)2017年度,标的公司加强与淳华科技(昆山)有限公司的合作,销售收入较2016年度增加2,436.26万元,且对其供货量集中在2017年下半年,截至2017年末未收回款项还处于正常信用期内,因此应收账款余额较高。

标的公司应收账款余额较高符合自身业务情况,具有其合理性。

未来,标的公司将逐步规范应收款项业务行为,预防和减少呆死账发生,提高资金使用效率,保障资金、资产安全。

2、腾鑫精密计提坏账的充分性

标的公司与同行业可比公司采用账龄分析法坏账计提政策对比情况如下:

注:上述数据来源于上市公司2018年半年度报告

标的公司坏账计提政策与卓翼科技保持一致。

标的公司应收账款账龄主要为0-6个月以内。报告期内,标的公司应收账款质量较高,发生坏账的风险较低。标的公司坏账准备的计提与自身的实际经营情况相符且稳健。

综上所述,标的公司对应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

(三)补充披露情况

公司已就“请详细说明腾鑫精密按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和收回的情况,并结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性”相关回复内容在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产情况”中补充披露。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

标的公司应收账款余额较高符合自身业务情况,具有其合理性,同时应收账款的坏账准备计提符合会计准则和标的公司的实际情况。标的公司应收账款账龄主要集中在0-6个月内,应收账款质量较高,实际发生坏账损失的风险较小,应收账款坏账准备的计提充分。

(五)会计师核查意见

经核查,会计师认为:

标的公司腾鑫精密应收账款较高符合行业一般情况;同时标的公司应收账款的坏账准备计提符合会计准则和标的公司的实际情况,实际发生坏账损失的风险可控。

问题6:根据《预案》,2018年3月31日,你公司资产负债率为48.76%,高于同行业中位数26.23%和平均数30.74%,而腾鑫精密资产负债率为57.65%,如果募集配套资金不能实施或不及预期,你公司资产负债率可能进一步上升,请详细说明本次重组方案是否有利于提高上市公司持续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定,以及你公司未来降低财务风险的相关计划,请独立财务顾问发表专业意见。

【回复】

一、本次重组方案是否有利于提高上市公司持续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定

(一)通过本次重组,上市公司将完善在消费电子功能性器件领域的产业链布局,提高业务规模及综合竞争力

本次交易前,上市公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。本次交易完成后,在现有业务的基础上,上市公司将增加消费电子功能性器件的设计、研发、生产和销售业务。

通过本次交易,上市公司将在消费电子功能性器件领域实现快速拓展,上市公司和腾鑫精密在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势,提高持续盈利能力。同时,通过本次交易,上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产,完善在消费电子功能性器件领域的产业链布局,有利于上市公司抓住移动消费终端快速增长的契机,提高资产质量,实现可持续发展,从而保障上市公司股东的利益。

(二)本次重组有利于提高上市公司的盈利水平、持续经营能力

本次交易前,上市公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为1,682.00万元、2,049.07万元和3,448.40万元;腾鑫精密2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为3,423.80万元、2,443.12万元和653.50万元。同时,腾鑫精密业绩补偿义务人与上市公司签署协议,对腾鑫精密2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别为5,200.00万元、6,900.00万元和8,200.00万元。

根据上市公司2017年度审计报告、2018年半年度报告以及未经审阅的备考模拟财务报表,本次交易前后上市公司的主要财务指标变动如下:

单位:万元

注:截至本回复出具日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,上述模拟备考财务报表数据编制的前提假设为:(1)本次交易的作价为标的公司2018年6月30日的预估值63,000.00万元;(2)标的公司的主要资产和负债无评估增值或减值、可辨认净资产的公允价值取值为标的公司截至2018年6月30日净资产的账面价值;(3)商誉以2018年6月30日为购买日测算,并在模拟报告期内保持不变;(4)不存在标的公司拥有的但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债;(5)假设本次交易于模拟报告期期初完成。

综上所述,本次交易将扩展上市公司的业务范围,提升上市公司的整体资产规模、经营规模和每股收益。本次交易完成后,通过发挥与腾鑫精密的协同效应,上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步得到增强。因此,本次重组方案有利于提高上市公司持续经营能力,且符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定。

二、上市公司关于未来降低财务风险的相关计划

未来,上市公司拟采取降低财务风险的相关计划如下:

(一)通过本次交易降低资产负债率

本次交易,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权并募集配套资金。若不考虑本次配套募集资金的影响,根据上市公司未经审阅的备考模拟财务报表,本次交易完成后,上市公司截至2018年6月30日的资产负债率将由46.24%下降至44.73%。上市公司已与小米科技(武汉)、光谷投资签署《股份认购协议》,上述认购对象认购配套募集资金的金额分别为5,000万元和5,000万元。若本次非公开发行股票募集配套资金顺利实施,本次交易完成后上市公司的资产负债率将进一步下降。

因此,通过本次交易,上市公司资产负债率将有所降低,有利于资本结构的优化,降低财务风险,提高公司偿债能力和抗风险能力。

(二)提高盈利水平及经营效率,降低资产负债率

本次交易完成后,上市公司盈利能力得到大幅提升,上市公司将通过进一步开拓市场、控制成本、提高盈利水平、优化生产工艺流程、合理安排生产计划及资金使用计划等方式,降低资产负债率。

(三)加强应收账款的管理

截至2018年6月30日,上市公司应收账款账面价值为72,300.62万元,占总资产的比例为17.97%,应收账款金额及占总资产比重较高,使得公司偿债能力下降,同时也有一定的资金回收风险。

未来,上市公司将加强应收账款管理、加大应收账款回收力度,从而降低财务风险。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次重组后上市公司的整体规模、盈利能力均得到大幅提升,上市公司的综合竞争力得到加强,有利于提高上市公司持续盈利能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定。此外,上市公司已制定合理的降低资产负债率的计划,不断优化公司财务结构,降低财务风险。

问题7:根据《预案》,本次交易协议中约定了超额业绩奖励条款,本次交易完成后,在你公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。请补充披露以下内容:

(1)请以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法,超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理,请独立财务顾问和会计师发表专业意见;

(2)本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响,并对商誉减值情况进行敏感性分析。

【回复】

一、请以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法,超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理,请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

(一)本次交易《业绩承诺补偿协议》中超额业绩奖励条款

若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润,卓翼科技同意将超出部分的一定比例(公式中的“X”)向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励,计算公式如下:

奖励金额*(1-所得税率)/【实际净利润-奖励金额*(1-所得税率)-承诺净利润】=50%,即:(实际净利润-承诺净利润)*X*(1-所得税率)/【实际净利润-(实际净利润-承诺净利润)*X*(1-所得税率)-承诺净利润】=50%

奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。

(二)以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法

假设2018年度、2019年度和2020年度腾鑫精密的实际净利润分别为6,000万元、7,000万元和9,000万元,所得税税率为15%,则各年度的超额业绩奖励的金额如下表所示:

单位:万元

(三)超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理

根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“存在此类安排时,上市公司应考虑其支付给这些个人的款项,是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本,还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的,确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

根据本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定,本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队,为了获取这些个人在未来期间的服务而支付,从而适用“职工薪酬准则”,不属于企业合并的或有对价。

(四)补充披露情况

公司已就“请以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法,超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理”相关回复内容在预案(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励”中补充披露。

(五)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队,为了获取这些个人在未来期间的服务而支付,从而适用“职工薪酬准则”,不属于企业合并的或有对价。

(六)会计师核查意见

经核查,会计师认为:

本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队,为了获取这些个人在未来期间的服务而支付,从而适用“职工薪酬准则”,不属于企业合并的或有对价。

二、本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响,并对商誉减值情况进行敏感性分析

(一)本次交易预计形成商誉的金额、确认依据

根据《企业会计准则第20号一企业合并》的规定,本次卓翼科技收购腾鑫精密100%股权,属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中,购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

本次交易的评估机构中企华评估师对腾鑫精密100%股权的预估值为63,000.00万元。截至目前,审计、评估工作尚在进行中,无法取得腾鑫精密各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。由于腾鑫精密无自有土地及房产,且基本采用“以销定产”的生产模式,各项存货周转较快,故采用2018年6月30日各项可辨认资产、负债及或有负债的账面价值作为其公允价值。上市公司商誉计算的假设及具体测算过程如下:

假设:(1)本次交易的作价为标的公司2018年6月30日的预估值为63,000.00万元;(2)标的公司的主要资产和负债无评估增值或减值、可辨认净资产的公允价值取值为标的公司截至2018年6月30日净资产的账面价值;(3)商誉以2018年6月30日为购买日测算,并在模拟报告期内保持不变;(4)不存在标的公司拥有的但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债;(5)假设本次交易于模拟报告期期初完成。

单位:万元

注:据《企业会计准则第20号一企业合并》第十一条的规定:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

(二)商誉对公司未来经营业绩的影响,并对商誉减值情况进行敏感性分析

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定:“因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。”

本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中腾鑫精密未来期间的经营业绩相关。若腾鑫精密未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起腾鑫精密作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,与腾鑫精密商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,公司将会因此产生商誉减值损失,从而对上市公司的损益情况造成不利影响。

据此,商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下:

1、对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设

(1)假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同;

(2)假设标的公司经营情况变化趋势稳定,不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况;

(3)假设各预测期及永续期的净利润同比例下降,且企业自由现金流量只受净利润影响;

(4)假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

2、商誉减值对上市公司归属于母公司净利润影响的敏感性分析

单位:万元

注:(1)上市公司2018年备考模拟净利润(年化)=上市公司2018年1-6月备考模拟合并报表(未经审计)归属于母公司所有者的净利润*2;(2)对合并后上市公司净利润的影响比例=对上市公司净利润影响金额/上市公司2018年备考模拟净利润(年化)

根据上述测算,上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感,若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

本次交易完成后,上市公司将积极把握消费电子功能性材料及器件行业的良好发展契机,通过发挥与腾鑫精密在产业链、渠道、客户资源等方面的协同效应,进一步提升腾鑫精密的盈利能力以及企业价值,降低商誉减值的风险。

(三)补充披露情况

公司已就“本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响,并对商誉减值情况进行敏感性分析”相关回复内容在预案(修订稿)“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露。

问题8:根据《预案》,腾鑫精密无自有房产和土地,生产厂房和办公场所均为租赁取得,其中腾鑫精密在深圳市松岗街道租赁的两处房产所处土地为集体土地,没有房屋所有权证书。如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围,则腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁。请具体说明发生上述情形时腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的应对措施,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定,并完善相关风险提示,请独立财务顾问发表专业意见。

【回复】

一、如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围,则腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁。请具体说明发生上述情形时腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的应对措施。

截至本回复出具日,腾鑫精密租赁房产具体情况如下:

截至本回复出具日,腾鑫精密及子公司苏州腾鑫共租赁7宗房产,其中2宗房产未取得权属证明。

(一)如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围,腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁对其生产经营可能产生的影响

标的公司所需厂房均为标准场地,对生产经营场所的依赖性不大,且主要生产设备均为轻型设备,拆卸、运输、装备都较为方便,可以在1个月内完成搬迁并开始正常生产经营。因此,如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围导致腾鑫精密需要整体搬迁,将在短期内对其生产经营产生影响,但不会对其经营和财务状况产生重大不利影响。

(二)腾鑫精密的应对措施

1、积极与出租方沟通,延长租赁期限

腾鑫精密与各出租方合作关系良好,租金按时支付,合同履约至今未发生纠纷或第三方纠纷。根据腾鑫精密与各出租方签订的租赁协议,在租赁期满后,同等条件下,腾鑫精密均有优先续租权,可以优先续租各生产经营场所,不能续租的风险较小。为保障生产经营场所的稳定性,腾鑫精密正在与各出租方友好协商,延长各租赁房产租赁期限,以保证生产经营场所的稳定性。

2、租赁协议中约定解除租赁提前通知条款

对于主要生产经营场所,腾鑫精密与各出租方签订的租赁协议中均约定了解除租赁提前通知条款,若提前解除租赁,出租方需提前2-3个月通知腾鑫精密。由于腾鑫精密对生产场所无特殊性要求,周边类似房源供应充足,一旦发生搬迁,在与出租方签订的租赁协议约定的搬迁时间范围内,腾鑫精密可以快速找寻到新的房源并完成搬迁,且搬迁成本较低。

3、针对租赁无证房产,由大股东出具承诺函

腾鑫精密向深圳市松岗格布股份合作公司租赁松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区D栋的厂房用于生产经营,向深圳市松岗格布股份合作公司租赁松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区宿舍一幢五层用于职工住宿。上述厂房和宿舍所处土地为集体土地,未办理房屋所有权证书,可能会被纳入拆迁范围,存在搬迁风险。

就上述租用集体土地房产事宜,交易对方王跃杰已出具《承诺函》:“1、本人承诺,如租赁期间前述房产因纳入城市更新改造拆迁范围被要求拆迁或因其他原因无法继续租用,本人应当及时采取找寻替代生产经营场所等补救措施,以确保腾鑫精密的正常生产经营活动不受影响。搬迁费用以及对腾鑫精密造成的损失由本人承担。

2、本人承诺,如租赁期间受到非因腾鑫精密行为导致的处罚或房产被拆除,由本人承担由此遭受的全部损失和负担,与腾鑫精密无关。

3、如因违反上述承诺而导致腾鑫精密遭受损失(包括但不限于受到相关部门的处罚或其他损失),本人将无条件对腾鑫精密予以赔偿。”

综上,腾鑫精密租赁房产到期不能续租风险较小,若发生租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围的情形,厂房搬迁将会对腾鑫精密短期的生产经营产生影响,但不会对其经营和财务状况产生重大不利影响,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的相关规定。针对上述可能造成的影响,腾鑫精密在租赁协议中约定了解除租赁提前通知条款,目前正积极与出租方沟通,延长租赁期限。针对租赁的无证房产,交易对方王跃杰已出具相关承诺,承担拆迁费用及由于搬迁给腾鑫精密造成的损失。

二、补充披露

公司已就“请具体说明发生上述情形时腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的应对措施,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定,并完善相关风险提示”相关回复内容在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风险”之“(五)租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围,生产经营场所需整体搬迁的风险”、“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产情况”及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“(五)租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围,生产经营场所需整体搬迁的风险”完善了相关风险提示及进行了补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:

腾鑫精密租赁房产到期不能续租风险较小,若发生租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围的情形,厂房搬迁将会在短期内对其生产经营产生影响,但不会对其经营和财务状况产生重大不利影响,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的相关规定。针对上述可能造成的影响,腾鑫精密在租赁协议中约定了解除租赁提前通知条款,目前正积极与出租方沟通,延长租赁期限。针对租赁的无证房产,交易对方王跃杰已出具相关承诺,承担拆迁费用及由于搬迁给腾鑫精密造成的损失。

问题9:根据《预案》,腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,同时提供后端的电子元器件贴装服务,请分别补充披露两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润,具体说明腾鑫精密在主营业务上的核心竞争力,请独立财务顾问发表专业意见。

【回复】

一、请分别补充披露两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润

腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产和销售,同时提供后端电子元器件贴装服务。

2016年度、2017年度和2018年1-6月,腾鑫精密分产品类型主营业务收入和营业毛利如下表所示:

单位:万元

注:上述财务数据未经审计。

2016年度、2017年度和2018年1-6月,腾鑫精密确认的精密模切类消费电子功能性器件收入分别为12,644.10万元、13,102.83万元和5,247.12万元、营业毛利分别为2,851.09万元、2,955.00万元和1,068.15万元。

2016年度、2017年度和2018年1-6月,腾鑫精密确认的精密冲压类消费电子功能性器件收入分别为13,523.39万元、8,706.28万元和4,683.98万元、营业毛利分别为3,392.26万元、2,269.17万元和1,142.54万元。

2016年度、2017年度和2018年1-6月,腾鑫精密确认的电子元器件贴装服务收入分别为0.00万元、841.07万元和1,048.30万元,营业毛利分别为0.00万元、85.22万元和300.05万元。

二、腾鑫精密在主营业务上的核心竞争力

1、客户资源优势

经过多年的精细化运营和专业化发展,腾鑫精密凭借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富的实践经验及敏锐的市场洞察力,与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系,其产品最终应用于苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名手机品牌。由于消费电子功能性器件作为终端消费电子产品的重要组成部件,其自身的质量直接决定了消费电子产品的性能、品质、使用寿命及安全性,因此那些知名消费电子产品及其组件生产商对其供应商的认证都非常严格。此外,一旦进入上述客户的合格供应商名录,除非该供应商的基本面发生重大不利变化,否则不会轻易更换而破坏现有的供应链。优质的客户资源在一定程度上也反向映衬出腾鑫精密在产品的研发设计、生产制造、内部管理、质量控制等方面卓越的综合实力。

2、切入客户前端设计优势

由于行业内大多数消费电子功能性器件生产商只能根据客户的要求进行简单的原材料采购、生产加工及销售,而腾鑫精密能凭借其在消费电子功能性器件领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力,能够间接参与到下游客户产品的前期设计、研发中去,为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案。腾鑫精密不仅研发设计出满足客户需求的产品,还能保证产品的品质及快速稳定的供货。另外,腾鑫精密积累了丰富的原材料加工经验和性能信息,对多品种规格且具有不同特征参数原材料的材料特性、使用效果、加工工艺等十分了解,可以快速为客户推荐最适合的原材料,这样不仅节省了客户的选材时间,缩短了产品的研发设计时间,并提高了产品的研发设计效率及品质。腾鑫精密因此获得了客户的高度认可,提升了产品的附加值,并进一步增强了与客户之间的粘性。

3、快速响应优势

随着消费电子功能性器件行业的飞速发展,行业内企业间的竞争变得日趋激烈,客户对产品交货周期的要求也不断提高,能否及时满足客户的订单需求成为行业内企业竞争力的重要体现,也是客户选择供应商的重要标准之一。通过多年的生产经营经验积累,腾鑫精密具备较强的研发设计实力和丰富的生产实践经验,在综合考虑客户需求缓急的情况下,合理调配模具及生产设备,优化各个订单、生产工艺环节的生产排期,做到利用有限的生产资源最大化满足客户的差别化需求,从而实现对客户各类产品的快速响应。另外,腾鑫精密凭借其丰富的生产过程管理与应急处理经验,结合对客户因长期合作形成的深入了解,当客户提出需求或问题时,能够在较短时间内进行反馈,并提供最优的解决方案。此外,珠三角地区作为我国乃至全球最大的消费电子产品生产基地之一,拥有较为完整的上下游产业链,而腾鑫精密主要位于广东省深圳市,与广州、东莞、惠州等电子信息产业发达城市的距离均不超过200公里,具有交通便利,物流快捷的优势。腾鑫精密的优质客户主要聚集在该地区,使得腾鑫精密能够更加快速的对客户的需求做出响应。

4、研发和技术优势

腾鑫精密自设立以来,始终将产品的创新、生产工艺技术的革新及生产设备的优化升级与客户的需求紧密结合起来。在构建了完善研发体系的基础上,腾鑫精密通过外部引进与内部培养相结合的方式,培养了一支专业结构合理、研发设计经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队,能够针对研发设计、生产实践中遇到的各项技术展开深入的研究、探讨与实验,并能快速响应客户对新品研发设计的需求。另外,腾鑫精密已获得1项发明专利、19项实用新型专利,对消费电子功能性器件的关键技术形成了自主知识产权,使得腾鑫精密的产品的技术优势得到了保护,在竞争中占据先机。

5、产品质量优势

国内外知名消费电子终端品牌商对自身产品的外观、性能、品质方面的要求较高,而消费电子功能性器件又作为消费电子产品的重要组成部分,为此在合格供应商的认证方面,上述企业均保持严谨的态度,尤其看重产品的品质及生产中的质量控制过程。

腾鑫精密自成立以来,始终致力于对消费电子功能性器件的研发设计与生产工艺水平的改良,并建立了完善、有效的质量管理体系,其质量控制贯穿研发设计、供应商管理、原材料检验、生产管理、销售等整个生产经营过程,从而保证了较高的产品质量,以满足客户的要求。另外,腾鑫精密已通过了ISO9001:2018质量管理体系认证,并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制,进一步保障了产品的品质。

本次交易完成后,与卓翼科技实现产品及市场的协同效应,腾鑫精密的市场规模和盈利能力有望增强,核心竞争力有望进一步提升。

三、补充披露情况

公司已就“请分别补充披露两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润,具体说明腾鑫精密在主营业务上的核心竞争力”相关回复内容在预案(修订稿)“第五节 交易标的的业务与技术”之“三、腾鑫精密主营业务发展情况”之“(一)主营业务及报告期内变化情况”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

腾鑫精密具有客户资源优势、切入客户前端设计优势、快速响应优势、研发和技术优势等核心竞争力,本次交易完成后,与卓翼科技实现产品及市场的协同效应,腾鑫精密的市场规模和盈利能力有望增强,核心竞争力有望进一步提升。

问题10:根据《预案》,本次交易完成后,交易对方王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%。王跃杰除直接持有腾鑫精密58.00%股份外,还持有其他企业股份,请补充披露是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形,及拟受让股份的对手方与王跃杰以及你公司持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系,是否存在股份代持的情形,并请独立财务顾问和律师发表专业意见。

【回复】

一、请补充披露是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形,及拟受让股份的对手方与王跃杰以及你公司持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系,是否存在股份代持的情形

(一)不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形

为维护上市公司及其中小股东的合法权益,交易对方王跃杰于2018年9月13日出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

“一、承诺方目前与上市公司、腾鑫精密之间不存在同业竞争,承诺方也不存在控制的与上市公司、腾鑫精密之间具有竞争关系的其他企业的情形。

二、承诺方今后作为上市公司股东期间,不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)参与任何与上市公司及其子公司、腾鑫精密构成竞争的任何业务或活动,不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。

三、承诺方今后作为上市公司股东期间,不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、腾鑫精密的合法权益。

四、承诺方保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,承诺方应承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失),承诺方因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”

截至本回复出具日,王跃杰除直接持有腾鑫精密58.00%股份外,其主要对外投资企业及关联企业基本情况如下:

注:王跃杰于2017年8月将其所持河南德远科技有限公司股权转让给王歌,后因王歌无力支付相关股权转让价款,该股权转让终止;2018年9月20日,王跃杰与王歌签署《股权转让补充协议》,约定将河南德远科技有限公司全部股权转回给王跃杰,原股权转让协议终止。

经核查上述企业的工商资料或市场监督管理局核发的《营业执照》、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站并对交易对方王跃杰进行访谈,上述企业经营范围均未与腾鑫精密重合,也均未经营与腾鑫精密相同或者类似业务,与腾鑫精密不存在同业竞争,王跃杰不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

(二)拟受让股份的对手方与王跃杰以及上市公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系,不存在股份代持的情形

截至本回复出具日,王跃杰将其所持公司股权对外转让基本情况如下:

经核查上述企业的股权转让协议、对王跃杰及股权受让方进行访谈、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站,并根据股权受让方出具的声明,上述股权受让方与王跃杰、卓翼科技持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系,亦不存在股份代持的情形。

二、补充披露

公司已就“王跃杰除直接持有腾鑫精密58.00%股份外,还持有其他企业股份,请补充披露是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形,及拟受让股份的对手方与王跃杰以及你公司持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系,是否存在股份代持的情形”相关回复内容在预案(修订稿)“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“(二)交易对方的具体情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次交易对方王跃杰除直接持有腾鑫精密58.00%股份外,其主要对外投资企业及关联企业与腾鑫精密及其子公司、卓翼科技及其子公司腾鑫精密均不存在同业竞争,未违反避免同业竞争相关承诺的情形。股权受让方与王跃杰、卓翼科技持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系,亦不存在股份代持的情形。

四、律师核查意见

经核查,律师认为:

截止目前,王跃杰及其关系密切的家庭成员控制或存在重大影响的企业与腾鑫精密及其子公司、卓翼科技及其子公司不存在同业竞争,王跃杰不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

上述受让方与王跃杰、卓翼科技持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系,亦不存在股份代持的情形。

问题11:根据《预案》,腾鑫精密存在客户集中度较高的风险,请补充披露最近两年及一期腾鑫精密前五名客户及其变动情况,完善相关风险提示。

【回复】

一、最近两年及一期腾鑫精密前五名客户及其变动情况

2016年度、2017年度和2018年1-6月,标的公司前五名客户的营业收入情况如下:

单位:万元

注:(1)受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额;(2)上述财务数据未经审计。

2016年度、2017年度和2018年1-6月,标的公司前五大客户实现营业收入分别为24,470.54万元、19,629.01万元和8,737.34万元,占当期营业收入的比例分别为86.22%、75.76%和73.63%,客户集中度较高。报告期内,标的公司前五大客户的收入占比呈逐年下降趋势,在与原有主要客户维持良好合作关系的基础上,腾鑫精密积极开拓新的客户以减少对于特定客户的依赖。

报告期内标的公司前五大客户变动原因主要是由于:(1)2017年度,标的公司积极开发国外客户,对ams传感器新加坡有限公司(ams Sensors Singapore Pte. Ltd)的销售量较上年度大幅增加;(2)2017年度,标的公司加强与原有客户淳华科技(昆山)有限公司的合作,全年度业务量得到显著攀升;(3)2018年1-6月,标的公司加强与原有客户华通精密线路板(惠州)有限公司的合作,上半年度增加了产品供货量。

2017年度,标的公司对住友电工印刷线路板股份有限公司(住友電工プリントサーキット株式会社)的销售收入较2016年度减少7,801.56万元,其中对住友电工印刷线路板股份有限公司(住友電工プリントサーキット株式会社)旗下公司住友电工电子制品(深圳)有限公司2017年度销售收入较上年度减少8,027.21万元,销售量降幅较为显著,主要是由于:2017年度,住友电工电子制品(深圳)有限公司将部分生产订单转移至国外生产,削减了对国内供应商的原材料采购量;同时,提高自动化生产程度,部分生产材料实现自产,减少了对原材料的采购。

二、补充披露情况

公司已就“最近两年及一期腾鑫精密前五名客户及其变动情况”相关回复内容在预案(修订稿)“第五节 交易标的与技术”之“三、腾鑫精密主营业务发展情况”之“(七)主要客户”中补充披露。

公司已就“重大风险提示”相关回复内容在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风险”之“(三)客户集中度较高的风险”、“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“(三)客户集中度较高的风险”中补充披露。

问题12:根据《预案》,你公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务,而腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,同时提供后端的电子元器件贴装服务。请结合你公司的具体产品及其生产流程具体说明腾鑫精密如何与你公司发挥协同效应。

【回复】

公司是一家致力于提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务的高新技术企业。标的公司腾鑫精密是一家专业从事消费电子功能性器件设计、研发、生产与销售的企业,同时向客户提供后端的电子元器件贴装服务。通过本次交易,公司的产业链将向上延伸,拓宽了公司在消费电子功能性器件领域的产业布局,同时增强了公司与腾鑫精密在产品及其生产流程上的协同效应。

一、产品方面的协同

随着电子产品朝着薄型化、便携化、集成化等趋势发展,而消费电子功能性器件和柔性电路板作为实现产品薄型化、便携化、集成化目的不可或缺的重要组成部件,被广泛的运用在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等各类电子产品上。公司的主要产品为3C产品、智能硬件产品等,所生产的3C产品又可进一步分为消费电子类的智能手机、平板电脑、笔记本电脑等和网络通讯类的4G路由器、无线网卡等,而智能硬件产品则主要为智能手环、智能手表等。腾鑫精密的主要产品为精密模切类功能性器件和精密冲压类功能性器件。因此,不论是腾鑫精密生产的消费电子功能性器件,抑或是其对外提供的电子元器件贴装服务所能产出的柔性电路板,均是公司用于生产智能手机、智能手环等主要产品所必须用到的原材料。

二、生产流程方面的协同

公司在生产智能手机时,主要会经历SMT贴片加工、组装、检测、包装出货四大工序。首先PCB空板会通过SMT贴片加工工序生成半成品PCBA(主板),然后半成品PCBA(主板)在进入组装工序后,与其他智能手机部件进行组装时,便会陆续用到腾鑫精密所生产的双面胶、导电胶、泡棉等消费电子功能性器件和在提供电子元器件贴装服务时所产出的柔性电路板。最后智能手机在完成检测工序后方能包装出货。

同样,公司在生产智能手环时,也需经历SMT贴片加工、组装、检测、包装出货等工序。首先PCB空板会通过SMT贴片加工工序生成半成品PCBA(主板),然后半成品PCBA(主板)在进入组装工序后,与智能手环其他部件进行组装时便会陆续用到双面胶、泡棉等消费电子功能性器件,以及在连接主板、按键时则会用到柔性电路板。最后智能手环在完成检测工序后便会包装出货。

本次交易完成后,公司将会拥有腾鑫精密数条先进的SMT全自动化生产线,以及丰富的柔性电路板贴装技术和生产管理经验。公司将通过整合双方产能,优化生产布局,共享双方技术,实施集中采购,充分利用腾鑫精密现有的消费电子功能性器件和柔性电路板贴装技术为公司所生产的产品提供相应的原材料,在有效降低采购与生产成本的同时,提升公司的综合竞争力,并满足客户的多种需求。

问题13:根据《预案》,小米科技(武汉)有限公司拟认购配套募集资金5,000万元,请具体说明小米科技(武汉)作为战略投资者参与你公司配套募集资金的目的,补充披露你公司募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关联企业的合作关系,你公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划。

【回复】

一、上市公司与小米集团的业务关系

上市公司与小米生态链相关公司合作时间已超过5年,合作产品涉及小米移动电源、小米智能手环、随身路由器、蓝牙音箱和智能摄像头等。2017年第四季度,上市公司又成功导入小米手机业务,给上市公司带来重大的发展机遇。目前,小米作为上市公司的重点客户,已与上市公司形成良好且稳定的业务合作关系。

二、小米科技(武汉)参与认购募集配套资金的目的

本次小米科技(武汉)有限公司作为战略投资者认购配套募集资金是出于对上市公司未来发展前景看好,拟通过对上市公司进行战略投资,寻求更深层次的业务合作。

三、募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关联企业的合作关系

武汉生产基地项目是腾鑫精密结合其产业链延伸需要及产能扩充需要拟建设的募投项目,通过本项目的建设,腾鑫精密将在巩固现有精密模切和精密冲压业务的基础上,加大后端的电子元器件贴装服务业务的布局,积极拓展消费电子功能性器件产业链,实现提供从精密模切、冲压等功能性器件生产到柔性电路板制程出货的“一站式”解决方案的发展战略。因此,本次募集配套资金承诺投资的武汉生产基地项目不涉及上市公司与小米集团及其关联企业现有的合作关系。但考虑到上市公司与小米集团及其关联企业的业务合作需求以及腾鑫精密自身业务的发展需求,未来上市公司并不排除通过武汉生产基地建设项目与小米集团及其关联企业寻求业务合作。

四、上市公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划

除现有业务往来外及本次交易合作外,上市公司不存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划,如未来双方寻求进一步的合作计划,上市公司将严格按照深交所、证监会等相关规定及时履行信息披露义务。

五、补充披露情况

公司已就“募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关联企业的合作关系,公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划”相关回复内容在预案(修订稿)“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之“二、募集配套资金认购对象”之“(一)小米科技(武汉)有限公司”中补充披露。

问题14:截至2018年6月30日,你公司货币资金账面余额为73,600.34万元,请结合你公司的资金使用安排具体说明另行募集配套资金的必要性和合理性,并请独立财务顾问发表专业意见。

【回复】

一、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

根据上市公司现有资金安排情况,其在日常所需经营资金、近期投资计划等方面已经有明确安排或相关计划,现有资金用途及未来使用计划如下所示:

如上表所示,截至2018年6月30日,上市公司货币资金余额为73,600.34万元,上述资金将用于以下用途:

(1)前次募集资金余额:经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准,公司主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行人民币普通股(A股)96,769,204股,发行价格7.81元/股,扣除发行费用后,实际募集资金净额为74,495.07万元。根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示,截至2018年6月30日,上市公司前次募集资金余额为人民币23,137.34万元。

(2)截至2018年6月30日,上市公司期末货币资金中受限制的货币资金金额合计为7,168.78万元,主要是银行承兑汇票保证金、诉讼冻结资金等。

(3)截至2018年6月30日,上市公司期末货币资金中存放在境外的款项总额合计为1,417.52万元。

(4)偿还借款(2018年12月31日前到期的):截至2018年6月30日,上市公司账面短期借款49,808.19万元,其中于2018年12月31日前到期的短期借款金额为26,280.00万元;根据上市公司融资及授信情况,预计还款不续贷金额为11,000.00万元。

(5)日常营运资金:上市公司为维持正常生产经营,在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量作为日常营运资金,以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。比如,上市公司在经营过程中遇到客户均无法支付货款的时候,上市公司无现金流入,上市公司为了维持正常的生产销售,仍需采购原材料、支付员工工资等,因此,为了预防上述事件,在正常现金收支的情况下仍需备付一定的资金。根据卓翼科技2018年1-6月未经审计的合并现金流量表,2018年1-6月公司经营活动现金流出合计为195,941.51万元,平均每月流出32,656.92万元,为了预防至少1个月无现金流入对公司正常经营活动的不利影响,卓翼科技参考前述月现金流出预备1个月的营运资金33,000万元(略高于1个月的经营活动现金流出量32,656.92万元)。

综上所述,上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划,以满足上市公司日常经营及业务拓展的需求。因此,为提升上市公司对腾鑫精密收购完成后的整合绩效,本次募集配套资金具有充分的必要性和合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划,本次募集配套资金的具有充分的必要性和合理性。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十日

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