深圳市卓翼科技股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2018-126

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

关于资产重组复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划发行股份购买资产事项,已向深圳证券交易所申请公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:002369)自2018年5月14日(星期一)开市起停牌,并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》,2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》,2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年7月11日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》, 同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌,并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年7月26日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司召开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌相关事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年8月13日,公司2018年第五临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》,经深圳证券交易所批准,公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月,并于2018年8月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年9月13日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。公司于2018年9月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件,具体内容详见公司同日披露的相关公告。2018年9月21日、2018年9月29日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后,深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行了事后审核,并于2018年9月26日出具了《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2018]第38号)(以下简称“《问询函》”),就本次交易向公司提出了若干反馈意见,并要求公司及相关中介机构在2018年10月9日前完成相关问题的回复并对外披露。

由于《问询函》中涉及的问题较多,工作量较大,部分事项及数据尚需进一步核实、补充和完善,部分事项尚需中介机构核查并发表核查意见,公司无法在2018年10月9日前完成重组问询函相关问题的回复并对外披露。为落实完成重组问询函相关问题的回复,保证《问询函》回复质量,公司将延期回复《问询函》,公司股票自2018年10月9日开市起继续停牌,并分别于2018年10月9日、2018年10月16日、2018年10月23日和2018年10月30日公告了《深圳市卓翼科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期回复深交所问询函并继续停牌公告》(公告编号:2018-112、2018-114、2018-115、2018-118),待公司回复重组问询函并经深圳证券交易所审核通过后,公司将及时公告并申请股票复牌。

2018年10月29日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第371号),要求公司于2018年10月30日前回复《问询函》并申请公司股票复牌;2018年10月31日,公司收到深圳证券交易所下发的《关注函》,要求公司立即披露重组问询函回复并提交复牌申请。公司收到《关注函》后,立马组织了相关部门进行核实并回复,2018年11月3日公告了《关于对深圳证券交易所关注函的回复暨停牌进展公告》(公告编号:2018-119)。鉴于《问询函》中涉及的问题较多,工作量较大,部分事项及数据尚需进一步核实、补充和完善,部分事项尚需中介机构核查并发表核查意见,公司全力协调各方机构在保证《问询函》回复的质量下,加快回复进度,公司承诺无论《问询函》是否能及时完成回复,公司将于2018年11月12日(周一)开市起复牌。

2018年11月9日,公司已协调中介机构及相关各方完成《问询函》回复,并披露了深圳市卓翼科技股份有限公司董事会关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告及相关中介机构的核查意见。根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2018年11月12日开市起复牌。

公司本次重大资产重组事项尚需待相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会、股东大会审议,并报中国证监会核准,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十日

证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2018-125

深圳市卓翼科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司于2018年9月14日在指定信息披露媒体上披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)及相关文件。

2018年9月26日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳卓翼科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第38号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的相关要求,公司及相关中介机构对预案等文件进行了补充和修订,主要的补充和修订情况如下(如无特殊说明,本公告中简称与《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案(修改稿)”)中的释义内容相同):

根据深圳证券交易所于2018年9月26日下发的《关于对深圳卓翼科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第38号),公司对本预案进行了补充和修订,补充及修订的内容如下:

一、根据上市公司2018年1-6月未经审计的财务报表,补充披露了上市公司2018年1-6月的财务数据。

二、根据标的公司2016年度、2017年度、2018年1-6月未经审计的财务报表,更新了标的公司2016年度、2017年度、2018年1-6月的财务数据。

三、在预案(修订稿)“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“(二)标的资产预估作价情况”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(二)标的资产预估作价情况”及“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“一、本次交易标的预估值”修订了标的资产的预评估情况。

四、在预案(修订稿)“第二节 上市公司基本情况”之“八、公司前十大股东情况”更新了上市公司前十大股东的情况。

五、在预案(修订稿)“第七节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“(三)募集配套资金的合理性和必要性”中更新了上市公司资产负债率及银行授信情况。

六、在预案(修订稿)“第十二节 其他重要事项”之“关联方资金、资产占用情况”之“(一)本次交易前公司关联方资金、资产占用情况”中更新了上市公司关联方资金占用的情况。

七、在预案(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(三)本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”、“第七节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产的股份发行情况”之“(五)锁定期安排”中补充披露了王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份的起算时间。

八、在预案(修订稿)“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因,是否存在潜在利益纠纷,是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定相关内容。

九、在预案(修订稿)“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足10个月,但作价相差11.60倍的原因及合理性,王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂之间是否存在关联关系相关内容。

十、在预案(修订稿)“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“(五)本次预估增值的主要原因”中补充披露了预估增值较高的原因及合理性。

十一、在预案(修订稿)“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“(一)预估方法的选择”中补充披露了本次采用收益法评估结果作为作价依据的原因。

十二、在预案(修订稿) “第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“(四)本次收益法预估主要参数的确定”中补充披露了本次评估采用的主要参数。

十三、在预案(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励”中补充披露了业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。

十四、在预案(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励”中补充披露了未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式,当触发补偿义务时各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。

十五、在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产情况”中补充披露了标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和收回的情况,应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性。

十六、在预案(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励”中补充披露了超额业绩奖励的计算方法,超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理。

十七、在预案(修订稿)“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响,并对商誉减值情况进行敏感性分析。

十八、在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风险”之“(五)租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围,生产经营场所需整体搬迁的风险”、“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产情况”及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“(五)租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围,生产经营场所需整体搬迁的风险”补充披露了租赁房产发生搬迁对腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的应对措施,并完善了相关风险提示。

十九、在预案(修订稿)“第五节 交易标的的业务与技术”之“三、腾鑫精密主营业务发展情况”之“(一)主营业务及报告期内变化情况”中补充披露了标的公司两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润。

二十、在预案(修订稿)“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“(二)交易对方的具体情况”中补充披露了王跃杰投资的公司是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形、及拟受让股份的对手方与王跃杰以及你公司持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系,是否存在股份代持的情形的相关内容。

二十一、在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风险”之“(三)客户集中度较高的风险”、“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“(三)客户集中度较高的风险”中补充披露了最近两年及一期标的公司前五名客户及其变动情况。

二十二、在预案(修订稿)“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之“二、募集配套资金认购对象”之“(一)小米科技(武汉)有限公司”中补充披露了募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关联企业的合作关系、公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十日

证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2018-124

深圳市卓翼科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”、“上市公司”、“公司”)于2018年9月14日披露了本次重组预案的相关文件,并于2018年9月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第38号)(以下简称“《问询函》”)。公司收到问询函后,已会同各中介机构就《问询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查,现对相关问题回复说明如下。

除特别说明,本回复所述的词语或简称与《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1:根据《预案》,2016年5月,深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司(以下简称“腾鑫精密”)第一次增资,注册资本由100万元增加至2,000万元,其中由王跃杰认缴新增资本中的1,140万元,由郭铁男认缴新增资本中的760万元;2017年12月,腾鑫精密第二次增资,注册资本由2,000万元增加至5,000万元,其中由王跃杰认缴新增资本中的1,700万元,由郭铁男认缴新增资本中的950万元,由张红军认缴新增资本中的300万元,由高佳桂认缴新增资本中的50万元。但王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂直至2018年9月10日才缴纳上述出资。2018年9月14日,你公司公告《预案》,拟以1元出资额作价12.60元收购腾鑫精密100%股权。请补充披露以下内容:

(1)根据《预案》,至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的股东,其在本次交易中取得的你公司股份,自上市之日起36个月内不得转让。超过12个月的股东,自上市之日起12个月内不得转让。请具体说明计算上述时限时王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份的起算时间;

(2)王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因,是否存在潜在利益纠纷,是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定;

(3)本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足10个月,但作价相差11.60倍,请具体说明原因及合理性,补充披露王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂之间是否存在关联关系。

请独立财务顾问和律师对以上事项发表专业意见。

【回复】

一、根据《预案》,至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的股东,其在本次交易中取得的你公司股份,自上市之日起36个月内不得转让。超过12个月的股东,自上市之日起12个月内不得转让。请具体说明计算上述时限时王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份的起算时间

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》,上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算。

经核查腾鑫精密的工商档案、历次出资的银行回单及《验资报告》:

2005年11月,王跃杰和郭铁男共同出资设立腾鑫精密,腾鑫精密设立时,王跃杰和郭铁男的认缴出资额分别为60万元和40万元。2005年11月8日,腾鑫精密完成设立的工商登记手续。

2005年11月2日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德正验字[2005]第228号),经深圳德正会计师事务所有限公司审验,截至2005年11月2日止,腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整,各股东均以货币出资,其中王跃杰缴纳人民币60万元,郭铁男缴纳人民币40万元。

2016年5月,王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至1,200万元和800万元。2016年5月6日,腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手续。

2017年12月,王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至2,900万元和1,750万元,同时腾鑫精密引入张红军和高佳桂两位新增股东,其认缴出资分别为300万元和50万元。2017年12月15日,腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手续。

2018年9月11日,深圳鹏飞会计师事务所(普通合伙)出具了《验资报告》(深鹏飞内验字[2018]第B130号),经深圳鹏飞会计师事务所(普通合伙)审验,截至2018年9月10日止,腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币4,900.00万元整,各股东均以货币出资,其中王跃杰缴纳人民币2,840.00万元,郭铁男缴纳人民币1,710.00万元,张红军缴纳人民币300.00万元,高佳桂缴纳人民币50.00万元。

结合腾鑫精密各股东历次出资的银行回单,交易对方持有腾鑫精密股权的起算时间分别为:

二、王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因,是否存在潜在利益纠纷,是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定

根据《增资协议》,认缴出资由增资方根据腾鑫精密的经营需要分期缴纳,未约定缴纳期限,因此王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂增资后未缴纳出资款。2018年9月,交易对方与上市公司签订《购买资产协议》,为履行自身出资义务,交易对方陆续将各自认缴注册资本缴纳完成。

根据《公司法》(2013年修订)第二十六条的规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,取消了首次出资金额及出资期限的相关规定。根据标的公司的《公司章程》第九条规定,股东按规定缴纳所认出资,以认缴出资额对公司承担责任。《增资协议》、现行《公司法》和《公司章程》均未规定或约定认缴注册资本的出资期限,因此本次出资符合相关法律法规的规定、符合出资协议的约定。

交易对方均出具了确认函,确认其真实持有各自股权,所持股权权属清晰不存在潜在利益纠纷。

三、本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足10个月,但作价相差11.60倍,请具体说明原因及合理性,补充披露王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂之间是否存在关联关系

张红军自2006年5月加入腾鑫精密,现担任标的公司总经理一职;高佳桂自2009年9月加入腾鑫精密,现担任标的公司财务总监一职。考虑到上述人员在标的公司历史期的贡献对标的公司的发展起到重要作用,公司原始股东王跃杰和郭铁男早期就表示上述2名核心管理人员未来通过增资方式入股腾鑫精密。2017年12月,上述2名核心管理人员实施了入股腾鑫精密,一方面由于本次增资是原股东履行早期的口头承诺,另一方面张红军和高佳桂是公司内部人员,因此增资价格低于本次交易评估作价,具有其合理性。

经核查并根据交易对方出具的说明,王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂不存在关联关系。

四、补充披露情况

公司已就“王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份的起算时间”相关回复内容在预案(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(三)本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”、“第七节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产的股份发行情况”之“(五)锁定期安排”中补充披露;

公司已就“王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因,是否存在潜在利益纠纷,是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定”相关回复内容在预案(修订稿)“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露;

公司已就“本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足10个月,但作价相差11.60倍的原因及合理性,王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂之间是否存在关联关系”相关回复内容在预案(修订稿)“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

王跃杰持有腾鑫精密股权的起算时间为2018年9月10日,郭铁男持有腾鑫精密股权的起算时间为2018年9月10日,张红军持有腾鑫精密股权的起算时间为2017年12月29日,高佳桂持有腾鑫精密股权的起算时间为2018年8月6日;王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂不存在潜在利益纠纷,符合相关法律法规的规定和出资协议的约定;2017年12月,上述2名核心管理人员实施了入股腾鑫精密,一方面由于本次增资是原股东履行早期的口头承诺,另一方面张红军和高佳桂是公司内部人员,因此增资价格低于本次交易评估作价,具有其合理性。经核查并根据交易对方出具的说明,王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂不存在关联关系。

六、律师核查意见

经核查,律师认为:

王跃杰持有腾鑫精密股权的起算时间为2018年9月10日,郭铁男持有腾鑫精密股权的起算时间为2018年9月10日,张红军持有腾鑫精密股权的起算时间为2017年12月29日,高佳桂持有腾鑫精密股权的起算时间为2018年8月6日。王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂出资义务的履行不存在潜在利益纠纷,符合相关法律法规的规定和出资协议的约定。本次交易对价与张红军、高佳桂增资入股价格差异系交易背景不同导致,具有合理性。根据王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂分别出具的确认函,上述人员之间不存在关联关系。

问题2:根据《预案》,截至2018年3月31日,腾鑫精密100%股权的账面价值为9,850.97万元,预估值为63,000万元,预估增值率为539.53%。请补充披露以下内容:

(1)请结合行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力以及同类交易的估值情况等补充说明预估增值较高的原因及合理性,请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见;

(2)根据《预案》,评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估,并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露本次评估采用的主要参数,具体说明采用收益法评估结果作为作价依据的原因,请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见。

【回复】

一、请结合行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力以及同类交易的估值情况等补充说明预估增值较高的原因及合理性,请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见;

(一)行业发展状况

1、消费电子产品市场稳定增长,为上游功能性器件行业带来广阔的市场需求

消费电子功能性器件作为实现智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品特定功能的器件,直接影响着消费电子产品的性能、品质、使用寿命及安全性,是消费电子产品不可或缺的重要组成部分,其需求与下游消费电子产品的发展状况密切相关。近些年,随着移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的广泛应用,以及居民在生活水平、物质条件得到不断提升与改善的基础上,智能手机、笔记本电脑、平板电脑等智能终端已成为消费电子产品的主力,而智能穿戴设备、便携式智能医疗设备等的出现与发展标志着消费电子产品向智能化又迈出了一大步。

尤其是目前,5G正处于技术标准形成和产业化培育的关键时期,全球各国在国家数字化战略中均把5G作为优先发展领域,而我国也为紧抓这一历史性新机遇加大统筹推进力度,加快5G产业化进程,超前部署网络基础设施,营造产业生态环境,深化各领域融合应用,为全面开创5G发展新局面打下稳固的基础。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》显示,我国将于2020年实现5G网络的正式商用,预计当年将带动约4840亿元的直接产出和1.2万亿元的间接产出,到2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿元,其年均复合增长率分别达到29%和24%。随着5G技术的推广及商用化,消费电子产品更新换代,更加推动市场对消费电子功能性器件的需求,并为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。

另外,随着全球电子信息行业的产业转移,我国目前已成为全球最大的消费电子产品生产基地,本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经验不断提升,我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器件生产商,成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。

2、主要终端品牌客户手机市场份额持续增长,腾鑫精密市场份额逐步增加

腾鑫精密的产品主要应用于智能手机,近些年,伴随着移动互联网的飞速发展,手机从传统的功能型发展到了智能型,并且智能手机作为目前主流的移动终端设备发展迅猛,已成为推动手机产业发展的主力军。根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示,全球智能手机的出货量由2013年的10.19亿部增长至2017年的14.72亿部,复合年均增长率为9.62%。2017年,全球市场份额排名前五的手机生产商分别为三星、苹果、华为、OPPO和小米,其市场份额分别为21.60%、14.70%、10.40%、7.60%和6.30%。市场上前五大手机生产商的市场份额较2016年相比均有所提升,尤其是华为、OPPO和小米三大中国智能手机品牌。2016年、2017年、2018年1-6月,全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示:

数据来源:IDC

目前,腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力,已成功进入苹果、华为OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。2017年,苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机市场份额分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。未来,随着上述知名终端品牌市场份额的不断增长,腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。

(二)腾鑫精密的核心竞争力

1、客户资源优势

经过多年的精细化运营和专业化发展,腾鑫精密凭借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富的实践经验及敏锐的市场洞察力,与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系,其产品最终应用于苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名手机品牌。由于消费电子功能性器件作为终端消费电子产品的重要组成部件,其自身的质量直接决定了消费电子产品的性能、品质、使用寿命及安全性,因此知名消费电子产品及其组件生产商对其供应商的认证都非常严格。此外,一旦进入上述客户的合格供应商名录,除非该供应商的基本面发生重大不利变化,否则不会轻易更换而破坏现有的供应链。优质的客户资源在一定程度上也反向映衬出腾鑫精密在产品的研发设计、生产制造、内部管理、质量控制等方面卓越的综合实力。

2、切入客户前端设计优势

由于行业内大多数消费电子功能性器件生产商只能根据客户的要求进行简单的原材料采购、生产加工及销售,而腾鑫精密能凭借其在消费电子功能性器件领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力,能够间接参与到下游客户产品的前期设计、研发中去,为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案。腾鑫精密不仅研发设计出满足客户需求的产品,还能保证产品的品质及快速稳定的供货。另外,腾鑫精密积累了丰富的原材料加工经验和性能信息,对多品种规格且具有不同特征参数原材料的材料特性、使用效果、加工工艺等十分了解,可以快速为客户推荐最适合的原材料,这样不仅节省了客户的选材时间,缩短了产品的研发设计时间,并提高了产品的研发设计效率及品质。腾鑫精密因此获得了客户的高度认可,提升了产品的附加值,并进一步增强了与客户之间的粘性。

3、快速响应优势

随着消费电子功能性器件行业的飞速发展,行业内企业间的竞争变得日趋激烈,客户对产品交货周期的要求也不断提高,能否及时满足客户的订单需求成为行业内企业竞争力的重要体现,也是客户选择供应商的重要标准之一。通过多年的生产经营经验积累,腾鑫精密具备较强的研发设计实力和丰富的生产实践经验,在综合考虑客户需求缓急的情况下,合理调配模具及生产设备,优化各个订单、生产工艺环节的生产排期,做到利用有限的生产资源最大化满足客户的差别化需求,从而实现对客户各类产品的快速响应。另外,腾鑫精密凭借其丰富的生产过程管理与应急处理经验,结合对客户因长期合作形成的深入了解,当客户提出需求或问题时,能够在较短时间内进行反馈,并提供最优的解决方案。此外,珠三角地区作为我国乃至全球最大的消费电子产品生产基地之一,拥有较为完整的上下游产业链,而腾鑫精密主要位于广东省深圳市,与广州、东莞、惠州等电子信息产业发达城市的距离均不超过200公里,具有交通便利,物流快捷的优势。腾鑫精密的优质客户主要聚集在该地区,使得腾鑫精密能够更加快速的对客户的需求做出响应。

4、研发和技术优势

腾鑫精密自设立以来,始终将产品的创新、生产工艺技术的革新及生产设备的优化升级与客户的需求紧密结合起来。在构建了完善研发体系的基础上,腾鑫精密通过外部引进与内部培养相结合的方式,培养了一支专业结构合理、研发设计经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队,能够针对研发设计、生产实践中遇到的各项技术展开深入的研究、探讨与实验,并能快速响应客户对新品研发设计的需求。另外,腾鑫精密已获得1项发明专利、19项实用新型专利,对消费电子功能性器件的关键技术形成了自主知识产权,使得腾鑫精密的产品技术优势得到保护,在竞争中占据先机。

5、产品质量优势

国内外知名消费电子终端品牌商对自身产品的外观、性能、品质方面的要求较高,而消费电子功能性器件又作为消费电子产品的重要组成部分,为此在合格供应商的认证方面,上述企业均保持严谨的态度,尤其看重产品的品质及生产中的质量控制过程。

腾鑫精密自成立以来,始终致力于对消费电子功能性器件的研发设计与生产工艺水平的改良,并建立了完善、有效的质量管理体系,其质量控制贯穿研发设计、供应商管理、原材料检验、生产管理、销售等整个生产经营过程,从而保证了较高的产品质量,以满足客户的要求。另外,腾鑫精密已通过了ISO9001:2018质量管理体系认证,并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制,进一步保障了产品的品质。

(三)同类交易的估值情况

为分析本次交易标的估值合理性,从Wind并购数据库查询2013年至今披露重组报告书的同行业公司被并购的案例,具体如下:

注:(1)PE1=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期第一年净利润;(2)PE2=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期平均净利润

可比交易案例按照交易标的承诺期第一年净利润计算的动态市盈率(PE1)平均水平为13.02倍,按照交易标的业绩承诺期平均净利润计算的动态市盈率(PE2)平均水平为9.92倍。本次交易的动态市盈率(PE1)为12.12倍,动态市盈率(PE2)为9.31倍,均低于行业内可比交易案例的平均水平,上市公司购买腾鑫精密100%股权的交易作价具备合理性。

综上,腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机市场份额持续增长,腾鑫精密凭借其在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的核心竞争力,未来市场份额将不断扩大,盈利能力不断增强。本次交易动态市盈率低于行业内可比交易案例的平均水平,本次交易预估增值较高具有合理性。

(四)补充披露情况

公司已就“请结合行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力以及同类交易的估值情况等补充说明预估增值较高的原因及合理性”相关回复内容在预案(修订稿)“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“(五)本次预估增值的主要原因”中补充披露。

(五)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机市场份额持续增长,腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的核心竞争力,未来市场份额将不断扩大,盈利能力不断增强。本次交易动态市盈率低于行业内可比交易案例的平均水平,本次交易预估增值较高具有合理性。

(六)评估师核查意见

经核查,评估师认为:

腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机市场份额持续增长,腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的核心竞争力,且本次交易动态市盈率低于行业内可比交易案例的平均水平。本次交易预估增值较高具有合理性。

二、根据《预案》,评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估,并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露本次评估采用的主要参数,具体说明采用收益法评估结果作为作价依据的原因,请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见

(一)本次评估采用的主要参数

本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估,主要系标的公司设立全资子公司苏州腾鑫是为了满足长三角经济区域客户的短距离运输需要,其收入来源为腾鑫精密自身的客户资源且苏州腾鑫的生产经营和日常管理也由腾鑫精密统一安排部署,采用合并口径更能准确的反映腾鑫精密整体的经营状况。

1、营业收入的预测

近些年,伴随着移动互联网的飞速发展,手机从传统的功能型发展到了智能型,并且智能手机作为目前主流的移动终端设备发展迅猛,已成为推动手机产业发展的主力军。根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示,全球智能手机的出货量由2013年的10.19亿部增长至2017年的14.72亿部,复合年均增长率为9.62%。

根据中国信息通信研究院2017年6月发布的《5G经济社会影响白皮书》显示,我国将于2020年实现5G网络的正式商用,预计当年将带动约4840亿元的直接产出和1.2万亿元的间接产出,到2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿元,其年均复合增长率分别达到29%和24%,由此推动了市场对消费电子功能性器件的需求,为消费电子功能性器件生产商提供了广阔的市场空间。

腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力,已成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系,进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。2017年,苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机市场份额分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。近年来核心终端品牌市场份额保持稳定的增长,苹果、华为、OPPO和小米四家终端品牌商智能手机2017年度总体市场份额为39.00%、2018年前两个季度总体市场份额为44.40%。未来,随着苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名终端品牌市场份额的不断增长,腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。

凭借多年的精细化运营和专业化发展,腾鑫精密不仅能为客户提供高精密、高品质的消费电子功能性器件,还能同时满足客户集电子元器件贴装、点胶、贴标、检测、包装等“一站式”服务的需求。在该业务模式下,腾鑫精密在降低运输成本和产品不良率的同时,增强与客户的粘性,从而进一步推动标的公司未来各项业务的持续健康发展。

腾鑫精密通过对目前市场形势及自身业务状况进行分析判断,结合自身未来发展规划与市场预期,进而预计未来经营数据。

2、毛利率的预测

随着5G和无线充电等新技术的完善、推广、应用和普及,未来几年智能终端将迎来革命性的升级。而该类新增功能的应用对新工艺要求极高,这就导致了智能终端产品中需要有更多的新型材料和精密功能器件来予以辅助,这些新型材料的单体市场价格也会较之前的产品有明显提升。评估师主要参考历史年度的毛利率情况,结合未来销售策略,谨慎预计未来年度毛利率。

3、税金及附加的预测

税金及附加包括企业应缴纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加和其他税费。其中城建税按照流转税额的7%缴纳,教育费附加按照流转税额的3%缴纳,地方教育费附加按照流转税额的2%缴纳,其他税费主要是印花税,根据销售收入的0.1%确定。

4、期间费用的预测

销售费用主要包括职工工资、工资附加费、折旧、车辆费、汽车保险费、差旅费、运输费、广告宣传费、低值易耗品、展位费、售后服务、业务费用等。

管理费用主要包括职工工资、工资附加费、福利费、研发费用、办公费、租赁费、水电费、业务招待费、折旧费、摊销费、车辆费、保安费、差旅费、低值易耗品、服务费、咨询费、其他费用等。

职工工资:工资总额根据历史年度工资水平、工资增长率和腾鑫精密规划的人数进行预测。

工资附加费和福利费:为以职工工资为基础计提并缴纳的各项社会保险、公积金等附加费用,根据历史年度工资附加费占职工工资的比例水平进行预测。

车辆费用、材料费、运输费用、差旅费和业务招待费:以未来各期预测的收入为基础,参考历史年度车辆费用、运输费用差旅费、业务招待费占收入的比例进行综合预测;电费、业务招待费、车辆费、保安费、差旅费、低值易耗品、服务费、咨询费、其他费用等根据企业历史年度的平均发生额,并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。

5、所得税的预测

腾鑫精密高新技术企业资格证书已于2018年6月到期,腾鑫精密正在申请高新技术企业资质复审,目前已处于公示阶段,预计2018年能够取得高新技术企业资格证书。作为符合高新技术领域目录认定的行业,腾鑫精密业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的审核标准。故本次评估假设腾鑫精密后续可持续申请并获得高新技术企业资格,享受所得税优惠政策,按照15%比例缴纳企业所得税。全资子公司苏州腾鑫按25%征收企业所得税。

6、折旧与摊销的预测

(1)折旧额的预测

假设目前腾鑫精密的产能能够满足盈利预测数据。腾鑫精密所使用的固定资产主要为机器设备、其他设备和车辆,评估人员对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算,据此测算的腾鑫精密未来各年度固定资产折旧额。折旧额在营业成本、管理费用和研发费用科目中反映。

(2)永续期折旧

永续期,在固定资产经济寿命年限到期时进行固定资产更新基础上,按照更新值、会计折旧年限计算折旧,将折旧全部折现到明确预测期末加总,然后以年金方式还原得到永续期折旧。

(3)摊销的预测

腾鑫精密的摊销为其他无形资产和长期待摊费用的摊销,摊销额在营业成本和管理费用科目中反映,永续期摊销的预测方法同折旧。

7、折现率

折现率采用加权资本成本(WACC)计算公式如下:

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

其中:rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

8、营运资金增加额的预测

追加营运资金预测的计算公式为:

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债

此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。

营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金,与被评估单位所实现的营业收入规模相关,营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的营业收入为基础,在剔除非经营性资产外,参考历史年度营运资金占营业收入的平均比率来进行营运资金的预测。

根据《购买资产协议》,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。截至本回复出具日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着评估工作的不断完善,结合行业市场情况、标的公司自身情况、盈利预测情况、业绩承诺相关假设及预测数据的合理性,评估师将根据实际情况对各评估参数以及预估值进行调整,最终标的资产的评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具正式报告为准。

(二)本次交易采取收益法评估结果作为评估结论的原因

评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估,并以收益法作为本次预估的结论。

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值(公允价值)进行评估来估算企业股东全部权益价值的,未能包含未记录在账(或表外难以辨认)的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值,即资产基础法(成本法)的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值,且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点,有忽视企业整体获利能力的可能性;而收益法评估是从企业未来发展的角度出发,通过建立在一系列假设模型基础上进行预测,进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值,收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用,也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。

腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,同时提供后端的电子元器件贴装服务。作为一家专门为消费电子产品提供高附加值功能性器件的高新技术企业,凭借其多年来在该领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力,能够为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务和电子元器件贴装服务等综合解决方案。其业务收益能力能够通过历史数据、市场现状等进行合理预测,收益法评估结果对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分,反映了腾鑫精密未来获利能力,综合考虑了企业的生产技术、研发能力、资产状况、经营管理及商誉等各方面的因素影响,能够更客观、全面的反映被评估企业的股东权益。

综上,本次交易的评估工作中,评估师充分考虑了标的公司所处行业的发展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等,采取的假设条件认真考虑了标的资产的实际情况,假设条件和实际情况一致,主要参数的选取经过了认真分析,具有合理依据和可实现性,用收益法预评估结果作为预估结论合理。

(三)补充披露情况

公司已就“根据《预案》,评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估,并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露本次评估采用的主要参数,具体说明采用收益法评估结果作为作价依据的原因”相关回复内容在预案(修订稿)“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“(一)预估方法的选择”及“(四)本次收益法预估主要参数的确定”中补充披露。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次预评估采用资产基础法和收益法两种评估方法,并选择收益法的预估结果作为预估值具有合理性。在本次交易的评估工作中,评估师结合标的公司所处行业的发展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等对评估参数进行选取,具有合理依据和可实现性。

截至本回复出具日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着评估工作的不断完善,评估师将结合行业市场情况、标的公司自身情况、盈利预测情况与业绩承诺相关假设及预测数据的合理性,根据实际情况对各评估参数以及预估值进行调整,最终标的资产的评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具正式报告为准。

(五)评估师核查意见

经核查,评估师认为:

中企华评估将采用资产基础法和收益法两种方法对腾鑫精密100%股权进行预估,拟采用收益法的预估值。

截至本回复出具日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着评估工作的不断深入开展,未来盈利预测的可实现性及相关依据尚在核查验证过程中,评估师将根据实际情况及核查后的结果对各评估参数以及预估值进行调整,最终标的资产的评估结果以出具的正式报告为准。

问题3:腾鑫精密2017年度营业收入为26,335.62万元,比2016年度下降7.487%,净利润为2,504.84万元,比2016年度下降30.79%,请结合行业的发展趋势等具体说明腾鑫精密2017年度营业收入和净利润下滑的原因,腾鑫精密是否具有持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定,请独立财务顾问发表专业意见。

【回复】

一、腾鑫精密2017年度营业收入和净利润下滑的原因

2016年度,腾鑫精密的营业收入和净利润分别为28,382.44万元和3,423.80万元,2017年度,腾鑫精密的营业收入和净利润分别为25,909.46万元和2,443.12万元。

2016年度和2017年度,腾鑫精密分产品类型主营业务收入、营业毛利和毛利率如下表所示:

单位:万元

注:上述财务数据未经审计。

2017年度较2016年度,腾鑫精密营业收入下降2,472.98万元,下降的幅度为8.71%,主要是由于2017年度标的公司调整销售策略,选择性放弃了部分毛利率较低的精密冲压业务订单,因此精密冲压业务收入下降。

2017年度较2016年度,腾鑫精密净利润下降980.69万元,下降的幅度为28.64%,主要是由于2017年度标的公司在原来精密模切和精密冲压的基础上进行产业链的延伸,开展电子元器件贴装服务,该业务在2017年上半年尚在安装调试、研发、打样及试生产阶段,设备折旧、厂房租赁费用、人员工资等的计提和分摊以及因该业务产生的研发费用增加导致当期管理费用增加,净利润下降。

二、腾鑫精密是否具有持续盈利能力

腾鑫精密具有持续盈利能力。

首先,消费电子产品市场稳定增长为上游功能性器件行业带来广阔的市场,尤其是随着5G产业化和正式商用,更加推动市场对消费电子功能性器件的需求,为消费电子功能性器件生产商提供广阔的市场空间。腾鑫精密的产品主要应用于智能手机,伴随着移动互联网的飞速发展和5G时代的到来,智能手机作为主流的移动终端设备发展迅猛,已成为推动手机产业发展的主力军。未来手机将更加智能化和轻薄化,其对功能性器件需求量和精密度的要求将不断增加,市场前景广阔。

其次,腾鑫精密凭借其强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力,已成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系,并形成长期稳定的合作关系。2017年,苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机市场份额分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。未来,随着上述知名终端品牌市场份额的不断增长,腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。

再次,近年来,随着智能手机、平板电脑等消费电子市场的蓬勃发展,下游生产客户为提高生产效率、控制产品质量、节约成本等,逐步将电子元器件贴装迁至消费电子功能性器件厂家,获取“一站式”服务。2016年以来,为更好地满足客户对“一站式”服务的要求,腾鑫精密除直接生产消费电子功能性器件外,还根据客户的需求开展电子元器件贴装服务。该服务能够实现快速、高效的电子元器件组装,满足客户消费电子功能性器件的采购及电子元器件贴装、点胶、贴标、检测、包装等服务的“一站式”需求,增强了客户的粘性。随着元器件精细化、小型化、微型化的趋势,下游客户对电子元器件贴装技术也有很大的要求。腾鑫精密目前拥有数条SMT自动生产线,表面贴装精度处于领先水平。

最后,腾鑫精密2018年1-6月已实现营业收入1.19亿元,2018年7-9月出货量约为0.82亿元,2018年10-12月的在手订单约为1.62亿元,未来随着精密模切和精密冲压业务规模的不断扩大,电子元器件贴装服务业务的有序开展,腾鑫精密的盈利能力将进一步提升。

因此,腾鑫精密具有持续盈利能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

2017年度较2016年度,腾鑫精密营业收入下降2,472.98万元,下降的幅度为8.71%,主要是由于2017年度标的公司调整销售策略,选择性放弃了部分毛利率较低的精密冲压业务订单,因此精密冲压业务收入下降。2017年度较2016年度,腾鑫精密净利润下降980.69万元,下降的幅度为28.64%,主要是由于2017年度标的公司在原来精密模切和精密冲压的基础上进行产业链的延伸,开展电子元器件贴装服务,该业务在2017年上半年尚在安装调试、研发、打样及试生产阶段,设备折旧、厂房租赁费用、人员工资等的计提和分摊以及因该业务产生的研发费用增加导致当期管理费用增加,净利润下降。结合行业发展趋势等,腾鑫精密具有持续盈利能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定。

问题4:根据《预案》,腾鑫精密2016年、2017年、2018年1-3月的净利润分别为3,619.01万元、2,504.84万元、807.13万元。腾鑫精密股东承诺腾鑫精密2017至2019年扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于人民币5,200万元、6,500万元和8,200万元。请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性,请独立财务顾问发表专业意见。

【回复】

一、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性

(一)业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因

业绩承诺期内,业绩承诺较报告期业绩增幅较大系综合考虑行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力等因素作出的,具体分析如下:

1、行业发展前景广阔、市场规模不断扩大

消费电子产品市场稳定增长为上游功能性器件行业带来广阔的市场,尤其是随着5G产业化和正式商用,更加推动市场对消费电子功能性器件的需求。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》显示,我国将于2020年实现5G网络的正式商用,预计当年将带动约4840亿元的直接产出和1.2万亿元的间接产出,到2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿元,其年均复合增长率分别达到29%和24%。随着5G技术的推广及商用化,消费电子产品更新换代,更加推动市场对消费电子功能性器件的需求,并为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。

另外,随着全球电子信息行业的产业转移,我国目前已成为全球最大的消费电子产品生产基地,本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经验不断提升,我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器件生产商,成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。

2、智能手机未来出货量增长、消费电子功能性器件需求增加

腾鑫精密的产品主要应用于智能手机,伴随着移动互联网的飞速发展和5G时代的到来,智能手机作为主流的移动终端设备发展迅猛,已成为推动手机产业发展的主力军。根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示,全球智能手机的出货量由2013年的10.19亿部增长至2017年的14.72亿部,复合年均增长率为9.62%。我国作为全球智能手机出货量最大的市场,智能手机的出货量由2013年的4.23亿部增长至2017年的4.61亿部,复合年均增长率为2.17%。

随着5G网络的到来,全球智能手机的市场规模将持续扩大,从而推动消费电子功能性器件市场需求的进一步增长。未来手机将更加智能化和轻薄化,其对功能性器件需求量和精密度的要求将不断增加,市场前景广阔。

3、腾鑫精密的核心竞争力明显、未来业绩将不断提升

腾鑫精密凭借强大的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力,在客户资源、客户前端设计、研发和技术、产品质量等方面具有明显的竞争优势。凭借上述优势,腾鑫精密已经成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。

在为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案的同时,腾鑫精密能保证产品的品质及快速稳定的供货,做到利用有限的生产资源快速且最大化满足客户在各类产品及新品研发设计上的需求。

综上,随着消费电子产品市场的不断发展、智能手机出货量不断增加,腾鑫精密凭借自身的核心竞争力,未来业绩将不断提升,因此业绩承诺期较报告期的业绩增幅较大。

(二)结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性

1、腾鑫精密主要客户情况

腾鑫精密的产品主要应用于智能手机,报告期内前五大客户如下:

单位:万元

上述客户对应的终端品牌已覆盖苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌。腾鑫精密凭借自身优势已成功进入上述知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。2017年,苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机出货量分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。

根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示,全球智能手机的出货量由2013年的10.19亿部增长至2017年的14.72亿部,复合年均增长率为9.62%。2016年、2017年、2018年1-6月,全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示:

数据来源:IDC

未来,随着苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名终端品牌市场份额的不断增长,腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。

2、目前在手订单情况

腾鑫精密2018年1-6月已实现营业收入1.19亿元,2018年7-9月出货量约为0.82亿元,2018年10-12月的在手订单约为1.62亿元,未来随着精密模切和精密冲压业务规模的不断扩大,电子元器件贴装服务业务的有序开展,腾鑫精密的盈利能力将进一步提升。

综上,腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机市场份额持续增长,腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的竞争优势,并结合2018年腾鑫精密已实现业绩和下半年出货量及在手订单情况,腾鑫精密业绩承诺较报告期业绩增幅较大具有合理性和可行性。

二、补充披露情况

公司已就“请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性”相关回复内容在预案(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励”中补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:

腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机市场份额持续增长,腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的竞争优势,并结合2018年腾鑫精密已实现业绩和下半年出货量及在手订单情况,腾鑫精密业绩承诺较报告期业绩增幅较大具有合理性和可行性。

问题5:根据《预案》,本次交易协议中关于业绩承诺与补偿安排有应收账款周转率和存货周转率的特别约定,2018年3月31日,腾鑫精密应收账款账面余额13,041.09万元,占腾鑫精密总资产的56.06%。请补充披露以下内容:

(1)请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式,具体说明当触发补偿义务时,各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施,请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性发表专业意见;

(2)请详细说明腾鑫精密按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和收回的情况,并结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性,请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

【回复】

一、请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式,具体说明当触发补偿义务时,各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施,请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性发表专业意见

(一)本次交易的《业绩承诺补偿协议》对业绩补偿金额及方式作出的约定

1、业绩承诺

(1)净利润承诺

腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为:

单位:万元

交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的90%,三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本次交易,交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。

除非特别说明,协议中所有的净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据,不包括募集配套资金所产生的收益,并经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。

(2)应收账款周转率承诺

业绩承诺补偿期内,腾鑫精密应收账款周转率不低于经上市公司及上市公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值(应收账款周转率=当期营业收入/(期初应收账款原值+期末应收账款原值)*2)

(3)存货周转率承诺

业绩承诺补偿期内,腾鑫精密存货周转率不低于经上市公司及上市公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值(存货周转率=当期营业成本/(期初存货原值+期末存货原值)*2)

2、补偿方式

如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润,或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求,在业绩承诺期满时,业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿,在各自补偿金额内,补偿方式优先为股份补偿,若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的,则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿。

(1)股份补偿

在业绩承诺期满时,腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的,上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿,承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下:

应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股份数量+存货周转率承诺补偿股份数量

净利润承诺补偿股份数量=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷累计承诺净利润×腾鑫精密100%股份的交易价格/发行价格

应收账款周转率承诺补偿股份数量=(当期营业收入/当期应收账款周转率-当期营业收入/承诺应收账款周转率)*当期净利率/发行价格

存货周转率承诺补偿股份数量=(当期营业成本/当期存货周转率-当期营业成本/承诺存货周转率)/(1-当期毛利率)*当期净利率/发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则股份补偿数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的,该等已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。业绩补偿义务人应于收到甲方通知之日起60天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方指定账户,否则,如业绩补偿义务人尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为股份补偿,补偿的股份数按照如下公式计算:补偿的股份数=现金股利/发行价格。

各方确认,业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的卓翼科技股份的数量,业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的卓翼科技股份的总量。

(2)现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿,则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿,业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下:

应补偿的现金数=(应补偿的股份数量-已补偿股份数量)×发行价格

无论如何,现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿义务人在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

(二)举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式

公司本次向交易对方分别发行的股份明细如下:

单位:万元、万股

(1)举例说明未实现净利润承诺时,各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》,腾鑫精密交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下:

1)如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“结算公司”)完成登记手续时,其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的,其在本次交易中取得的卓翼科技股份,自上市之日起36个月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时,其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让,如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜,则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后,因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照前述安排予以锁定。同时,其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁:

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

2)至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月(包含12个月)的,其在本次交易中取得的卓翼科技股份,自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时,其在本次交易中取得的卓翼科技股份,自新增股份上市之日起分四期解锁,解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内;如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜,则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后,因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照前述安排予以锁定。同时,其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁:

①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×(腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)

②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×(腾鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)

③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×(腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数,则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×(腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×(腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)<根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数,则第三期可解锁股份数为0

④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

A、假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月,腾鑫精密在各年度未实现承诺净利润,在各种未实现承诺净利润比例的情形下,测试应补偿总额及对应的补偿方式如下表所示:

单位:万元、万股

各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。

B、假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月(包含12个月),腾鑫精密在各年度未实现承诺净利润,在各种未实现承诺净利润比例的情形下,测试应补偿总额及对应的补偿方式如下表所示:

单位:万元、万股

各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。

(2)举例说明未实现应收账款周转率承诺或存货周转率承诺时,各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式

根据腾鑫精密未经审计的财务数据,2016年度和2017年度的平均应收账款周转率和存货周转率分别为2.68和21.02。

若腾鑫精密在各年度未实现承诺应收账款周转率,假设2018年度、2019年度和2020年度的营业收入分别为40,000.00万元、50,000.00万元和60,000.00万元,当期应收账款周转率分别为2.50、2.50和2.50,当期净利率分别为12%、12%和12%,则应当赔偿的股份数量分别为15.54万股、19.42万股和23.30万股。

若腾鑫精密在各年度未实现承诺存货周转率,假设2018年度、2019年度和2020年度的营业成本分别为30,000.00万元、37,500.00万元和45,000.00万元,当期存货周转率分别为20.00、20.00和20.00,当期毛利率分别为25%、25%和25%,当期净利率分别为12%、12%和12%,则应当赔偿的股份数量分别为1.43万股、1.78万股和2.14万股。

各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿,股份不足补偿的由各方以现金补偿。

(三)触发补偿义务时,各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施

1、补偿义务人的履约能力

如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月,当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在25%以上时,交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额;如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月(包含12个月),当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在38.92%以上时,交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精密经营状况良好,所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机出货量持续增长,出现各年度实现业绩承诺的比例低于25%和38.92%的可能性较低。因此假设触发补偿义务,各承诺方锁定的股份用于履约的保障程度较高。

本次交易中,交易对方已出具承诺,承诺其本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。根据各承诺方的个人信用报告显示,各承诺方资信状况良好,无失信记录,违约风险较小。

2、确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施

(1)交易对方股份补偿保障程度高

如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月,当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在25%以上时,交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额;如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月(包含12个月),当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在38.92%以上时,交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精密经营状况良好,所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机出货量持续增长,出现各年度实现业绩承诺的比例低于25%和38.92%的可能性较低。因此,本次交易设置的业绩承诺补偿方式中,交易对方股份补偿的保障程度较高。

(2)上市公司与交易对方约定了现金补偿方式

即使出现补偿义务已出售股票导致无法通过股份补偿,上市公司也可以通过现金补偿的方式追回。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,若交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿,则不足部分由交易对方按照协议的约定以现金补偿,交易对方应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。

(3)上市公司与交易对方约定了违约责任

本次交易的合同约定了交易双方的违约责任,任何一方违约给其他方造成损失的,违约方应赔偿守约方遭受的损失。另外交易对方承诺,在上市公司股票登记至承诺方名下之日起,至限制性股票解除限制(或回购注销)日止,交易对方不得对前述股票设置质押等任何权利负担,并确保前述股票不会存在冻结、扣押等影响本协议履行的情形。该等安排可有效保证出现触发业绩承诺补偿条款的情形下,交易对方所获的股份将优先被用于履行业绩补偿承诺。

(4)上市公司与交易对方约定了连续服务年限

根据本次交易的协议安排,本次交易完成后各交易对方在腾鑫精密的连续服务年限不低于5年。该等安排能保障交易对方在业绩承诺期满前仍处于上市公司或子公司的管理范围内,即使触发补偿义务,上市公司能够通过限制交易对方的劳动报酬、费用报销等方式,敦促其履行补偿义务。

(四)补充披露情况

公司已就“请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式,具体说明当触发补偿义务时,各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施”相关回复内容在预案(修订稿)“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励”中补充披露。

(五)独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月,当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在25%以上时,交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额;如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月(包含12个月),当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在38.92%以上时,交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精密经营状况良好,所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机出货量持续增长,出现各年度实现业绩承诺的比例低于25%和38.92%的可能性较低。各交易对方资信状况良好,无失信记录,具有较强的履约能力。

当触发补偿义务时,为确保交易对方履行补偿协议,本次交易采取了设置较高比例的股份补偿、与交易对方约定了现金补偿方式、违约责任及连续服务年限等措施。

各承诺方具有履约能力,补偿安排可行、合理。

二、请详细说明腾鑫精密按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和收回的情况,并结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性,请独立财务顾问和会计师发表专业意见

(一)报告期各期末,标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、近两年及一期计提坏账准备和收回的情况

1、截至2016年12月31日,标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、计提坏账准备和收回的情况

单位:万元

注:上述财务数据未经审计

截至2018年9月30日,标的公司对住友电工电子制品(深圳)有限公司、景旺电子科技(龙川)有限公司、嘉联益科技(苏州)有限公司、嘉联益科技(深圳)有限公司和嘉联益电子(昆山)有限公司的应收账款回款比例均为100.00%。

2、截至2017年12月31日,标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、计提坏账准备和收回的情况

单位:万元

注:上述财务数据未经审计

截至2018年9月30日,标的公司对淳华科技(昆山)有限公司、ams传感器新加坡有限公司(ams Sensors Singapore Pte. Ltd)、住友电工电子制品(深圳)有限公司、嘉联益科技(苏州)有限公司和嘉联益电子(昆山)有限公司的应收账款回款比例均为100.00%。

3、截至2018年6月30日,标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、计提坏账准备和收回的情况

(下转B91版)

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。