广东顺威精密塑料股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:002676 证券简称:顺威股份 公告编号:2018-068

广东顺威精密塑料股份有限公司

第四届董事会第十九次(临时)会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次(临时)会议通知于2018年11月8日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2018年11月9日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议应到董事6人,实到董事6人,参与表决的董事6人。本次会议由董事长王宪章先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于子公司出售闲置房地产的议案》。

根据公司生产经营管理需要,为了盘活闲置资产,优化资产结构,实现利益最大化,公司拟处置控股子公司广东智汇赛特新材料有限公司位于广东省中山市的闲置房地产,包括土地及地上建筑物。同意控股子公司广东智汇赛特新材料有限公司将其位于广东省中山市黄圃镇大雁工业园的土地使用权及地上建筑物出售给佛山市顺德区启盈物业代理有限公司,交易总金额为人民币2,600万元,仅考虑初始成本及预计缴纳税费的影响所形成的收益约为人民币830万元。

公司独立董事就该议案发表了意见。关于子公司出售闲置房地产的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于子公司出售闲置房地产的公告》。

表决结果:赞成6票、反对0票、弃权0票、回避0票

三、备查文件

1、 广东顺威精密塑料股份有限公司第四届董事会第十九次(临时)会议决议

2、 独立董事关于公司子公司出售闲置房地产的独立意见

特此公告。

广东顺威精密塑料股份有限公司

董事会

2018年11月10日

证券代码:002676 证券简称:顺威股份 公告编号:2018-069

广东顺威精密塑料股份有限公司

关于子公司出售闲置房地产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、 出售闲置房地产的基本情况

根据广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营管理需要,为了盘活闲置资产,优化资产结构,实现公司利益最大化,公司拟处置控股子公司广东智汇赛特新材料有限公司位于广东省中山市的闲置房地产,包括土地及地上建筑物。

广东智汇赛特新材料有限公司为公司控股子公司,公司持股75%。广东智汇赛特新材料有限公司拟将其位于广东省中山市黄圃镇大雁工业园的土地使用权及地上建筑物出售给佛山市顺德区启盈物业代理有限公司。公司已委托第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对以上资产进行评估,本次交易以2018年10月27日的评估价值人民币2,168.88万元为依据,确定拟交易总金额为人民币2,600.00万元,仅考虑初始成本及预计缴纳税费的影响所形成的收益约为人民币830万元。

2、 本次交易已经公司第四届董事会第十九次(临时)会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

3、 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称:佛山市顺德区启盈物业代理有限公司

统一社会信用代码:91440606MA51HDYL33

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:佛山市顺德区大良云路居委会新桂中路海悦新城121号商铺之二

法定代表人:陈文波

注册资本:人民币叁万元整

成立日期:2018年4月8日

经营范围:物业代理、自有物业租赁;房地产信息咨询服务;企业管理咨询服务;建设工程报批、报建、办证代理业务;国内商业,物资供销业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

佛山市顺德区启盈物业代理有限公司控股股东为广东省启盛置业投资发展有限公司,均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

由于交易对方成立时间不足一年,其控股股东广东省启盛置业投资发展有限公司的主要财务数据如下:

截至2017年12月31日,总资产为116,026,152.02元,净资产为9,370,634.42元;2017年度,营业收入0元,净利润-154,087.99元。截至2018年10月31日,总资产为131,240,052.56元,净资产9,572,015.36元,2018年1-10月,营业收入0元,净利润201,380.94元。

三、交易标的基本情况

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2018年10月27日为评估基准日出具的鹏信房估字[2018]第YZS653号评估报告,本次拟出售房地产的评估情况如下:

上述房地产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,本次交易的实施不存在重大法律障碍。

四、交易协议的主要内容

甲方(出让方):广东智汇赛特新材料有限公司,乙方(受让方):佛山市顺德区启盈物业代理有限公司

(一)转让价款

根据具有执行证券业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2018年10月27日为基准日出具的评估报告确认的金额为依据,双方确定拟交易总金额为人民币2,600.00万元。

(二)支付方式

双方一致同意,除本合同另有约定外,乙方以自有资金向甲方支付首期款人民币壹仟叁佰贰拾陆万元整(¥13,260,000.00元),并通过以标的物业向银行申请抵押贷款的方式,向甲方支付二期款人民币壹仟贰佰柒拾肆万元整(¥12,740,000.00元)。付款安排如下:

1、贷款申请及资金监管手续的办理

乙方应自本合同签署之日起两日内向银行(以下简称“贷款银行”)提交相关材料,申请办理置业抵押贷款用于支付购买款。乙方取得贷款银行的《同意贷款意向书》后,甲、乙双方应在两日内会同兴业银行佛山顺德支行(以下简称“托管银行”)共同办理三方资金监管手续,并签署三方《交易资金监管协议》,且乙方应当在前述《交易资金监管协议》签署当日将人民币壹仟叁佰贰拾陆万元整(¥13,260,000.00元)首期款汇入乙方在托管银行开设的监管账户内,托管银行在本协议第四条第2款所约定之首付款支付条件成就时,将该笔首期款支付至甲方指定的银行账户。

2、标的物业的过户及首期款的支付

本协议第四条第1款所约定之资金监管手续办理后,甲方配合将标的物业过户到乙方名下。乙方应当于标的物业过户当日,通知托管银行(如签署《授权支付通知书》)将上述已监管的首期款支付至甲方指定的首期款收款账户。

3、抵押贷款的办理及二期款的支付

乙方承诺于2018年12月20日前取得由贷款银行发放的抵押贷款,并于取得抵押贷款当日通知贷款银行,由贷款银行直接将金额为人民币壹仟贰佰柒拾肆万元整(¥12,740,000.00元)支付至甲方在托管银行开设的指定收款账户,作为乙方支付的二期款。

4、乙方无法取得贷款的处理方案

(1)乙方保证,如乙方未能在2018年12月20日前取得贷款银行发放的贷款并支付给甲方足额第二期购买款人民币壹仟贰佰柒拾肆万元整(¥12,740,000.00元)的,乙方则须在同年12月26日前以自有资金另行支付给甲方足额第二期购买款人民币壹仟贰佰柒拾肆万元整(¥12,740,000.00元)。

(2)此种情况下,甲方同意:在2018年12月20日到2018年12月26日期间,会同乙方在托管银行共同办理甲方指定之二期款收款账户的资金监管手续,如甲方在此期间拖延或拒绝办理,则乙方支付第二期款项的时间也相应顺延。

(3)如在乙方以自有资金支付第二期购买款后,贷款银行又向乙方发放了本合同所约定之抵押贷款并支付至甲方指定的二期款收款账户的,甲方收到贷款银行支付的款项后不得转移,且甲方应在收到贷款银行支付之款项之日起两个工作日内,将乙方以自有资金所支付的款项无息退回给乙方。否则,该甲方指定的二期款收款账户不得解除监管,且甲方自逾期之日起按应返还额每日千分之一计算利息损失至返还全部款项之日止,并承担违约责任。

(4)如乙方未能按本合同第四条之约定付款的,构成违约,乙方应当自逾期之日起按照应付金额每日千分之一计算逾期利息至付清全部款项之日止,且甲方有权要求乙方承担违约责任,并同时解除本合同。如甲方要求解除本合同且标的物业已过户之乙方名下的,乙方应当自乙方收到甲方发出解除通知之日起10日内无条件将标的物业过户回给甲方。

5、非乙方过错致使的付款迟延

如因房管等政府部门或甲方原因而导致在2018年12月26日前仍未完成标的物业过户手续,导致乙方未能就标的物业领取到新的不动产权证以及向贷款银行抵押登记手续的,乙方第二期款项支付时间可以顺延,具体由双方协商确定。

(三)标的物业的移交

甲、乙双方一致同意,自标的物业过户之日起两日内,甲方应将标的物业交付给乙方,同时向乙方移交标的物业有关的原始合同、发票、租赁合同、建筑设计图纸、施工环保消防防雷等的验收资料。双方按现状的清单办理签收移交手续。标的物业移交后,乙方须保证甲方有足够时间转移仓库存货,甲方须尽快安排仓库存货转移。如果因特殊原因,甲方存货转移时间较长,双方可根据实际情况另行约定期限。

(四)违约责任

各方必须如实履行本合同义务,一方违约,应向对方支付合同总额即本次交易价格的20%作为违约金。

五、出售闲置房地产的其他安排

本次出售的房地产为公司闲置的房地产,不涉及人员安置,不存在其他安排。

六、出售闲置房地产的目的和对公司的影响

公司控股子公司广东智汇赛特新材料有限公司已于2016年底从本次拟出售的房产中迁出,迁出后厂区除建筑物用作仓库外,一直闲置。为了盘活闲置资产,优化资产结构,实现利益最大化,公司决定出售该闲置房地产。出售资产所得款项将用于补充公司日常经营活动所需流动资金。

本次出售闲置房地产,不会影响公司正常生产经营。仅考虑初始成本及预计缴纳税费的影响,本次出售资产预计形成的收益约为人民币830万元。

七、备查文件

1、 公司第四届董事会第十九次(临时)会议决议

2、 独立董事关于公司子公司出售闲置房地产的独立意见

3、 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信房估字[2018]第YZS653号评估报告

特此公告。

广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

2018年11月10日

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