浙大网新科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

2018-11-10   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次回购股份相关事项已经公司于2018年10月14日召开的第九届董事会第六次会议及2018年10月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

● 相关风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

3、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过,导致已回购股份无法用于股权激励或员工持股的风险;

4、若本次回购股份用于注销,本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定,基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况及财务状况等因素,公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

一、回购预案的主要内容

(一)回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况及财务状况等因素,公司拟以自有资金回购公司股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。

公司本次回购股份将作为后期公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等的股票来源。

(二)拟回购股份的种类

本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

(三)回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元,回购价格不超过人民币12.72元/股。公司基于回购股份价格及回购金额限值,进行回购股份数量的测算情况如下,具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购股份数量。

(五)回购股份的价格区间

按照相关规定,本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%(按照孰高原则),即本次回购股份的价格不超过人民币12.72元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

(六)拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(七)回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕,基于公司回购股份价格上限12.72元/股及回购金额限值,对回购后公司股权结构的变动情况测算如下:

1、若回购股份全部转入股权激励计划或员工持股计划,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,本次回购股份予以注销,则本次回购后公司股权的变动情况如下:

测算数据仅供参考,后续实际股份变动以后续实施公告为准。

(九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日,公司总资产655,342.37万元,货币资金54,525.08万元,归属于上市公司股东的净资产为450,247.57万元,假设此次最高回购资金10,000.00万元全部使用完毕,按2018年6月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的1.53%,约占归属于上市公司股东净资产的2.22%。

根据公司目前经营情况及未来发展规划,公司认为使用不低于人民币5,000万元、不超过10,000.00万元实施股份回购,且回购资金将在回购期内逐次支付,并非一次性支付,不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,促进公司的长期可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元,资金来源为自有资金。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或注销,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。

综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(十一)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明。

公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司分别于2018年6月1日、2018年7月18日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售流通股10,000,000股、9,900,000股。

经公司自查,除上述控股股东减持之外,公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,上述减持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

(十二)办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施,公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜,包括但不限于:

1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

2、根据有关规定择机回购股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等;

3、根据实际回购的情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

4、依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问华创证券有限责任公司就公司本次回购股份出具了独立财务顾问报告,其结论性意见如下:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,本独立财务顾问认为浙大网新本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京雍行律师事务所就公司本次回购股份出具了法律意见书,其结论性意见如下:

浙大网新已就本次回购履行了现阶段所必需的审批程序,并依法履行了通知债权人的义务;本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件;浙大网新履行了现阶段应当履行的信息披露义务,并以自有资金完成本次股份回购,符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。

四、其他应说明的事项

(一)前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2018年10月12日)及2018年第三次临时股东大会的股权登记日(即2018年10月23日)登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司2018年10月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2018-067)。

(二)债权人通知

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告》(公告编号:2018-070)。

(三)回购专用账户

根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

持有人名称:浙大网新科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:B882302871

该账户仅用于回购公司股份,本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用账户。

(四)后续信息披露安排

公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定,及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况。

(五)本次回购的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

3、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过,导致已回购股份无法用于股权激励或员工持股的风险;

4、若本次回购股份用于注销,本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

五、备查文件

(一)第九届董事会第六次会议决议

(二)独立董事关于回购股份的独立意见

(三)关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

(四)关于前十名无限售条件股东持股情况的公告

(五)2018年第三次临时股东大会决议

(六)关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告

(七)华创证券有限责任公司关于浙大网新科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告

(八)北京雍行律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司回购部分社会公众股份之专项法律意见书

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月九日

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