浙江世纪华通集团股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

(上接B11版)

(i) 在业绩补偿期内,若在业绩补偿期任一会计年度末,标的公司经审计的当期期末累计实现的扣非净利润小于当期期末累计承诺扣非净利润,则补偿义务人应履行补偿义务。补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的公司的股份向公司进行补偿,若补偿义务人在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的,不足部分由补偿义务人以现金补偿。

当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非净利润-截至当期期末累计实现的扣非净利润)÷业绩补偿期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。

当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额÷本次交易中对价股份的发行价格。

(ii) 业绩补偿期内,每年需补偿的股份数量或金额为负数或零,则按0取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

(iii) 若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算:

如公司实施送股、资本公积转增股本,当期业绩承诺补偿股份数量调整为:调整前当期业绩承诺补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

如公司实施分红派息,补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期业绩承诺补偿股份数量。

III减值测试补偿

(i) 在业绩补偿期每个会计年度末,公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估,聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见,并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。

如标的资产期末减值额>截至当期期末补偿义务人于业绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额+补偿义务人当期于业绩补偿项下应补偿金额,则除当期业绩承诺补偿项下的补偿义务之外,补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的公司的股份进行补偿,若补偿义务人在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的,不足部分由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的金额计算公式如下:

当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-截至当期期末补偿义务人于业绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额-补偿义务人当期于业绩承诺补偿项下应补偿金额。

当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中对价股份的发行价格。

(ii) 补偿义务人同意,若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算:

如公司实施送股、资本公积转增股本,减值测试应补偿股份数调整为:调整前当期减值测试补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

如公司实施分红派息,补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期减值测试补偿股份数量。

IV补偿实施

(i) 每一补偿义务人就上述补偿义务(业绩承诺及减值测试补偿义务)按照其因本次交易获得公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额,即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。

(ii) 补偿义务人之间对补偿义务承担互相连带责任。

(iii) 在任何情况下,任一补偿义务人对公司进行补偿的总额,不应超过本次交易中公司向该补偿义务人支付的对价总额。

(iv) 若补偿义务人须向公司进行股份补偿的,公司应在会计师事务所出具专项审计报告及专项减值测试结果后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案,公司届时应在股东大会审议通过前述议案后,以总价1.00元的价格定向回购该等应补偿股份,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

(v) 若前述股份回购事宜因未获公司股东大会审议通过而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

(vi) 若补偿义务人须进一步向公司进行现金补偿的,公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

16)决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(2) 本次募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过610,000万元,且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。

1) 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2)发行方式

本次募集配套资金发行的方式为以询价方式向特定对象非公开发行。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3)发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

4)发行价格

本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%,最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

5) 募集配套资金金额

本次配套融资募集资金总额不超过610,000万元。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

6)发行股份的数量

本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次交易前公司股本总数的20%。最终价格确定后,如认购对象认购的股份数量超过本次交易前公司股本总数的20%,则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前公司股本总数的20%,即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内,最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将做相应调整,则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

7)股份锁定期

公司向不超过10名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后,按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

8)滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后,为兼顾新老股东的利益,由新老股东共同享有本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

9) 募集配套资金用途

本次配套融资募集资金将在扣除相关发行费用及中介费用后全部用于以下用途:

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

10)上市地点

本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

11)决议有效期

本次募集配套资金发行方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

(三) 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次购买资产的交易对方中,曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制的主体;上虞吉运盛、上虞吉仁为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员王佶先生控制的主体,宁波盛杰的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东、董事兼高级管理人员邵恒先生控制的主体,且邵恒先生为宁波盛杰的有限合伙人;上虞吉运盛的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行董事兼总经理、上虞吉仁的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司的执行董事兼总经理为公司董事赵骐;上海馨村的普通合伙人一村资本有限公司同时亦为持有公司5%以上股份的股东上海华毓投资中心(有限合伙)(以下简称“华毓投资”)、上海华聪投资中心(有限合伙)(以下简称“华聪投资”)的普通合伙人,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四) 审议通过《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件,公司编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见附件。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司签署附生效条件的〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司拟与盛跃网络的股东曜瞿如、林芝腾讯、上虞吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、宁波殊一、苏州领瑞、歌斐资产一一创世华盛私募基金、上海均成、子于投资、中投盛灿、嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘签署附生效条件的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,对各方签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》进行补充约定,具体内容详见附件。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六) 审议通过《关于公司签署附生效条件的〈关于盛跃网络科技(上海)有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议〉的议案》

公司拟与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署附生效条件的《关于盛跃网络科技(上海)有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议》,对各方签署的《关于盛跃网络科技(上海)有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》进行补充约定,具体内容详见附件。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过审慎判断,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)第四条的规定,具体如下:

1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利,不存在权属纠纷,但曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰持有的盛跃网络股权存在质押情况,曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将于标的资产交割之前解除上述股权质押情形,如证券监管部门另有要求,将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形,并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况,亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失,其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺,同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形,如证券监管部门另有要求,将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形。除此之外,标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益,不存在限制或者禁止转让的情形,亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八) 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经过审慎判断,监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、经核查,公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3、经核查,公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易的标的资产为盛跃网络100%股权,标的资产权属清晰,除曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰外,其他交易对方所持股权未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形。

对于所持股权质押事项,曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将在标的资产交割之前解除上述股权质押情形,如证券监管部门另有要求,将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形,并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况,亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失,其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺,同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形,如证券监管部门另有要求,将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形。因此,本次交易所购买的资产转让均不存在障碍,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续,第四十三条第一款第(四)项之规定。

综上所述,公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十) 审议通过《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《盛跃网络科技(上海)有限公司2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止八个月期间财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2018)第28044号)、《浙江世纪华通集团股份有限公司截至2018年8月31日止8个月期间及2017年度备考合并财务报表及审阅报告》(普华永道中天阅字(2018)第0073号);中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购盛跃网络科技(上海)有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1578号)。具体详见附件。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》

为公司本次重组事宜,公司聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对标的资产进行了评估。目前,评估机构已出具《资产评估报告》,公司监事会经审慎判断认为:

1、评估机构具有独立性

中联评估作为本次重组的评估机构,具有证券业务资格。除担任本次交易的评估机构外,中联评估及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系,亦不存在 除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突,具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次评估工作根据有关资产评估的法律法规,本着独立、公正、科学和客观的原则,实施了相应的评估程序,评估方法选用恰当,评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和市盈率等重要评估参数符合标的资产实际情况,评估依据及评估结论合理,评估定价公允,不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二) 审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断,公司监事会认为,本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三) 审议通过《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,监事会审议同意公司关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取的填补措施,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺,并签署《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。具体详见附件。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商一致确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十五) 审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

本次交易中,公司需向宁波盛杰支付现金对价292,946.45万元。鉴于截至2018年6月30日上市公司货币资金余额328,293.85万元,扣除前次募集资金余额130,749.83万元,可自由支配货币资金余额为197,544.02万元,上述资金主要用于公司的日常经营。

公司以自有资金支付现金对价存在较大的资金缺口,本次募集配套资金部分用以支付现金对价具有合理性及可行性。

此外,公司流动比率、速动比率等指标低于同行业上市公司的平均水平,存在募集资金补充流动资金的需求,以改善和优化财务状况,适应本次重组后公司运营规模的扩张和未来主营业务经营发展需要。本次募集配套资金部分用以补充公司流动资金具有合理性及可行性。

表决结果3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十六) 审议通过《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)部分承诺事项的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条的相关规定,综合考虑上市公司实际情况、本次交易实际情况、资本市场融资环境等因素,为保证本次交易顺利进行,公司董事会拟提请股东大会豁免公司股东王佶、华毓投资、华聪投资于2016年9月21日分别出具的《关于关联关系及一致行动关系》的承诺函中关于增持公司股份事项的承诺内容。

表决结果3票同意,0票反对,0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

(十七) 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定,结合公司实际,对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

表决结果3票同意,0票反对,0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

2、公司监事会关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)部分承诺事项的意见;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司监事会

二○一八年十一月九日

证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2018-112

浙江世纪华通集团股份有限公司

关于豁免公司股东履行

相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引4号》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条的相关规定,浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称公司、上市公司或世纪华通)拟豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心(有限合伙)(以下简称“华毓投资”)、上海华聪投资中心(有限合伙)(以下简称“华聪投资”)于2016年9月21日出具的《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》中部分承诺事项。具体情况如下:

一、承诺情况

公司股东王佶作为2016年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易中的募集配套资金认购对象之一,于2016年9月21日出具了《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》,作出如下承诺:

“1、 截至本函出具之日,本人与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心 (有限合伙)、上海华毓投资中心(有限合伙)及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排,亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形;与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人(包括资产管理计划之受益人,如有)、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排,亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。

2、本次交易完成后,本人及本人的一致行动人(以下统称“本人”)不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份(上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外);不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位;

3、本次交易完成后,本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议 等其他安排,扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。”

公司股东华毓投资作为2016年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易中的交易对方之一,于2016年9月21日出具了《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》,作出如下承诺:

“1、本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心(有限合伙)(以下简称“菁尧投资”)、上海华聪投资中心(有限合伙)(以下简 称“华聪投资”)存在关联关系及一致行动关系,但不存在其他利益安排;本合伙企业与上海菁尧投资中心(有限合伙)(以下简称“菁尧投资”)不存在关联关系及其他利益安排;

2、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动协议》,就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间,关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系;

3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺,自点点北京 60%股权及境外子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日(以四者孰晚之日为 准)起,将自动解除原有一致行动关系;

4、本次交易完成后,本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东,但本合伙企业、菁尧投资、华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。除本合伙企业及华聪投资存在一致行动关系之外,本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形;

5、截至本函出具之日,本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus Holding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排,亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形;与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排,亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形;

6、本次交易完成后,本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份(上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外);不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位;

7、本次交易完成后,本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排,扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。”

公司股东华聪投资作为2016年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易中的交易对方之一,于2016年9月21日出具了《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》,作出如下承诺:

“1、本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心(有限合伙)(以下简称“华毓投资”)存在关联关系及一致行动关系,但不存在其他利益安排;本合伙企业与上海菁尧投资中心(有限合伙)(以下 简称“菁尧投资”)不存在关联关系及其他利益安排;

2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动协议》,就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间,关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系;

3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺,自点点北京 60%股权及外子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日(以四者孰晚之日为准)起,将自动解除原有一致行动关系;

4、本次交易完成后,本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东,但本合伙企业、菁尧投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后,除本合伙企业及华毓投资存在一致行动关系之外,本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形;

5、截至本函出具之日,本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus Holding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排,亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形;与本次配套募集资金的认购方王苗通、 邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企 业(有限合伙)、绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排,亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形;

6、本次交易完成后,本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份(上市公司送红股、转增股本等 原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外);不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位;

7、本次交易完成后,本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行 动或协议等其他安排,扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。”

二、申请豁免的承诺事项及原因

上市公司于2018年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络科技(上海)有限公司100%(以下简称“盛跃网络”)股权,并非公开发行股份募集本次重组的配套资金。(以下简称“本次交易”)

本次交易的交易对方中,绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(以下简称“吉运盛”)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞吉仁”)为公司股东王佶出资并实际控制的企业。上海馨村投资中心(有限合伙)有限公司(以下简称“上海馨村”)的普通合伙人一村资本有限公司为公司股东华毓投资、华聪投资的普通合伙人。

根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,吉运盛、上虞吉仁在本次交易中合计获得对价385,288.92万元,上海馨村在本次交易中获得对价95,692.17万元。鉴于上市公司的资金状况及资本市场融资环境,上述收购对价如由上市公司以自有资金或自筹资金方式支付,将加重上市公司的财务负担并增加本次交易的不确定性。因此本次交易中上市公司拟向吉运盛、上虞吉仁、上海馨村发行股份,用以收购吉运盛、上虞吉仁、上海馨村所持有的盛跃网络股权。

根据《监管指引4号》第三条规定,“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决”。

鉴于上市公司的实际情况、本次交易的实际情况及资本市场融资环境等因素,为顺利推进本次交易,上市公司拟豁免王佶于2016年9月21日出具的《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》中第2款第1项承诺事项,即“本次交易完成后,本人及本人的一致行动人(以下统称“本人”)不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份(上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外)” ;同时,豁免华毓投资、华聪投资于2016年9月21日出具的《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》中第6款第1项承诺事项,即“本次交易完成后,本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份(上市公司送红股、转增股本等 原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外)”。

三、豁免事项对公司的影响

上述豁免事项有利于增强本次交易的可行性,有利于本次交易的顺利推进和实施,且相关交易安排不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性,符合上市公司及全体股东的利益。

四、相关审议程序

(一)董事会审议情况

上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)部分承诺事项的议案》,本次交易涉及的关联董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒、赵骐回避表决。

(二)独立董事的独立意见

公司独立董事对《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)部分承诺事项的议案》均投同意票,并发表了独立意见:1、本次豁免公司股东部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。2、本次豁免公司股东部分承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。3、综合考虑上市公司实际情况、本次交易实际情况、资本市场融资环境等因素,本次豁免公司股东部分承诺事项的议案有利于本次交易的顺利推进,减少本次交易的不确定性,符合上市公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

(三)监事会审议情况

公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)部分承诺事项的议案》,监事会认为:1、本次豁免公司股东部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。2、本次豁免公司股东部分承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。3、综合考虑上市公司实际情况、本次交易实际情况、资本市场融资环境等因素,本次豁免公司股东部分承诺事项的议案有利于本次交易的顺利推进,减少本次交易的不确定性,符合上市公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

(四)本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议

该《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)部分承诺事项的议案》尚须提交上市公司2018年度第六次临时股东大会审议批准。股东大会审议该议案时,本次交易涉及的关联股东将回避表决。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

2018年11月9日

证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2018-113

浙江世纪华通集团股份有限公司

关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于,浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络科技(上海)有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次募集配套资金”,与本次购买资产合称“本次交易”、“本次重组”)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公[2015]31号)等相关法律法规、规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算,就上述规定中的有关要求落实如下:

一、本次重组对测算即期回报影响的测算依据和假设

根据上市公司2017年度《审计报告》(天健审[2018]3688号)、普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司《备考审阅报告》(普华永道中天阅字(2018)第0073号),上市公司在本次重组完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下:

单位:万元

注1:2018年1-8月上市公司财务指标未经审计,相关指标的计算假设2017年1月1日已完成每10股转增6股的资本公积转增股本;交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。

注2:上市公司备考财务报表系基于本次购买资产于2017年1月1日实施完成为假设。

本次交易完成后,根据上市公司备考财务报表计算,上市公司的扣除非经常性损益每股收益将得到显著提升。2017年度扣除非经常性损益后每股收益由0.23元大幅提升至0.58元;2018年1-8月扣除非经常性损益后每股收益由0.27元上升至0.53元。2017年度备考财务报表每股收益较2017年度上市公司每股收益出现下降,但2017年度扣除非经常性损益后每股收益大幅上升,系由于2017年度标的公司实施股权激励导致的管理费用金额较高所致,2017年标的公司确认非经常性股权激励费用122,069.97万元。

本次重组完成后上市公司2017年基本每股收益较完成前出现一定的幅度的下滑,主要是由于上市公司及标的公司非经常性损益的影响。基于2017年基本每股收益的分析,公司存在本次重组完成后即期回报被摊薄的风险。

二、本次重组的必要性及合理性

1、提升主营业务竞争力,协同发展巩固和提升行业地位,实现跨越式发展,助力达成战略目标

目前上市公司拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司。其中天游软件为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商,旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN;七酷网络拥有研发跨终端、多种题材网络游戏的能力,为国内领先的网游研发公司,并拥有丰富的在研游戏储备;点点互动为集研发、发行及运营于一体的游戏公司,特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位,产品面向全球用户,拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络,能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。

本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业。标的公司具备强大的游戏研发能力和高效稳定的研发团队,拥有成熟的IP战略、丰富的IP资源和强大的IP开发运营能力,标的公司下属经营实体公司通过在行业内多年的深耕运营,建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势,积累了丰富的行业资源。标的公司秉承“精品游戏”的发展战略,相继推出和成功运营《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、《神无月》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款经典游戏,并与腾讯、Apple App Store等业内领先的运营平台建立了密切的合作关系。近年来随着网络游戏生命周期的缩短以及移动网络游戏对传统客户端游戏、网页游戏的冲击,标的公司能够快速适应行业发展趋势,调整游戏产品布局和业务发展重心,目前已形成多元化、多类型游戏合理发展的业务格局,在日益激烈的市场竞争环境中持续巩固和保持竞争优势。

标的公司与上市公司在《热血战纪》、《天神传奇》、《攻沙》等网络游戏中已开展良好合作,后续在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系,将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业内优质的IP资源,上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。

综上,本次交易将为上市公司实现跨越式发展、达成战略发展目标奠定坚实基础并提供关键助力。

2、消除同业竞争,增强公司独立性

为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展,把握市场契机,积极整合行业稀缺优质资源,上市公司控股股东华通控股于2015年-2017年通过发起设立上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等方式,以本次交易之标的公司盛跃网络科技(上海)有限公司为平台,分步完成了对原美国纳斯达克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)股权的收购,并拟定在收购完成后将标的资产与上市公司进行资产整合。

本次交易前,上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人,王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络;本次交易完成后,盛跃网络将成为世纪华通全资子公司,上市公司实际控制人除直接或间接持有上市公司股份外,不再以直接或间接方式持有盛跃网络权益。

本次交易的实施将彻底消除上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争,进一步增强上市公司的独立性。

3、提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力,实现股东利益最大化

本次交易完成后,盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天审字(2018)第28044号《审计报告》,盛跃网络最近两年一期主要损益表数据如下:

单位:万元

根据普华永道出具的普华永道中天阅字(2018)第0073号上市公司备考审阅报告,本次交易前后,上市公司主要损益表数据如下表所示:

单位:万元

本次交易中,交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。

本次交易完成后,盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。本次交易将使上市公司获得国内游戏行业优质资产,提高上市公司资产质量和资产规模的同时显著提升上市公司的收入和利润水平。此外,本次交易将进一步完善上市公司网络游戏板块产业布局,通过标的公司与上市公司的优势互补、相互协同显著提升上市公司网络游戏业务的市场竞争力和长期可持续发展能力。整体业务规模的显著提升以及研发实力的增强、游戏产品线的丰富、发行运营渠道的拓展等后续协同效应的显现将大大巩固和提高上市公司在网络游戏业务领域的市场地位和抗风险能力。

本次交易完成后,上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,从而从根本上提升上市公司的盈利能力和股东回报能力、抗风险能力,实现全体股东利益最大化。

三、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下:

1、加快标的公司与上市公司现有业务的协同、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后,上市公司将与标的公司共享优势资源、能力和上市公司平台,充分发挥标的公司优质游戏资产和上市公司现有游戏业务板块在游戏研发、IP运营、渠道拓展等方面的协同效应,完善产业布局、实现优势互补,促进公司网络游戏业务的快速发展,不断提升和加强上市公司核心竞争力。

2、进一步加强经营管理和内部控制,提升经营业绩

本次交易完成后,公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本、提升资金使用效率。公司将提高上市公司日常运营效率,降低上市公司经营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经营效率。

3、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定,制定了《未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》,明确了对股东回报的合理规划,重视现金分红水平,提升对股东的回报。

本次交易完成后,上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

四、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013])110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,上市公司控股股东华通控股及王苗通、王娟珍、鼎通投资承诺:

“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

上市公司全体董事、高级管理人员承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,提请投资者关注标的资产在业绩承诺和减值测试期间可能出现实现业绩未达预期或出现减值的风险。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

2018 年11月9日

证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号2018-114

浙江世纪华通集团股份有限公司

关于召开2018年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议决议,拟定于2018年11月26日召开公司2018年第六次临时股东大会,会议具体情况如下:

一、召开会议的基本情况

1、 会议召集人:公司董事会

2、 股东大会届次:2018年第六次临时股东大会

3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4、会议召开的日期、时间:

(1) 现场会议时间:2018年11月26日(星期一)下午14:30

(2)网络投票时间:2018年11月25日一2018年11月26日

其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年11月26日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00的任意时间。

5、股权登记日:2018年11月20日(星期二)

6、会议召开地点:浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室

7、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议

(2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

8、会议出席对象:

(1)截至2018年11月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员

(3)公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01本次交易的整体方案

本次交易的具体方案(本次发行股份及支付现金购买资产)

2.02标的资产

2.03交易对象

2.04标的资产的定价依据及交易价格

2.05交易对价支付方式

2.06现金支付期限

2.07发行股份的种类的面值

2.08发行方式

2.09对价股份的定价依据及发行价格

2.10发行数量

2.11发行价格调整方案

2.12滚存未分配利润

2.13股份锁定期

2.14过渡期损益安排

2.15标的资产交割

2.16业绩承诺及补偿安排

2.17决议有效期

本次交易的具体方案(本次募集配套资金)

2.18发行股票的种类和面值

2.19发行方式

2.20发行对象

2.21发行价格

2.22募集配套资金金额

2.23发行股份的数量

2.24股份锁定期

2.25滚存未分配利润

2.26募集配套资金用途

2.27上市地点

2.28决议有效期

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

4、《〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

5、《关于公司签署附生效条件的〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》

6、《关于公司签署附生效条件的〈关于盛跃网络科技(上海)有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议〉及其补充协议的议案》

7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

8、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

10、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》

12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

13、《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》

14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

15、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

16、《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

17、《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)部分承诺事项的议案》

18、《关于修订〈公司章程〉的议案》

上述提案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并予以披露。

上述提案1-18需股东大会以特别决议方式审议,需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,且提案 2 包含子议案,须逐项表决。对于以上1-17项提案,关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞盛通投资合伙企业(有限合伙)、上海华毓投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)、王苗通、王娟珍、邵恒、王佶须回避表决。上述提案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过,并同意提交公司股东大会审议,相关内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

三、提案编码

四、会议登记方法

1、登记时间:2018年11月21日9:00一11:00、13:00一16:00

2、登记地点及授权委托书送达地点:浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号浙江世纪华通集团股份有限公司证券投资部

3、登记手续:

(1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(附件2)、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续;

(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(附件2)、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续;

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,不接受电话登记。股东请仔细填写《股东大会参会登记表》(附件3),以便登记确认。传真及信函应在2018年11月21日16:00前送达公司证券投资部。来信请注明“股东大会”字样。

4、会议联系方式

(1)会议联系人:郦冰洁

联系电话:0575-82148871

传真:0575-82208079

通讯地址:浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号

邮编:312300

电子邮箱: bingjie_li@sjhuatong.com

(2)出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议;

2、第四届监事会第九次会议决议;

3、第四届董事会第十次会议决议;

4、第四届监事会第八次会议决议;

5、第四届董事会第六次会议决议;

6、第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月九日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

(一)网络投票程序

1、 投票代码:362602

2、 投票简称:华通投票

3、 填报表决意见:对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃

权。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(二)通过深交所交易系统投票的程序:

1、投票时间:2018年11月26日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

(三)通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年11月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

浙江世纪华通集团股份有限公司

关于召开公司2018年第六次临时股东大会的授权委托书

兹全权委托_______________先生(女士)代表本单位(本人),出席浙江世纪华通集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会,并代表本单位(本人)对本次股东大会提案作如下表决:

本单位(本人)对提案表决未作具体指示的,受托人可自行代为行使表决权。

委托人(签章): 委托人营业执照或身份证号码:

委托人持股数及股份性质: 委托人股东账户:

受托人(签章): 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

备注:1、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

2、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件3:

浙江世纪华通集团股份有限公司

股东大会参会登记表

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。