深圳华强实业股份有限公司
关于限售股份解除限售并上市流通的提示性公告

2018-11-10   作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:

1、深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳华强”或“上市公司”)本次解除限售股份数量为54,366,977股,占上市公司总股本的7.54%,为公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时发行的有限售条件股份。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年11月12日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

依据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳华强实业股份有限公司向杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 2219号),公司向杨林等4位自然人发行股份购买资产的股份发行数量为42,821,644股,每股发行价格为人民币18.11元;向深圳华强集团有限公司等6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为11,545,333股,每股发行价格为人民币22.39元。新增股份数量合计54,366,977股,于2015年11月12日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件流通股。具体情况如下:

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2018年11月12日。

2、本次申请解除股份限售的股东人数合计10名,申请解除限售股份的数量合计54,366,977股,占本次申请解除股份限售前公司无限售条件股份总数的8.15%,占公司总股本的7.54%。

3、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示:

注:上述股东本次解除限售的股份均不处于质押冻结状态。

三、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

注:本次解除限售后,现任高管胡新安、郑毅、王瑛以及离任高管杨林各自持有的全部股份的75%将转化为高管锁定股,其中杨林原任期届满日为2018年6月25日,按规定其在原任期届满后6个月内即2018年12月25日之前,其每年转让的股份不能超过其所持股份的25%。

四、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的各项承诺,具体情况如下:

注:(1)本次交易的标的资产深圳市湘海电子有限公司已完成业绩承诺,具体情况:2015年湘海电子实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,533.27万元;2016年湘海电子实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,109.23万元;2017年湘海电子实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,451.77万元。2015-2017年湘海电子实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和为49,094.27万元。

(2)根据天健会计师事务所于2018年3月21日出具的《关于公司发行股份购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》,本次交易的标的资产深圳市湘海电子有限公司100%的股东权益评估值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后没有发生减值,杨林、张玲、杨逸尘、韩金文不需要进行补偿。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市公司不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保等情况。

五、保荐机构的核查意见

经核查,中信证券股份有限公司就上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项发表核查意见如下:

1、上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求。

2、上市公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。

3、上市公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了其在上市公司2015年发行股份及支付现金购买深圳市湘海电子有限公司100%股权并募集配套资金时做出的承诺。

4、上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

5、中信证券股份有限公司同意上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项。

六、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图

公司控股股东深圳华强集团有限公司暂无计划在本次限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达 5%以上。深圳华强集团有限公司承诺:如计划未来通过证券交易所集中竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表;

2、股份结构表和限售股份明细表;

3、保荐机构的核查意见。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2018年11月9日

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