诚志股份有限公司关于公司重大仲裁事项的公告

2018-11-10   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、案件所处的仲裁阶段:已受理

2、仲裁申请人:上海今上实业有限公司

3、是否会对公司损益产生影响:本案尚处于仲裁受理阶段,无法预计对公司本期利润和期后利润的影响。

一、本次仲裁事项的受理情况

安徽今上显示玻璃有限公司(以下简称“安徽今上”、“被申请人二”)为诚志股份有限公司(以下简称“公司”、“被申请人一”)的控股子公司,公司持有安徽今上75%股权,上海今上实业有限公司(以下简称“今上实业”)持有安徽今上25%股权。安徽今上经营范围:广播电视接收设备的制造;ITO 导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。

近日,今上实业根据各方关于安徽今上股权签署的《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》等文件的相关条款,向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)提起了仲裁申请,仲裁委员会已受理本案,并于近日向公司送达了《DS20181250号投资并购协议争议案仲裁通知》,编号(2018)中国贸仲京字第089478号、第089472号。

二、有关本案的基本情况

(一)仲裁各方当事人

本次仲裁事项的申请人为今上实业,法定代表人为曹树龙,仲裁代理人为周涛、杨波、余锋。

本次仲裁事项的被申请人如下:

被申请人一:诚志股份有限公司,法定代表人为龙大伟,住所:江西省南昌市经济开发区玉屏东大道299号。

被申请人二:安徽今上显示玻璃有限公司,法定代表人为涂勤华,住所:安徽省蚌埠市长征北路820号。

(二)仲裁请求

今上实业向仲裁委员会提出的仲裁请求如下:

1、请求裁决被申请人一向申请人支付25%被申请人二股权转让款159,668,647.76元;

2、请求裁决被申请人二向申请人支付2016年度可分配利润3188.30万元;

3、请求裁决被申请人向申请人支付律师费200万元;

4、请求裁决被申请人承担本案仲裁费用。

(三)事实与理由

1、关于25%安徽今上股权转让款159,668,647.76元;

(1)2015年3月11日申请人与两被申请人以及曹树龙先生、张雁女士共同签署了《投资并购协议》及其《补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。

《补充协议》第八条第二款:乙方根据本条第1款的约定受让转让方持有的安徽今上股权后,对于转让方届时持有的剩余安徽今上股权,各方同意在安徽今上 2016年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润达到人民币12000万元的前提下,转让方有权要求乙方于2017年年度内受让转让方持有的目标公司剩余全部股权,乙方经转让方提出书面股权转让要求后须在90日内受让转让方持有的目标公司剩余全部股权,但转让方未于2017年年度内向乙方提出股权受让要求的除外,收购价格以如下公式确定:

收购价格=2016年年度安徽今上经审计扣非后净利润×8×拟收购的股权比例。

《业绩承诺与利润补偿》之1.3:若目标公司2016年实际实现的经合格审计机构审计的扣除非经常损益后净利润未达到承诺净利润12000万人民币,对于之间额差额,乙方同意转让方、丙方、丁方以经下列公式计算后的金额予以增补,并按照增补后的金额作为2016年实际实现的净利润.但增补金额的上限不超过人民币1500万元:

增补金额=(目标公司2015年度非经常性损益金额+目标公司2016年非经常性损益)×80%,公式中提及的非经常性损益金额应经合格审计机构审计。

(2)2017年一、二月份申请人与被申请人一就约定的2015年度、2016年度业绩承诺目标期限完成后股权转让事宜进行过文件沟通,申请人明确提出被申请人一积极受让其所持有被申请人二剩余的25%股权,但因业绩补偿及股权转让价格,双方未达成一致意见;另外关于被申请人二是否完成2016年度业绩承诺及利润补偿问题,申请人与被申请人一已经通过贵会仲裁和解(【2018】中国贸仲京裁字第0847号),确定申请人应补偿被申请人二2016年年度利润为64,000,000.91元。现申请人要求被申请人一按照合同约定继续受让剩余股权及支付相应转让款。被申请人二2016年度实际实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后净利润为64,834,323.88元人民币,未达到承诺的净利润12000万元人民币,故申请人以增补金额上限对承诺净利润的金额进行补偿,增补金额为1500万元人民币。

因此,股权转让款为:

64,834,323.88(2016年度实际实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后净利润)×8×25% +15,000,000(增补金额)×8×25%=159,668,647.76元。

2、被申请人二向申请人支付2016年度可分配利润3188.30万元

《补充协议》第二条第一款;各方同意,在《投资并购协议》约定的交易完成日前,安徽今上形成的滚存利润不得分配,且前述滚存未分配利润归转让方与乙方按照增资后各自持股比例共享。

2016年6月12日,申请人与两被申请人以及曹树龙先生、张雁女士共同签署了《股权转让协议》及其《股权转让协议补充协议》,申请人将持有的被申请人二l5%股权转让给被申请人一。

因此,申请人有权要求分配的安徽今上2016年度上半年利润为:(-451.65万元(2012年利润)+4,617,930.67元(2013年度未分配利润)+39,006,752.75元(2014年度未分配利润)+7818.51万元(2015年利润)十3326.44万元(2016年上半年利润)-10000万元(已分配利润))×40%=2022.30万元。

申请人有权要求分配的安徽今上2016年度下半年利润为: (7791万元(2016年净利润)-3326万元(2016年上半年利润))×25%=1166万元。

被申请人二向申请人支付2016年度可分配利润为2022.30万元+1166万元=3188.30万元。

3、被申请人向申请人支付律师费200万元

为本案争议,申请人委托律师需支出的律师费为人民币200万元。

三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

(一)本次公告前,公司及控股子公司没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

(二)截至本公告日,公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的仲裁事项对公司本期利润或期后利润可能的影响

因本次公告仲裁事项尚未审理,目前无法判断上述仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注本次仲裁的进展情况,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、中国国际经济贸易仲裁委员会《DS20181250号投资并购协议争议案仲裁通知》,编号:(2018)中国贸仲京字第089478号、第089472号;

2、《仲裁申请书》。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2018年11月10日

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