中国电影股份有限公司
关于全资子公司收购中影巴可部分股权会计处理相关情况的说明公告

2018-11-10   作者:

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布《中国电影股份有限公司关于全资子公司收购中影巴可部分股权并投资设立参股公司的进展公告》(公告编号:2018-024),根据上海证券交易所监管工作函的工作要求,现就上述公告内容补充说明如下:

一、股权收购及设立参股公司事项的进展情况

(一)收购中影巴可9%股权的进展情况

中影巴可(北京)电子有限公司(以下简称“中影巴可”)是公司全资子公司中国电影器材有限责任公司(以下简称“中影器材”)联合巴可伟视(北京)电子有限公司(以下简称“巴可伟视”)以及巴可(中国)控股有限公司(以下简称“巴可中国”)于2011年8月成立的中外合资经营企业,注册资本为3,500万元,其中中影器材出资1,470万元持有中影巴可42%股权。

2017年10月26日,公司第一届董事会第四十九次会议审议通过关于《收购中影巴可部分股权并投资新设参股公司》的议案,同意中影器材拟收购中影巴可9%股权。详见公司于2017年10月30日发布的《关于全资子公司收购中影巴可部分股权并投资设立参股公司的公告》(公告编号:2017-032)。

2017年12月1日,中影器材与巴可中国签署《股权转让协议》,中影器材拟受让巴可中国所持的9%中影巴可股权,股权购买总价款为17,576.5545万元,交割的先决条件为获得批准机关对股权转让的批准和相关政府授权,完成登记机构对股权转让的登记。

经报请上级主管部门批准及合作各方协商一致,截至2018年5月,中影巴可完成了注册地工商局的备案程序和商务委员会关于外商投资企业的备案程序。2018年7月,按照《股权转让协议》约定,中影器材向巴可中国支付股权价款17,576.5545万元。股权交割完成后,公司间接持有其51%股权,中影巴可的股东及持股比例情况如下:

中影巴可的主要产品为2K数字电影放映机,主要面向国内电影院线等客户提供高品质的数字电影放映机和安装服务。成立至今,中影巴可长期保持在中国市场占有率第一的行业领军地位。2017年下半年,因国内电影银幕增长速度放缓,市场竞争日趋激烈,中影巴可出现了阶段性盈利下滑。为应对复杂的市场局面,中影巴可一方面适当调整销售策略,保持市场占有率稳定,另一方面加大研发力度,打造适应中国市场需求的全新一代影院智能解决方案,进一步加强科技领先优势。本次公允价值评估的基准日(2018年7月31)日及前一年度,中影巴可的财务和经营情况如下:

单位:万元

(二)参与设立参股公司中光巴可的进展情况

近年来,公司的自主知识产权核心技术日趋成熟,在国内电影市场中广泛应用并逐步形成引领地位,公司自主知识产权技术、设备走向海外市场的技术条件已经成熟。通过多年来公司与巴可中国和巴可伟视在中国大陆市场的成功合作,双方形成了良好的信任关系,为进一步开展全球化合作奠定了基础。

为了整合资源互补优势,积极推动中国巨幕放映系统和ALPD电影激光放映技术等自主知识产权核心技术和装备走向海外市场,打造面向全球影院市场的先进整体解决方案与服务体系,中影器材联合巴可等各方共同投资设立了中光巴可有限公司(以下简称“中光巴可”)。截至本公告日,中光巴可已经设立,基本情况如下:

公司名称:中光巴可有限公司(Barco CineAppo Limited)

公司类型:有限公司

注册资本:10,000万美元

注册地址:香港

经营范围:影视设备的销售,包括巴可放映机、声音系统,中国巨幕放映系统的销售和服务,ALPD激光放映机的销售和对普通数字放映机进行ALPD激光技术改造升级,影视设备售后服务以及影院全系统解决方案等。

股东情况:各合作方均以现金出资,出资金额及持股比例如下

上述两项交易是公司基于在境内外两个业务市场发展与战略布局的考虑,两项交易是互相独立的,之间不存在其他利益安排;投资中光巴可亦未对公司所持中影巴可股权的公允价值的定价产生任何影响。

二、本次股权收购的会计处理与会计师意见

(一)本次股权收购的会计处理情况

根据企业会计准则第33号《合并财务报表》第四十八条:“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益”。

公司本期以确定原持有中影巴可股东权益的公允价值为目的,委托具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对中影巴可在购买日2018年7月31日的股东权益价值进行了评估,并出具了《中国电影器材有限责任公司编制财务报告确定长期股权投资公允价值所涉及的中影巴可(北京)电子有限公司股东全部权益价值项目估值报告》(中同华资报字[2018]第050431号)。根据评估结果,购买日前中影器材持中影巴可42%股权的账面价值为112,597,239.56元,其购买日公允价值为566,580,000.00元,故本期合并报表将其公允价值与账面价值的差额453,982,760.44元计入投资收益。

(二)会计师意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的年审会计师,就本次股权收购的会计处理情况出具意见如下:

1、公司聘请了北京中同华资产评估有限公司针对中影巴可在基准日2018年7月31日的权益进行评估,出具了《中国电影器材有限责任公司编制财务报告确定长期股权投资公允价值所涉及的中影巴可(北京)电子有限公司股东全部权益价值项目估值报告》(中同华评报字2018第050431号)。评估结论为:至估值基准日2018年7月31日,采用收益法,中影巴可的股东全部权益价值为134,900.00万元。

我们对于上述估值报告及相关测算表执行了核查程序,对估值目的、估值对象和范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值披露事项、估值方法和主要参数等内容予以关注,根据相关会计准则、评估准则要求,核查了上述内容的匹配性、完整性、合理性。我们认为,公司根据上述评估报告确认所持中影巴可股权公允价值符合准则要求,计量依据合理。

2、根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中第四十八条规定:企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

根据上述估值报告,公司原持有中影巴可42%的长期股权在购买日的公允价值为13.49亿*42%=5.67亿元,原投资账面价值为1.13亿元,故计入当期损益的投资收益=5.67-1.13=4.54亿元。

我们认为,上述账务处理符合企业会计准则的要求。

三、对公司的影响及风险提示

(一)本次中影器材对中影巴可9%的股权收购已完成,目前公司间接持有其51%股权,中影巴可纳入公司的合并报表范围。根据企业会计准则的相关规定,对于公司原持有中影巴可股权的账面价值与其对应公允价值之间的差额,在公司2018年第三季度合并财务报表中计入属于非经常性损益的4.54亿元投资收益。新设立的参股公司中光巴可对公司2018年第三季度经营业绩尚无影响。

(二)上述投资事宜有利于增强公司在影视服务领域的竞争优势,进一步提升公司在全球影院市场的品牌影响力,有助于推进数字放映设备的国产化进程和国有自主知识产权影院放映技术的研发和应用。

(三)受宏观经济、产业政策、市场竞争等不确定性因素影响,公司之控股子公司中影巴可和参股公司中光巴可的业务发展可能存在业绩波动的风险,或影响公司影视服务业务板块的阶段性盈利能力。公司将根据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2018年11月10日

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