浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(摘要)

2018-11-10   作者:

(上接B9版)

本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为:

① 本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策和资金需求,与上市公司充分协商后的结果;

② 根据合伙协议约定,宁波盛杰非邵恒控制的企业,且王佶、邵恒之间不存在一致行动关系,亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相关计划或安排;

③ 王苗通及其一致行动人已出具承诺,本次交易完成后12个月内不减持其在本次交易前已持有的上市公司股票;

④ 王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;

⑤ 截至重组报告书签署日,本次交易完成后,上市公司无继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划和安排。

综上,本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定,本次交易不构成重组上市,亦不存在规避重组上市认定标准的情形。

九、本次交易对上市公司影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易,上市公司将进一步明确公司向网络游戏业务持续发力的战略布局,并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。

本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队。标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务,业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节,拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后,标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应,上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型,上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司股份总数为233,475.62万股。根据本次交易方案,上市公司拟发行141,288.39万股股票用于购买标的资产,不考虑发行股份募集配套资金的影响,本次交易完成后上市公司股份总数将上升为374,764.02万股。

本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下:

单位:股

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。

(三)本次交易对公司治理结构和独立性的影响

上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人,王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此,本次交易前,盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。

本次交易完成后,盛跃网络将成为上市公司的全资子公司,盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易。通过本次交易,上市公司的治理结构得到完善,独立性得到增强。

(四)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据普华永道出具的普华永道中天阅字(2018)第0073号上市公司备考审阅报告,本次交易前后,上市公司主要财务指标如下表所示:

单位:万元

注1:2018年1-8月上市公司财务指标未经审计,相关指标的计算假设2017年1月1日已完成每10股转增6股的资本公积转增股本;交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。

注2:上市公司备考财务报表系基于本次购买资产于2017年1月1日实施完成为假设。

本次交易完成后,根据上市公司备考财务报表计算,上市公司的扣除非经常性损益每股收益将得到显著提升。2017年度扣除非经常性损益后每股收益由0.23元大幅提升至0.58元;2018年1-8月扣除非经常性损益后每股收益由0.27元上升至0.53元。2017年度备考财务报表每股收益较2017年度上市公司每股收益出现下降,但2017年度扣除非经常性损益后每股收益大幅上升,系由于2017年度标的公司实施股权激励导致的管理费用金额较高所致,2017年标的公司确认非经常性股权激励费用122,069.97万元。

本次交易完成后,上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后每股收益等主要盈利指标均有明显上升。

标的公司盛跃网络具有较强的盈利能力和良好的发展前景,2016年度、2017年度及2018年1-8月分别实现扣除股份支付费用影响后净利润 158,709.24万元、 174,258.19万元和138,764.13万元。本次交易中,交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,上市公司盈利能力将得到进一步提升。

同时,标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产,本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量,显著改善和优化上市公司游戏板块产业布局、完善产品线,通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同,显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力,为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力,符合公司全体股东的利益。

十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已经履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日,本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下:

2018年9月11日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案,并同意与交易对方签署相关协议,其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日,上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。

2018年11月6日,上市公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过本次重组方案调整的相关议案,审议同意将本次交易募集配套资金总额由310,000万元增加至610,000万元,并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项,其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

2018年11月9日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案,并同意与交易对方签署相关协议的补充协议,其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日,上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议》。

2、交易对方已经履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日,除交易对方深圳华侨城资本投资管理有限公司之股东华侨城集团有限公司尚需完成国有出资企业决策程序外,本次交易的其他交易对方均已履行完毕内部决策程序,同意参与本次交易并签署相关协议、文件。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的程序如下:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、本次交易获得中国证监会的核准;

3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查;

4、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易。

其中,第4项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权,不以第4项的批准与授权为前提。

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

(一)关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺

(二)关于主体资格的承诺

(三)关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

(四)关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

(五)最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺

(六)关于避免同业竞争的承诺

(七)关于规范及减少关联交易的承诺

(八)保证上市公司独立性的承诺

(九)关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺

(十)关于股份锁定的承诺

关于股份锁定安排的具体情况请详见重组报告书“第六节 本次发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/(五)股份锁定期”。

(十一)关于关联关系及一致行动关系的承诺

(十二)关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之声明

(十三)关于本次重大资产重组的说明与承诺

十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

根据华通控股及王苗通出具的相关说明,华通控股及其一致行动人王苗通、王娟珍、王一锋、鼎通投资对本次重组的原则性意见如下:

1、本公司/本合伙企业/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案,已审阅《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件。本公司/本合伙企业/本人认为本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强持续经营能力及盈利能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,避免同业竞争,符合上市公司及全体股东的利益,本公司/本合伙企业/本人原则上同意本次重组。

2、本公司/本合伙企业/本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易顺利进行。

(二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东华通控股及其一致行动人王苗通、王娟珍、王一锋、鼎通投资均已确认,其同意上市公司实施本次重大资产重组;自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其将继续持有上市公司股份,无减持上市公司股份(如有)的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员均已确认,自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间将继续持有上市公司股份,无减持上市公司股份(如有)的计划。

(三)上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易完成前已持有的上市公司股份的锁定安排

王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。

十三、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时,及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本摘要披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

(二)严格履行相关程序及网络投票安排

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估,独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使股东权利。

针对网络投票的表决方式,上市公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护了股东的合法权益。

(三)关联方回避表决

2018年9月11日、2018年11月6日及2018年11月9日,上市公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议,审议并通过了本次重组预案、重组方案调整和重组草案等相关议案。出席上述董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

(四)发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易中,发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的第四届董事会第十次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易中,本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据,由交易各方协商确定。

(五)股份锁定安排

关于股份锁定安排的具体情况请详见重组报告书“第六节 本次发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/(五)股份锁定期”。

(六)业绩承诺、减值测试及补偿安排

本次交易中,资产评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估,并以市场法评估结论作为定价参考依据。为保障上市公司尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,本次重组交易对方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议。具体补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议”。

(七)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据普华永道出具的普华永道中天阅字(2018)第0073号《审阅报告》,假设本次交易自2017年1月1日完成,则本次交易对公司2017年度、2018年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下:

从上表测算可以看出,本次重大资产重组完成后,上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将得到显著提升。本次交易有利于提升上市公司盈利能力和股东回报水平,上市公司股东利益将得到充分保障。

2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

公司拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力:

(1)加快标的公司与上市公司现有业务的协同、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后,上市公司将与标的公司共享优势资源和上市公司平台,充分发挥标的公司优质游戏资产和上市公司现有游戏业务板块在游戏研发、IP运营、渠道拓展等方面的协同效应,完善产业布局、实现优势互补,促进公司网络游戏业务的快速发展,不断提升和加强上市公司核心竞争力。

(2)进一步加强经营管理和内部控制,提升经营业绩

本次交易完成后,公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本、提升资金使用效率。公司将提高上市公司日常运营效率,降低上市公司经营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经营效率。

(3)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定,制定了《未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》,明确了对股东回报的合理规划,重视现金分红水平,提升对股东的回报。

本次交易完成后,上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况和投资者意愿,广泛听取独立董事及投资者尤其是中小股东的意见和建议,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

3、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013])110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,上市公司控股股东华通控股及王苗通、王娟珍、鼎通投资承诺:

“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

上市公司全体董事、高级管理人员承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问,长江保荐经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议、上市公司第四届董事会第十次会议以及上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施,尚需履行的审批程序包括但不限于:1、上市公司股东大会审议通过本次交易;2、中国证监会核准本次交易;3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查;4、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易。其中,第4项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权,不以第4项批准与授权为前提。

上述批准或核准均为本次交易的前置条件,本次交易能否取得上述批准或核准,以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,截至本摘要签署日,未发现涉嫌重大内幕交易的情况,但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险,提请投资者注意相关风险。

本次交易推进过程中,市场环境可能发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者注意相关风险。

(三)标的资产估值风险

本次交易的标的资产为盛跃网络100%股权。根据截至评估基准日2018年4月30日,中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字【2018】第1578号),标的资产评估值及增值情况如下:

单位:万元

本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用市场法评估结果作为最终评估结论和交易作价依据。经交易各方友好协商,在评估结果基础上确定盛跃网络100%股权交易价格为2,980,251.75万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础,而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外,市场法评估应当选择与被评估单位具有可比性的公司或者案例,虽然本次交易的评估机构在市场法评估过程中选择了可比性较强的案例,并且对评估模型的财务指标和业务指标进行了修正,但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司估值的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响。提请投资者注意本次交易估值相关风险。

(四)标的资产业绩承诺及减值测试补偿实施风险

根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议,本次交易中业绩承诺及减值测试补偿义务方为曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁。盛跃网络在补偿期间(2018年度、2019年度、2020年度)未能实现业绩承诺或出现减值,则补偿义务方应向上市公司支付补偿。本次交易中补偿义务人补偿的上限为交易中补偿义务方取得的全部交易对价。

本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁取得的总对价为交易总额的25.87%。标的公司的主要经营性资产具备较长时期的经营记录和较强的市场竞争力、持续的盈利能力,但如标的公司行业环境或自身经营情况出现重大不利变化,导致标的公司在业绩承诺及减值测试补偿期间实现的业绩较承诺净利润有较大差距,或标的资产出现较大金额减值,将可能出现业绩承诺及减值测试补偿金额不能得到全额补偿的风险。

(五)募集配套资金失败或未能足额募集风险

本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过610,000万元,募集配套资金在扣除本次交易的发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素影响,本次募集配套资金存在未能获得监管部门审批、发行失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下,公司将以自有资金或自筹资金等方式解决资金需求。若公司本次募集配套资金失败或未能足额募集,将带来一定的财务风险及融资风险。

(六)交易完成后上市公司商誉金额较大风险

根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系同一控制下的企业合并,交易本身不产生新的商誉。由于盛跃网络本身合并报表层面存在较大商誉,上市公司及标的公司未来每个会计年度末会进行减值测试,如出现减值,存在影响当期损益的风险。

提请投资者关注本次交易完成后上市公司商誉金额较大及商誉减值风险。

(七)收购整合风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其下属经营实体拥有的管理团队和技术人才队伍在网络游戏行业内具有多年的经验。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续增长的重要保障,也是影响本次交易实施后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划,本次交易后标的公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营,上市公司负责对交易完成后网络游戏业务板块进行统一的战略规划和资源调配,以充分发挥本次交易的协同效应。

本次交易完成后上市公司的经营规模将有较大幅度的提升,虽然上市公司已经就后续协同整合做好充分的安排,但本次交易完成后,上市公司能否通过有效整合充分发挥本次并购的协同效应具有不确定性,提请投资者注意相关风险。

(八)标的公司股权被质押的风险

截至本摘要签署日,本次交易对方中曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰所持有的标的股权存在质押的情形。

为保证本次重大资产重组顺利进行,曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰出具了承诺函,承诺在标的资产交割之前解除上述股权质押情形,如证券监管部门另有要求,将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形。

同时,相关质权人中融国际信托有限公司承诺,在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形,如证券监管部门另有要求,将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。

截至本摘要签署日,除曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰所持标的股权存在上述质押情形外,其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

若在本次重大资产重组实施时,该等股权质押协议尚未解除完毕,则会对本次交易的进展造成障碍。

二、交易标的相关风险

(一)行业监管风险

网络游戏行业受到工信部、文化部及新闻出版总署等部门的监管,在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展,政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善,尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求,行业准入标准将持续提高。

2018年8月,教育部、新闻出版总署等八部委印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》,新闻出版总署提出实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏上网运营数量,探索符合国情的适龄提示制度,采取措施限制未成年人使用时间。

标的公司作为中国网络游戏行业的先行者和领导者,是行业内最早配合监管部门制定相关行业监管标准、最早严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行业监管要求的游戏公司之一。但若未来标的公司不能及时适应行业监管政策的变化,标的公司的生产经营活动将可能受到不利影响,提请投资者注意相关风险。

此外,根据文化部2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》,对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品的内容设置进行了原则性规定,例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容,不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战,不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务,以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容,以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。

虽然标的公司在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核,但仍可能因对监管法规理解存在偏差,导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规,而被责令整改或处罚的风险,提请投资者关注相关风险。

(二)市场竞争风险

国内网络游戏行业近年来呈现持续增长的态势,市场容量不断扩大,吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业,市场竞争日益激烈。

标的公司为国内最早一批经营网络游戏相关业务的企业,具备丰富业务经验及行业先入等各方面优势,拥有较强的品牌知名度和市场竞争力,作为网络游戏行业中的领先企业具备一定的市场竞争优势,但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。若标的公司不能及时响应市场变化,在持续加剧的行业竞争中保持和巩固优势地位,则将会对标的公司业务、财务状况及发展空间造成不利影响。

(三)游戏开发及推广风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的快速发展,游戏产品的数量大幅增加,同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度,乃至生存与发展至关重要。

网络游戏的研发与发行是一项系统工程,标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验,并拥有较为广泛的发行渠道,综合竞争实力居于行业领先地位。但若标的公司不能及时对目前运营的主力游戏进行改良升级,增强玩家粘性;或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代,则可能导致用户流失、市场占有率下降。另外,若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应,不能及时准确把握行业发展趋势,将直接影响游戏产品的最终品质,导致所开发或运营的游戏产品盈利水平不能达到预期,进而对标的公司经营业绩及未来增长前景造成不利影响。

(四)核心研发及运营人员流失风险

标的公司所处行业中,高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索,通过完善薪酬激励与考核制度,树立优良的企业文化和良好的工作氛围,培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。

若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情,甚至导致核心人员的流失,将会对标的公司的游戏研发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大,若标的公司不能自身培养或外部引进高素质人才,可能导致核心研发及运营人员不足,进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。

(五)知识产权保护和侵权风险

在游戏研发过程中,标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等,经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司注重知识产权的保护,并采取申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业禁止限制协议等保护措施,但考虑到知识产权的特殊性,仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权,对公司的正常经营造成负面影响。如果标的公司保护自有知识产权不到位,可能会导致恶意竞争和用户流失,对标的公司业绩造成不利影响。同时,标的公司尊重其他企业或个人的知识产权,并设立了有效的内部预防侵权机制,但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性,从而影响标的公司的业务运营。

(六)诉讼、仲裁风险

截至本摘要签署日,标的公司重大未决诉讼、仲裁主要针对《传奇》、《传奇世界》等软件著作权及其授权,具体涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事项。具体参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况之十四、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明之(二)标的公司诉讼仲裁情况”及“(三)标的公司诉讼、仲裁事项的相关说明”。

针对上述事项,曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具如下承诺:

本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失(为避免歧义,该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项),承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。

上述未决诉讼、仲裁事项如产生不利法律结果,将可能会对标的公司的生产经营产生负面影响,提请投资者注意标的公司相关诉讼、仲裁风险。

(七)税收政策变化风险

2016年至2017年,盛跃网络主要控股子公司所得税税率情况如下:

标的公司子公司蓝沙信息技术(上海)有限公司、盛绩信息技术(上海)有限公司被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,上述公司目前适用的企业所得税税率为15%。

成都星漫科技有限公司于2009年6月18日获得四川省信息产业厅颁发的软件企业认定证书(证书编号为川R-2009-0044),从获利年度的第一年开始享受两免三减半的税收优惠。星漫科技于2012年经税务局判定为获利,2012年度和2013年度免税,2014年至2016年减半征收企业所得税,因此星漫科技2016年度适用的企业所得税税率为12.5%。星漫科技于2017年1月4日根据成都市发展和改革委员会的成发改政务审批函[2017]4号的批复文件,确认为是西部地区鼓励类产业项目,适用西部大开发所得税优惠政策,因此星漫科技2017年度适用的企业所得税税率为15%。

成都锦天科技发展有限责任公司于2014年10月11日获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业资质更新(证书编号为GR201451000757),更新后有效期为3年,因此锦天科技2016年度适用的企业所得税税率为15%。2016年11月15日根据成都市发展和改革委员会的成发改政务审批函[2016]326号的批复文件,确认锦天科技是西部地区鼓励类产业项目,适用西部大开发所得税优惠政策,因此锦天科技2017年度适用的企业所得税税率为15%。

成都游吉科技有限公司2017年1月18日根据成都市发展和改革委员会的成发改政务审批函[2017]11号的批复文件,确认为是西部地区鼓励类产业项目,适用西部大开发所得税优惠政策。根据相关规定,成都游吉2016年度、2017年度适用的企业所得税税率为15%。

上海盛页信息科技有限公司2017年3月25日获得上海市软件行业协会颁发的软件企业认定证书(证书编号为沪RQ-2017-0082),有效期为1年。2018年4月30日根据复审结果获得软件企业资质更新(证书编号为沪RQ-2017-0082),有效期为1年。根据相关规定,从获利年度的第一年开始享受两免三减半的税收优惠。盛页信息2017年开始获利,2017年度和2018年度免税,2019年至2021年减半征收企业所得税。因此盛页信息2016年度适用的企业所得税税率为25%,2017年度适用的企业所得税税率为0%。

武汉掌游科技有限公司2017年11月25日获得湖北省软件行业协会颁发的软件企业认定证书(证书编号为鄂RQ-2017-0234),有效期为1年。根据相关规定,从获利年度的第一年开始享受两免三减半的税收优惠。武汉掌游2014年度开始获利,2014年度及2015年度免征企业所得税,2016年度至2018年度减半征收企业所得税,适用税率为12.5%。2018年5月1日,标的公司收购武汉掌游100%股权。

标的公司子公司盛趣信息2013年12月获得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据文件《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税(2016)49号)的规定,盛趣信息在办理完毕相应的备案手续后目前适用的企业所得税税率为10%。

未来,若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致盛跃网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠,则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

(八)网络系统安全性的风险

由于网络游戏作为面向公众的开放性平台,以互联网作为基础,客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险,从而降低玩家的游戏体验,影响标的公司声誉,造成玩家数量的流失。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰,可能对其经营业绩造成不利影响。

(九)汇率波动的风险

标的公司的部分业务分布于韩国、新加坡、香港等国家和地区,各地区公司记账本位币不同,若汇率变动较大,则标的公司合并收入和利润水平将随之出现一定幅度的波动,提请投资者注意相关汇率波动风险。

三、其他风险

(一)股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者作出投资判断。

(二)不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)中国游戏产业快速发展,移动网络游戏发展势头迅猛,为具备自主研发能力的游戏企业创造良好的市场环境

随着国民经济的持续发展,居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升,虽然受到人口红利下降等不利因素的影响,我国游戏行业仍然保持较高的发展速度,截至2017年,中国游戏市场用户规模约达到5.83亿人,比2016年增长了3.1%。中国游戏市场(包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等)实际销售收入达到2,036.1亿元,较2016年增长了23.00%。

细分市场中,客户端游戏及网页游戏市场增速放缓,而移动互联时代的来临、高性能移动设备的普及使得用户对于移动设备的依赖程度快速加深,促进了移动网络游戏行业的高速发展。作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显,市场收入规模进一步扩大。2017年中国游戏市场中,移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元,占比57.0%;客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元,份额减少,占比31.9%;网页游戏市场实际销售收入156.0亿元,份额大幅减少,占比7.6%;家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元,份额有所增加,占比0.7%。移动网络游戏的迅速发展为快速发展的新兴手游公司和客户基础坚实的大型游戏公司带来了巨大的商业机遇。

近年来,自主研发网络游戏在国内市场份额中逐渐占据主流地位。2017年度自主研发网络游戏市场销售收入达到1,397.4亿元,占全部市场收入份额达到68.63%,较2016年度增长18.2%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力,使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持,促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来,国内游戏公司的自主研发能力会进一步提高,产品质量也将会大幅提升。拥有较强自主研发能力的游戏企业能在竞争中发挥自身优势,占据更大比例的市场份额。

(二)产业政策支持互联网文化产业打造行业骨干企业、推进兼并重组

近年来,国家有关部门先后颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《国家“十三五”时期文化发展纲要》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对新兴文化产业的扶持力度,并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组,促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化,提高市场集约化水平。

2013年8月,国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发[2013]32号),要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业,促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

2014年2月,国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》,指出“深入挖掘优秀文化资源,推动动漫游戏等产业优化升级,打造民族品牌。”

2014年3月,文化部、人民银行、财政部发布《关于深入推进文化金融合作的意见》,指出“加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组;鼓励文化企业并购重组,实现文化资本整合。”

2017年4月,文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》,指出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业,鼓励产业关联度高的文化企业以资本为纽带联合重组,推动跨地区跨行业跨所有制并购重组,提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”、“培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业,创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级,推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展,促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。”

2017年5月,中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》,指出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。”

国家相关产业政策对互联网文化相关行业兼并重组的支持,为行业内规模较大、研发能力较强的骨干企业的进一步做大做强创造了良好的政策环境、巨大的发展空间和宝贵的战略机遇。

(三)上市公司积极布局游戏全产业链,已积累较为丰富的游戏行业并购、整合经验和行业资源

上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权,形成了汽车零部件制造与互联网游戏双主业发展的布局;2018年1月上市公司完成对点点互动的收购,网络游戏业务板块的综合竞争力得到进一步增强。目前公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资下属游戏公司,实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。

上述收购整合一方面使得公司积累了较为丰富的网络游戏行业并购、整合及运营经验;另一方面使公司形成了合理、完备的网络游戏产业布局,拥有了成熟的网络游戏研发、运营、管理团队和市场渠道、游戏用户等优质行业资源。上述因素为本次交易及交易后标的公司与上市公司现有网络游戏业务板块的协同整合、互相促进奠定了良好基础。

(四)标的公司为中国领先的网络游戏企业,拟借助A股资本市场实现进一步发展

本次交易中上市公司拟收购的标的公司拥有原美国纳斯达克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)的网络游戏业务、主要经营性资产和核心人才团队。标的公司所控制的主要经营实体盛趣信息技术(上海)有限公司、上海数龙科技有限公司、蓝沙信息技术(上海)有限公司等均具备多年的游戏研发、发行、运营经验。凭借强大的技术实力、富有创意的游戏设计能力,以及对各地文化差异的深刻理解和丰富的市场经验,标的公司推出了多款广受大众欢迎的明星游戏产品。标的公司旗下拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《神无月》、《冒险岛》、《永恒之塔》等多款优质核心游戏产品,并在业内率先创造并推出“道具收费”等商业模式,是中国网络游戏行业内的领军企业,具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力,在全球网络游戏行业亦具备较强的市场竞争能力、较高的知名度和影响力。

标的公司积极推进游戏与文化融合,在“互联网+中华文明”的践行上作出积极的探索,弘扬中华民族文化与社会正能量,在游戏中加入传统的文化元素、在世界观中融入传统文化。标的公司先后推出展现中国传统文化、传统工艺、美学艺术的功能性游戏“文物加-釉彩”、“更路簿”、文创产品“文物加”APP等。

标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导,开发了“防沉迷系统软件”,通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄,凡未满18周岁的未成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制。标的公司“防沉迷系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分,籍此来控制未成年人的游戏在线时间,普及健康游戏时间概念,使未成年人能够科学控制游戏间隔,获得充分的休息、学习时间,以充分保护未成年游戏玩家,提倡合理享受健康游戏。此外,标的公司作为行业领先企业,积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项行业规范的制定,积极献力行业规范运行与发展,积极践行社会责任。

支持培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业,促进动漫游戏等产业优化升级,打造民族品牌是国家相关产业政策的既定方向,标的公司拟通过本次交易进入A股资本市场,并与上市公司积极协同整合,充分发挥标的公司的业务、品牌优势和上市公司资本运作、资源整合平台优势,为标的公司和上市公司的持续发展和战略目标的实现奠定良好基础。

二、本次交易的目的

(一)提升主营业务竞争力,协同发展巩固和提升行业地位,实现跨越式发展,助力达成战略目标

目前上市公司拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司。其中天游软件为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商,旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN;七酷网络拥有研发跨终端、多种题材网络游戏的能力,为国内领先的网游研发公司,并拥有丰富的在研游戏储备;点点互动为集研发、发行及运营于一体的游戏公司,特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位,产品面向全球用户,拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络,能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。

本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业。标的公司具备强大的游戏研发能力和高效稳定的研发团队,拥有成熟的IP战略、丰富的IP资源和强大的IP开发运营能力,标的公司下属经营实体公司通过在行业内多年的深耕运营,建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势,积累了丰富的行业资源。标的公司秉承“精品游戏”的发展战略,相继推出和成功运营《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、《神无月》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款经典游戏,并与腾讯、Apple App Store等业内领先的运营平台建立了密切的合作关系。近年来随着网络游戏生命周期的缩短以及移动网络游戏对传统客户端游戏、网页游戏的冲击,标的公司能够快速适应行业发展趋势,调整游戏产品布局和业务发展重心,目前已形成多元化、多类型游戏合理发展的业务格局,在日益激烈的市场竞争环境中持续巩固和保持竞争优势。

标的公司与上市公司在《热血战纪》、《天神传奇》、《攻沙》等网络游戏中已开展良好合作,后续在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系,将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业内优质的IP资源,上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。

综上,本次交易将为上市公司实现跨越式发展、达成战略发展目标奠定坚实基础并提供关键助力。

(二)消除同业竞争,增强公司独立性

为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展,把握市场契机,积极整合行业稀缺优质资源,上市公司控股股东华通控股于2015年-2017年通过发起设立曜瞿如等方式,以本次交易之标的公司盛跃网络为平台分步完成了对原美国纳斯达克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)股权的收购,并拟定在收购完成后将标的资产与上市公司进行资产整合。

本次交易前,上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人,王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络;本次交易完成后,盛跃网络将成为世纪华通全资子公司,上市公司实际控制人除直接或间接持有上市公司股份外,不再以直接或间接方式持有盛跃网络权益。

本次交易的实施将彻底消除上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争,进一步增强上市公司的独立性。

(三)提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力,实现股东利益最大化

本次交易完成后,盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天审字(2018)第28044号《审计报告》,盛跃网络最近两年一期主要损益表数据如下:

单位:万元

根据普华永道出具的普华永道中天阅字(2018)第0073号上市公司备考审阅报告,本次交易前后,上市公司主要损益表数据如下表所示:

单位:万元

本次交易中,交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。

本次交易完成后,盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。本次交易将使上市公司获得国内游戏行业优质资产,提高上市公司资产质量和资产规模的同时显著提升上市公司的收入和利润水平。此外,本次交易将进一步完善上市公司网络游戏板块产业布局,通过标的公司与上市公司的优势互补、相互协同显著提升上市公司网络游戏业务的市场竞争力和长期可持续发展能力。整体业务规模的显著提升以及研发实力的增强、游戏产品线的丰富、发行运营渠道的拓展等后续协同效应的显现将大大巩固和提高上市公司在网络游戏业务领域的市场地位和抗风险能力。

本次交易完成后,上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,从而从根本上提升上市公司的盈利能力和股东回报能力、抗风险能力,实现全体股东利益最大化。

三、本次交易决策过程及审批情况

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已经履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日,本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下:

2018年9月11日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案,并同意与交易对方签署相关协议,其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日,上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。

2018年11月6日,上市公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过本次重组方案调整的相关议案,审议同意将本次交易募集配套资金总额由310,000万元增加至610,000万元,并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项,其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

2018年11月9日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案,并同意与交易对方签署相关协议的补充协议,其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日,上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议》。

2、交易对方已经履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日,除交易对方深圳华侨城资本投资管理有限公司之股东华侨城集团有限公司尚需完成国有出资企业决策程序外,本次交易的其他交易对方均已履行完毕内部决策程序,同意参与本次交易并签署相关协议、文件。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的程序如下:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、本次交易获得中国证监会的核准;

3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查;

4、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易。

其中,第4项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权,不以第4项的批准与授权为前提。

四、本次交易的具体方案

(一)交易方案概述

本次交易方案包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、非公开发行股票募集配套资金。具体方案如下:

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格为2,980,251.75万元,其中向宁波盛杰支付现金292,946.45万元,购买其持有的盛跃网络9.83%股权;向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行141,288.39万股股份,购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。

发行股份及支付现金购买资产交易中,上市公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下:

本次交易前,上市公司未持有盛跃网络股份;发行股份及支付现金购买资产交易完成后,盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。

2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过610,000万元,不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金,具体用途及金额如下:

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行,分别定价。

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集,上市公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的现金对价。

(二)本次交易的定价原则及交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字【2018】第1578号),截至评估基准日2018年4月30日,盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为3,102,931.50万元,市场法下的评估价值为3,100,251.75万元;评估结论采用市场法评估结果,即为3,100,251.75万元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值1,139,271.15万元增值率为172.13%。

与标的公司截至2018年4月30日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产相比,本次评估增值情况具体如下:

单位:万元

2018年5月21日盛跃网络股东会作出分红决议,向全体股东分红12亿元。基于上述评估结果及标的公司评估基准日后分红情况,经交易各方协商一致,本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格确定为人民币2,980,251.75万元。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方中,曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东,曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人,因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业,与本公司存在关联关系。

本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业,王佶目前持有上市公司10.91%的股份,并担任上市公司董事、首席执行官(CEO)。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐;上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。

本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬信投资有限公司,邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份,并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。

本次交易对方中上海馨村的普通合伙人为一村资本,一村资本同时为华毓投资、华聪投资的普通合伙人,华毓投资、华聪投资合计为上市公司持股5%以上的股东。因此交易对方上海馨村与本公司存在关联关系。

综上,本次交易构成关联交易。

2018年9月11日,上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次重组预案;2018年11月6日,上市公司召开的第四届董事会第十次会议审议并通过本次重组方案调整的相关议案;2018年11月9日,上市公司召开的第四届董事会第十一次会议审议并通过本次重组草案。出席上述董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。本公司将在召开股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买资产的交易金额,拟购买资产最近一年经审计的资产总额、资产净额、最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下:

单位:万元

注:根据《重组管理办法》的相关规定,盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定为本次盛跃网络100%股权的交易金额。

由上表可知,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化,亦不构成重组上市

(一)本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化

本次交易前,华通控股持有上市公司43,680.00万股,占总股本的比例为18.71%,为上市公司之控股股东;鼎通投资持有上市公司9,495.55万股,占总股本的比例为4.07%;王苗通直接持有上市公司3,570.43万股,占总股本的比例为1.53%;王娟珍直接持有上市公司405.25万股,占总股本的比例为0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系,华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司,鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%权益的合伙企业。

因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司57,151.23万股,占上市公司总股本的24.48%,为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后,依据本次发行新增股份数量测算(不考虑募集配套资金的影响),上市公司的控股股东仍为华通控股,持有上市公司11.66%的股份。华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.25%的股份。本次交易完成后,交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.64%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份,王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。

(二)本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排

1、本次交易中,上市公司向宁波盛杰支付现金对价具备合理性

(1)本次交易中宁波盛杰获得现金对价的原因

本次交易对方中,宁波盛杰的具体出资结构如下:

本次交易中,宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果。

一方面,宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金,上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见,经与上市公司协商后在本次交易中拟获得现金对价;另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于2018年9月签署《借款协议》,宁波盛杰存在偿还债务的需求。

(2)宁波盛杰的控制权情况

根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡七酷一村投资管理有限公司,且宁波盛杰设立投资决策委员会,具体约定如下:

“本合伙企业设投资决策委员会,由三名委员组成,其中:无锡七酷一村投资管理有限公司委派一名委员,无锡酬信投资有限公司委派一名委员,邵恒委派一名委员。投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任。投资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过。”

根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定,宁波盛杰无实际控制人,非由邵恒控制的合伙企业。

2、王苗通、王娟珍及其一致行动人不存在交易完成后12个月内减持上市公司股份的相关计划或安排

王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。

3、王佶、邵恒不构成一致行动人关系,亦不存在未来12个月内构成一致行动人关系的相关计划或安排,不存在谋求上市公司控制权的安排

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形,经逐项核查,截至本摘要签署日,根据国家企业信用信息系统查询显示,王佶和邵恒共同于上海砾通投资中心(有限合伙)(以下简称“砾通投资”)持有合伙权益。砾通投资的具体出资结构如下:

砾通投资成立于2017年4月12日,根据砾通投资出具的说明并经核查,砾通投资系为收购整合Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)股权及资产之目的而专门设立的合伙企业。自砾通投资成立之后各合伙人均未进行实缴,砾通投资未实际开展过投资、经营活动,目前未持有任何资产,未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。

2018年8月24日,华通控股、邵恒、上海砾游、王佶已签署《合伙企业份额转让协议》,约定由华通控股将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给上海砾游,由邵恒将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给王佶。目前上述转让的工商变更登记正在办理过程中。

鉴于砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动,各合伙人亦均未实际缴纳出资款项,各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益关系,且各方已签署相关《合伙企业份额转让协议》,因此上述共同认缴出资行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。

经逐项核查,王佶、邵恒不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的互为一致行动人的情形。

王佶、邵恒于2018年9月20日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》,分别承诺:

“1、截至本声明与承诺出具之日,本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系,双方在共同作为上市公司股东、董事期间均独立作出决策,不存在导致双方各自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排;

2、截至本声明与承诺出具之日,本人及本人之关联方、一致行动人与邵恒/王佶及其关联方、一致行动人之间,无在未来12个月内形成一致行动人关系的相关计划或安排,亦无谋求上市公司控制权的安排。”

综上所述,王佶、邵恒不构成一致行动人关系,亦不存在构成一致行动人关系的相关计划或安排,不存在谋求上市公司控制权的安排。

4、上市公司不存在本次交易后未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

截至本摘要签署日,上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排,亦不存在在本次交易之外继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排。

5、王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰承诺不参与本次配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购,本次配套融资不对上市公司控制权稳定性造成影响

王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具了《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》,承诺:“本承诺人及本承诺人之一致行动人、关联方不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资所涉及非公开发行股份的认购。”

本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%,即不超过46,695.12万股,按照配套融资发行数量上限计算,本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下:

单位:股

如上表所示,按照配套融资发行数量上限测算,本次交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例,仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影响。

6、本次交易不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形

(1)本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形

① 本次交易为同一控制下合并,亦是与上市公司主营业务具备显著协同效应的产业整合

如前所述,本次交易中,标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为王苗通及其一致行动人,本次交易构成同一控制下合并。

本次交易完成前,上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司,网络游戏业务的经营规模在A股同行业上市公司中居于前列,并已经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系,实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业,与上市公司现有网络游戏业务在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系,将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合,上市公司的主营业务不因本次交易发生变更。

② 本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性

本次交易完成后,将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后,不考虑配套融资的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份,明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人。本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺;按照配套融资发行股份数量上限计算,配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响。

上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制,并取得了良好的效果。上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层,以世纪华通母公司为控股和管理平台,对各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局,具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后,上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。

因此,本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性。

③ 本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形

本次交易方案中,上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价,系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求,由交易双方合理协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额,结合自身资金状况和经营需要制定本次重组的配套融资计划,上市公司现股东王佶、邵恒,本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的关联方不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。

本次交易完成后12个月内,上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票;上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排,上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。

综上,本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形。

(2)上市公司控股股东、实际控制人保持控制权稳定性的相关措施

王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。

(3)独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为:

① 本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策和资金需求,与上市公司充分协商后的结果;

② 根据合伙协议约定,宁波盛杰非邵恒控制的企业,且王佶、邵恒之间不存在一致行动关系,亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相关计划或安排;

③ 王苗通及其一致行动人已出具承诺,本次交易完成后12个月内不减持其在本次交易前已持有的上市公司股票;

④ 王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;

⑤ 截至重组报告书签署日,本次交易完成后,上市公司无继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划和安排。

综上,本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定,本次交易不构成重组上市,亦不存在规避重组上市认定标准的情形。

八、本次交易对上市公司影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易,上市公司将进一步明确公司向网络游戏业务持续发力的战略布局,并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。

本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队,标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务,业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节,拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后,标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应,上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升和充分释放。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型,上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司股份总数为233,475.62万股。根据本次交易方案,上市公司拟发行141,288.39万股股票用于购买标的资产,不考虑发行股份募集配套资金的影响,本次交易完成后上市公司股份总数将上升为374,764.02万股。

本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下:

单位:股

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。

(三)本次交易对公司治理结构和独立性的影响

上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人,王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此,本次交易前,盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。

本次交易完成后,盛跃网络将成为上市公司的全资子公司,盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易。通过本次交易,上市公司的治理结构得到完善,独立性得到增强。

(四)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据普华永道出具的普华永道中天阅字(2018)第0073号上市公司备考审阅报告,本次交易前后,上市公司主要财务指标如下表所示:

单位:万元

注1:2018年1-8月上市公司财务指标未经审计,相关指标的计算假设2017年1月1日已完成每10股转增6股的资本公积转增股本;交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。

注2:上市公司备考财务报表系基于本次购买资产于2017年1月1日实施完成为假设。

本次交易完成后,根据上市公司备考财务报表计算,上市公司的扣除非经常性损益每股收益将得到显著提升。2017年度扣除非经常性损益后每股收益由0.23元大幅提升至0.58元;2018年1-8月扣除非经常性损益后每股收益由0.27元上升至0.53元。2017年度备考财务报表每股收益较2017年度上市公司每股收益出现下降,但2017年度扣除非经常性损益后每股收益大幅上升,系由于2017年度标的公司实施股权激励导致的管理费用金额较高所致,2017年标的公司确认非经常性股权激励费用122,069.97万元。

本次交易完成后,上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后每股收益等主要盈利指标均有明显上升。

标的公司盛跃网络具有较强的盈利能力和良好的发展前景,2016年度、2017年度及2018年1-8月分别实现扣除股份支付费用影响后净利润 158,709.24万元、174,258.19万元和138,764.13万元。本次交易中,交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,上市公司盈利能力将得到进一步提升

同时,标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产,本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量,显著改善和优化上市公司游戏板块产业布局、完善产品线,通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力,为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。

综上,本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力,符合公司全体股东的利益。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

(一)世纪华通关于本次交易的董事会决议;

(二)世纪华通关于本次交易的独立董事意见;

(三)世纪华通关于本次交易的监事会决议;

(四)世纪华通与交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议;

(五)世纪华通与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议;

(六)长江保荐为本次交易出具的《独立财务顾问报告》;

(七)北京市金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》;

(八)普华永道出具的标的公司最近两年一期的审计报告;

(九)普华永道出具的世纪华通最近一年一期的备考审阅报告;

(十)中联评估出具的标的资产《评估报告》;

(十一)本次交易各方出具的相关承诺函及声明函;

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件:

(一)浙江世纪华通集团股份有限公司

地址:浙江省上虞市曹娥街道越爱路66号5幢

电话:0575-82148872

传真:0575-82208079

联系人:严正山

(二)长江证券承销保荐有限公司

地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

电话:021-38784899

传真:021-50495600

联系人:谌龙

投资者可在中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn查阅本摘要全文。

浙江世纪华通集团股份有限公司

年 月 日

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