浙江世纪华通集团股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2018-110

浙江世纪华通集团股份有限公司

第四届董事会第十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第四届董事会第十一次会议于2018年11月9日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2018年11月2日以专人送达、电子邮件、电话等方式交公司全体董事;会议应参加董事9名,实际参加董事9名,非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“曜瞿如”)等29名主体购买其持有的盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛跃网络”或“标的公司”)100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过610,000万元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

1、本次交易整体方案

本次交易包括以下两个部分:公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络100%股权(以下简称“本次购买资产”);同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与本次购买资产合称为“本次交易”或“本次重组”),募集资金总额不超过610,000万元。

本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件,但募集配套资金实施与否及是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

2、本次交易的具体方案

(1) 本次发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的盛跃网络100%股权,其中,以发行股份的方式购买盛跃网络90.17%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”),以支付现金的方式购买盛跃网络9.83%股权。

1)标的资产

本次购买购资产的标的资产为盛跃网络100%股权。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

2)交易对象

本次购买资产的交易对象为曜瞿如、林芝腾讯科技有限公司(以下简称“林芝腾讯”)、宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波盛杰”)、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞吉运盛”)、上海道颖投资管理中心(有限合伙)(以下简称“道颖投资”)、深圳华侨城资本投资管理有限公司(以下简称“华侨城资本”)、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞熠诚”)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞吉仁”)、上海华璨股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海华璨”)、国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)、上海馨村投资中心(有限合伙)(以下简称“上海馨村”)、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞砾颐”)、珠海鸿泰盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海鸿泰盈”)、珠海鸿瀚投资管理企业(有限合伙)(以下简称“珠海鸿瀚”)、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“朴华锦岚”)、上海嘉琴企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海嘉琴”)、歌斐资产管理有限公司(代创世华盛私募基金,以下简称“歌斐资产一一创世华盛私募基金”)、宁波公佑股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波公佑”)、詹弘、宁波殊一投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波殊一”)、苏州领瑞鑫慧投资管理中心(有限合伙)(以下简称“苏州领瑞”)、上海钧成投资中心(有限合伙)(以下简称“上海钧成”)、子于股权投资基金(宿迁)合伙企业(有限合伙)(以下简称“子于投资”)、共青城中投盛灿投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中投盛灿”)、嘉兴若荟投资管理有限公司(以下简称“嘉兴若荟”)、银川凤凰盛达基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“凤凰盛达”)、紫荆明曜(宁夏)投资管理中心(有限合伙)(以下简称“紫荆明曜”)、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛世互联”)、苏州君骏德股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州君骏德”)。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

3) 标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的定价原则:以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据,最终由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具了《浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购盛跃网络科技(上海)有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1578号,以下简称“《资产评估报告》”),截至2018年4月30日,标的资产的评估价值为3,100,251.75万元。经上市公司与交易对方协商,各方确定标的资产最终的交易对价为2,980,251.75万元。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

4) 交易对价支付方式

根据本次交易的交易对价及对价股份的发行价格,本次购买资产的交易对价支付方式具体如下:

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

5)现金支付期限

现金对价应于标的资产交割完成后由公司向宁波盛杰支付,公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第30个工作日;本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的,由公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

6) 发行股份的种类的面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

7)发行方式

对价股份发行的方式为向除宁波盛杰以外的交易对方非公开发行。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

8) 对价股份的定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的对价股份的发行价格以审议本次交易事项的公司第四届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,经交易各方协商一致,确认考虑下述除权除息事项影响前对价股份的发行价格为30.53元/股。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前120日个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

由于公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于2018年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,公司同意向其全体股东每10股派发现金1.00元(含税),以资本公积金向全体股东按每10股转增6股,且该利润分配及资本公积转增股本方案已于2018年10月31日实施完毕,因此,经交易各方协商一致,考虑除权除息事项影响,对价股份的发行价格最终确定为19.02元/股。

在对价股份的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则对价股份的发行价格将进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:(下转B11版)

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