浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(摘要)

2018-11-10   作者:

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整,并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产重组产生的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求,本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的,该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件;

2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、如本次交易承诺人所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其因本次交易取得的世纪华通的股份;

4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。

中介机构声明

长江证券承销保荐有限公司承诺:作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,本公司及签字人员兹此保证《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》(下称“《独立财务顾问报告》”)真实、准确、完整,对《独立财务顾问报告》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任,并承诺:如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

北京市金杜律师事务所承诺:作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)的法律顾问,本所及经办律师同意浙江世纪华通集团股份有限公司本次重大资产重组申请文件(以下简称“申请文件”)中使用本所出具的法律意见书,并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及签字注册会计师同意贵公司在本次浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(以下简称“重大资产重组报告书”)及其摘要引用本所对盛跃网络科技(上海)有限公司2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的财务报表出具的审计报告(普华永道中天审字(2018)第28044号)以及对贵公司管理层假设本次收购已于2017年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告(普华永道中天阅字(2018)第0073号)。本所及签字注册会计师承诺重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

中联资产评估集团有限公司承诺:作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)的资产评估机构,本公司及签字人员兹此保证本公司针对本次交易出具的专业报告真实、准确、完整,对本次交易出具的专业结论中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任;并承诺如公司针对本次重组交易出具的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

释 义

在本摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

一、一般释义

二、专业释义

注:本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。如无特别说明,所有货币单位为人民币。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权,并通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金。具体如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格为2,980,251.75万元,其中向宁波盛杰支付现金292,946.45万元,购买其持有的盛跃网络9.83%股权;向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行141,288.39万股股份,购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。

发行股份及支付现金购买资产交易中,上市公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下:

本次交易前,上市公司未持有盛跃网络股份;发行股份及支付现金购买资产交易完成后,盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。

(二)非公开发行股票募集本次重组的配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过610,000万元,不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金,具体用途及金额如下:

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行,分别定价。

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集,上市公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的现金对价。

二、标的资产的估值和作价情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字【2018】第1578号),截至评估基准日2018年4月30日,盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为3,102,931.50万元,市场法下的评估价值为3,100,251.75万元;评估结论采用市场法评估结果,即为3,100,251.75万元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值1,139,271.15万元增值率为172.13%。

与标的公司2018年4月30日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产相比,本次评估增值情况具体如下:

单位:万元

2018年5月21日,盛跃网络股东会作出分红决议,向全体股东分红12亿元。基于上述评估结果及标的公司评估基准日后分红情况,经交易各方协商一致,本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格确定为人民币2,980,251.75万元。

三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排

本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络100%股权,其中拟向曜瞿如等盛跃网络28名股东发行141,288.39万股,向宁波盛杰支付现金对价292,946.45万元。本次交易的现金对价拟由上市公司通过询价方式非公开发行股票募集。

本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产的发行股份情况

1、定价基准日及发行价格

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价,市场参考价的计算方式为:定价基准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日的股票交易总量。

2018年9月14日,上市公司2018年第四届临时股东大会审议通过了2018年半年度权益分派方案,以2018年6月30日总股本1,459,222,653股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该利润分配及资本公积转增方案已于2018年10月31日实施完毕。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,经交易各方协商,上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,同时考虑2018年半年度权益分派的影响,上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为19.02元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格为准。

2、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格、股份发行价格,本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为141,288.39万股,占交易完成后上市公司总股本的37.70%。(不考虑募集配套资金发行股份数量的影响)

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行调整,发行数量也随之进行调整。

3、股份锁定期

根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次发行股份锁定期如下:

(1)业绩承诺及减值测试补偿方:曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁

曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺,本次发行股份购买资产中认购的股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。

同时,前述锁定期届满之时,若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的,上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务履行完毕之日。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

(2)其他交易对方

除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定安排如下:

① 曜瞿如之原有限合伙人:国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金

鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业,本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金在取得标的公司股权前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益,并以自曜瞿如受让盛跃网络股权且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有,国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金同意并承诺:

如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

② 曜瞿如之原有限合伙人:吉运盛、上海华璨、朴华锦岚

A、吉运盛

承诺人作为盛跃网络的股东,现持有盛跃网络20,000万元注册资本,其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有(占吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%)。2018年8月,承诺人自曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本,并从曜瞿如中退伙。

承诺人作为本次交易的交易对方之一,保证并承诺如下:

针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2018年2月28日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2018年2月28日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

针对承诺人持有的盛跃网络12,500万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即2018年8月24日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即2018年8月24日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

B、上海华璨

承诺人作为盛跃网络的股东,现持有盛跃网络10,250万元注册资本。其中8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有(占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%)。2018年8月,承诺人以自曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式,将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。

承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过自曜瞿如受让取得(占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%)。

承诺人作为本次交易的交易对方之一,保证并承诺如下:

针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即2018年8月24日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即2018年8月24日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

C、朴华锦岚

承诺人作为盛跃网络的股东,现持有盛跃网络5,500万元注册资本。其中5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有(占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%)。2018年8月,承诺人以自曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式,将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。

承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过自曜瞿如受让取得(占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%)。

承诺人作为本次交易的交易对方之一,保证并承诺如下:

针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合伙人之日,即2017年11月15日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本,如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%)自股份发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%)自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

③ 其他交易对方,林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺:

如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算),承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让,36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算),承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述28名交易对方同意并承诺:若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的,将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案

为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的世纪华通股票价格波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易拟引入发行价格调整机制,具体如下:

(1)价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

(2)价格调整方案生效条件

世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

(4)调价触发条件

① 中小板指数(399005)或中证文体指数(930616)在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日(为避免歧义,该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日)中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘点数跌幅达到或超过10%;且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日(为避免歧义,该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日)中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格(2018年6月11日世纪华通股票收盘价格为32.50元/股,考虑世纪华通已实施2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响,本款所述2018年6月11日世纪华通股票收盘价格调整为20.25元/股)跌幅达到或超过10%;

② 中小板指数(399005)或中证文体指数(930616)在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日(为避免歧义,该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日)中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘点数涨幅达到或超过10%;且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日(为避免歧义,该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日)中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格(2018年6月11日世纪华通股票收盘价格为32.50元/股,考虑世纪华通已实施2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响,本款所述2018年6月11日世纪华通股票收盘价格调整为20.25元/股)涨幅达到或超过10%。

以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

在本次发行的定价基准日至调价基准日期间,世纪华通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述调价触发条件中的世纪华通股票价格进行相应调整。

(5)调价基准日

可调价期间内,调价触发条件首次满足之日(即首次满足调价触发条件的该任一交易日)为调价基准日。

(6)发行价格调整方式

若本次价格调整方案的生效条件满足后,在满足调价触发条件时,世纪华通应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。

世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为:调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的世纪华通股票交易均价的90%。同时,发行数量也进行相应调整。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前,世纪华通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为:本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。

(二)非公开发行股份募集配套资金安排

上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过610,000万元,且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。本次配套融资在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金,具体用途及金额如下:

1、定价基准日、发行价格及定价原则

本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

2、发行对象

本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询价方式确定,为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金认购)等法人、自然人或其他合格投资者。

3、发行数量

本次交易上市公司拟募集配套资金不超过610,000万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。最终价格确定后,如认购对象认购的股份数量超过本次发行前上市公司股本总额的20%,上市公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%,即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内,最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将做相应调整,发行股份数量亦随之进行调整。

4、募集配套资金发行股份锁定期

参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票,自该等股份上市之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。

本次发行完成后,认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

(三)支付现金购买资产

本次交易中上市公司向宁波盛杰支付292,946.45万元现金对价,购买其持有的盛跃网络9.83%股权。

现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付,上市公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第30个工作日;本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的,由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。

四、过渡期间损益

各方同意,标的资产交割完成后,由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期间,若标的公司净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加)的,则增加部分归上市公司所有;若标的公司净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形,但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形)的,则由盛跃网络全体股东按照其对标的公司的持股比例分别承担,并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。

五、业绩承诺、减值测试和补偿安排

根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议,本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚,业绩承诺及减值测试补偿期为2018年度、2019年度和2020年度,补偿期承诺的标的公司各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为213,575万元、249,435万元和296,789万元(以下简称“承诺扣非净利润”);并于补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试,计算减值测试补偿金额。

(一)业绩承诺及补偿

若在业绩补偿期任一会计年度末,截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润,则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金补偿。

当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非净利润-截至当期期末累计实际扣非净利润)÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。

当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格。

业绩补偿期内,每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零,则按0取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

补偿义务人同意,若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算:

如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:调整前补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

如上市公司实施分红派息,补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数。

(二)减值测试及补偿

在业绩补偿期每个会计年度末,上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估,聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见,并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。

如标的资产期末减值额>补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额,则除业绩补偿义务之外,则补偿义务人还应向上市公司进行补偿,补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金补偿。

减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额(扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

补偿义务人需补偿的金额计算公式如下:

当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额。

当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中上市公司股票发行价格。

补偿义务人同意,若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算:

如上市公司实施送股、资本公积转增股本,减值测试应补偿股份数调整为:调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

如上市公司实施分红派息,补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。

(三)补偿的实施

各方同意,若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值测试结果后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案,上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后,以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

各方同意,若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

每一补偿义务人的补偿义务(为避免歧义,前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务)按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额,即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿义务人就其补偿义务承担互相连带责任。

在任何情况下,任一补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定对上市公司进行补偿的总额,不应超过本次交易中上市公司向该补偿义务人支付的对价总额。

本次交易业绩承诺、减值测试和补偿的具体安排参见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同/二、《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议”。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中,曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东,曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人,因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业,与本公司存在关联关系。

本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业,王佶目前持有上市公司10.91%的股份,并担任上市公司董事、首席执行官(CEO)。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐;上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。

本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬信投资有限公司,邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份,并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。

本次交易对方中上海馨村的普通合伙人为一村资本,一村资本同时为华毓投资、华聪投资的普通合伙人,华毓投资、华聪投资合计为上市公司持股5%以上的股东。因此交易对方上海馨村与本公司存在关联关系。

综上,本次交易构成关联交易。

2018年9月11日,上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次重组预案;2018年11月6日,上市公司召开的第四届董事会第十次会议审议并通过本次重组方案调整的相关议案;2018年11月9日,上市公司召开的第四届董事会第十一次会议审议并通过本次重组草案。出席上述董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。本公司将在召开股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买资产的交易金额,拟购买资产最近一年经审计的资产总额、资产净额、最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下:

单位:万元

注:根据《重组管理办法》的相关规定,盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定为本次盛跃网络100%股权的交易金额。

由上表可知,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化,亦不构成重组上市

(一)本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化

本次交易前,华通控股持有上市公司43,680.00万股,占总股本的比例为18.71%,为上市公司之控股股东;鼎通投资持有上市公司9,495.55万股,占总股本的比例为4.07%;王苗通直接持有上市公司3,570.43万股,占总股本的比例为1.53%;王娟珍直接持有上市公司405.25万股,占总股本的比例为0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系,华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司,鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%权益的合伙企业。

因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司57,151.23万股,占上市公司总股本的24.48%,为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后,依据本次发行新增股份数量测算(不考虑募集配套资金的影响),上市公司的控股股东仍为华通控股,持有上市公司11.66%的股份。华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.25%的股份。本次交易完成后,交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.64%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份,王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。

(二)本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排

1、本次交易中,上市公司向宁波盛杰支付现金对价具备合理性

(1)本次交易中宁波盛杰获得现金对价的原因

本次交易对方中,宁波盛杰的具体出资结构如下:

本次交易中,宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果。

一方面,宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金,上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见,经与上市公司协商后在本次交易中拟获得现金对价;另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于2018年9月签署《借款协议》,宁波盛杰存在偿还债务的需求。

(2)宁波盛杰的控制权情况

根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡七酷一村投资管理有限公司,且宁波盛杰设立投资决策委员会,具体约定如下:

“本合伙企业设投资决策委员会,由三名委员组成,其中:无锡七酷一村投资管理有限公司委派一名委员,无锡酬信投资有限公司委派一名委员,邵恒委派一名委员。投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任。投资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过。”

根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定,宁波盛杰无实际控制人,非由邵恒控制的合伙企业。

2、王苗通、王娟珍及其一致行动人不存在交易完成后12个月内减持上市公司股份的相关计划或安排

王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。

3、王佶、邵恒不构成一致行动人关系,亦不存在未来12个月内构成一致行动人关系的相关计划或安排,不存在谋求上市公司控制权的安排

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形,经逐项核查,截至本摘要签署日,根据国家企业信用信息系统查询显示,王佶和邵恒共同于上海砾通投资中心(有限合伙)(以下简称“砾通投资”)持有合伙权益。砾通投资的具体出资结构如下:

砾通投资成立于2017年4月12日,根据砾通投资出具的说明并经核查,砾通投资系为收购整合Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)股权及资产之目的而专门设立的合伙企业。自砾通投资成立之后各合伙人均未进行实缴,砾通投资未实际开展过投资、经营活动,目前未持有任何资产,未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。

2018年8月24日,华通控股、邵恒、上海砾游、王佶已签署《合伙企业份额转让协议》,约定由华通控股将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给上海砾游,由邵恒将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给王佶。目前上述转让的工商变更登记正在办理过程中。

鉴于砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动,各合伙人亦均未实际缴纳出资款项,各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益关系,且各方已签署相关《合伙企业份额转让协议》,因此上述共同认缴出资行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。

经逐项核查,王佶、邵恒不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的互为一致行动人的情形。

王佶、邵恒于2018年9月20日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》,分别承诺:

“1、截至本声明与承诺出具之日,本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系,双方在共同作为上市公司股东、董事期间均独立作出决策,不存在导致双方各自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排;

2、截至本声明与承诺出具之日,本人及本人之关联方、一致行动人与邵恒/王佶及其关联方、一致行动人之间,无在未来12个月内形成一致行动人关系的相关计划或安排,亦无谋求上市公司控制权的安排。”

综上所述,王佶、邵恒不构成一致行动人关系,亦不存在构成一致行动人关系的相关计划或安排,不存在谋求上市公司控制权的安排。

4、上市公司不存在本次交易后未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

截至本摘要签署日,根据上市公司出具的《关于世纪华通未来业务发展安排的说明函》,上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排,亦不存在在本次交易之外继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排。

5、王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰承诺不参与本次配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购,本次配套融资不对上市公司控制权稳定性造成影响

王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具了《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》,承诺:“本承诺人及本承诺人之一致行动人、关联方不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资所涉及非公开发行股份的认购。”

本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%,即不超过46,695.12万股,按照配套融资发行数量上限计算,本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下:

单位:股

如上表所示,按照配套融资发行数量上限测算,本次交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例,仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影响。

6、本次交易不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形

(1)本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形

① 本次交易为同一控制下合并,亦是与上市公司主营业务具备显著协同效应的产业整合

如前所述,本次交易中,标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为王苗通及其一致行动人,本次交易构成同一控制下合并。

本次交易完成前,上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司,网络游戏业务的经营规模在A股同行业上市公司中居于前列,并已经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系,实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业,与上市公司现有网络游戏业务在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系,将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合,上市公司的主营业务不因本次交易发生变更。

② 本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性

本次交易完成后,将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后,不考虑募集配套资金影响的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份,明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人。本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺;按照配套融资发行股份数量上限计算,配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响。

上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制,并取得了良好的效果。上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层,以世纪华通母公司为控股和管理平台,对各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局,具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后,上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。

因此,本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性。

③ 本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形

本次交易方案中,上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价,系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求,由交易双方合理协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额,结合自身资金状况和经营发展需要制定本次重组的配套融资计划,上市公司现股东王佶、邵恒,本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的一致行动人和关联方不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。

本次交易完成后12个月内,上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票;上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排,上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。

综上,本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形。

(2)上市公司控股股东、实际控制人保持控制权稳定性的相关措施

王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。

(3)独立财务顾问核查意见(下转B10版)

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