沈阳惠天热电股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2018-49

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届董事会2018年

第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2018年11月5日以电话和网络传输方式发出。

2、会议于2018年11月8日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

3、会议应到董事9名,实到董事9名。

4、会议由董事长李久旭主持,监事会成员列席本次会议。

5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公开挂牌转让惠天房地产51%股权的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于挂牌转让惠天房地产公司51%股权的公告(公告编号2018-50)”。

2、审议通过了《关于新增煤炭采购关联交易的议案》(由于该议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决,由其他5名非关联董事进行表决。表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权)。

内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“公司关联交易公告(公告编号2018-51)”。

3、审议通过了《关于脱硝工程施工关联交易的议案》(由于该议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决,由其他5名非关联董事进行表决。表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权)。

内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“公司关联交易公告(公告编号2018-51)”。

4、审议通过了《关于接受关联方担保的议案》(由于该议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚应回避对此议案的表决,由其他5名非关联董事进行表决。表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权)。

内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于接受关联方担保的公告(公告编号2018-52)”。

5、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)。

内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2018年第四次临时股东大会的通知(公告编号2018-53)”。

三、备查文件

1、第八届董事会2018年第四次临时会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年11月10日

证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2018-50

沈阳惠天热电股份有限公司关于

挂牌转让惠天房地产公司51%股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

● 特别提示:

1、本公司拟在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让所持有的沈阳惠天房地产开发有限公司(以下简称“惠天房地产”)51%股权(以下简称“本次股权转让”或“本次交易”)。

2、本次股权转让价格以惠天房地产经评估的股东全部权益价值为基础,不低于公司拟转让股权对应的评估价值。评估价值已经过国资管理部门核准。

3、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股权转让不存在重大法律障碍。

5、本次股权转让已经公司第八届董事会2018年第四次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。尚需取得国资管理部门批复手续。

6、本次交易交易对方、交易价格以及是否构成关联交易尚无法确定,交易能否完成存在一定不确定性。

一、交易概述

2018年11月8日,沈阳惠天热电股份有限公司(本文简称“公司”“本公司”“惠天热电”)第八届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公开挂牌转让惠天房地产51%股权的议案》(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权),同意公司在沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的惠天房地产51%股权。经国资管理部门核准,惠天房地产全部股东权益的评估价值为17917.31万元,公司持有的51%股权挂牌转让价格不低于9137.8281万元。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。尚需取得国资管理部门批复手续。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍,公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

本次股权转让采取在沈阳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的方式进行,交易对方和交易价格以及是否构成关联交易尚无法确定,交易能否完成存在一定不确定性。

二、交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式,目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

本次公开挂牌转让的标的为惠天房地产51%股权,该股权不存在质押担保情况,亦不存在其他法律禁止或限制交易的情况。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京金开资产评估有限公司评估,惠天房地产51%的股权对应的评估价值为9137.8281万元。

2、交易标的基本情况

(1)企业名称:沈阳惠天房地产开发有限公司

(2)企业性质:有限责任公司

(3)住所及主要办公地点:沈阳市沈河区八纬路29-1-1号

(4)法定代表人:杨文刚

(5)注册资本:1000万元人民币

(6)实际控制人:沈阳市国资委

(7)统一社会信用代码:91210100701908177K

(8)经营期限:自1993年12月30日起至2023年12月29日日止

(9)经营范围:房地产开发,集中供热工程开发,商品房销售,土地整理

(10)股东情况:沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权

(11)主要财务数据(合并财务报表主要数据):

单位:元

3、交易标的历史沿革

惠天房地产的前身为沈阳热力房地产开发公司(以下简称“热力房地产”),成立于1993年12月,注册资本300万元,全民所有制企业。主办单位为沈阳市热力供暖公司(即本公司前身)。1998年6月,热力房地产增资200万元,增资后注册资本为500万元,出资方为本公司。1998年10月,热力房地产改制为惠天房地产,改制后注册资本为1000万元。

4、交易标的审计情况

惠天房地产基准日2018年6月30日财务会计报表已经具有证券期货相关业务许可的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,主要财务数据见前文。审计的具体内容详见公司同期刊载在巨潮资讯网上的《专项审计报告》(中正天通〔2018〕特审字第0901106号)。

5、交易标的评估情况

北京金开资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了《资产评估报告书》(金开评报字〔2018〕第146号)。评估机构资格:北京金开资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格。

评估目的:本次评估系对惠天房地产于2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估,仅作为公司拟公开挂牌转让所持有惠天房地产51%的股权时了解其市场价值之参考。

评估对象:惠天房地产的股东全部权益价值(100%的股权)

评估范围:惠天房地产申报的截至 2018年6月30日的全部资产以及相关负债

价值类型:本次评估价值类型为市场价值

评估基准日:2018年6月30日

评估方法:本次评估采用成本法(又称资产基础法)对惠天房地产的股东全部权益价值进行评估

评估结论:在惠天房地产持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下,公司持有的惠天房地产100%的股权于评估基准日 2018年6月30日的评估结果为:人民币17917.31万元。

具体评估结果如下表所示:

单位:万元

注:评估的具体内容详见公司同期刊载在巨潮资讯网上的《资产评估报告书》(金开评报字〔2018〕第146号)

四、交易协议的主要内容

公司将在确定交易对方后签署交易协议,最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。

五、涉及股权转让的其他安排

1、偿债安排:截至2018年6月30日,本公司及全资子公司对惠天房地产往来款及内部借款为372,267,654.96元。受让方应确保惠天房地产公司在本次股权转让完成(即工商变更登记完成)之日起3年内偿还上述全部债务。偿债期间受让方应提供本公司认可的足以覆盖按股权比例对应的债务金额的合法有效担保。

2、过渡期损益安排:资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期。期间惠天房地产经营产生的损益由受让方承担或享有。

3、人员安置:不涉及职工安置问题。

4、公开挂牌:经惠天热电股东大会审议通过后,公司将在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让惠天房地产51%股权。

5、提请授权:提请公司股东大会授权董事会全权办理股权转让的后续事宜,包括办理公开挂牌、签署相关文件及协议、未决事项决策和其他相关事项等。

6、股东大会:本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过,股东大会的召集召开情况详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2018年第四次临时股东大会的通知(公告编号2018-53)”。

六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

本次交易拟通过沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式交易,由于交易对方不确定,目前无法判断是否构成关联交易。若与受让方构成关联交易,公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14 条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”,向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本公司主业为供热,本次转让标的为房地产业,因此本次交易完成后不会产生同业竞争。

八、出售股权的目的和对公司的影响

本次股权挂牌转让,旨在落实“聚焦主业、分散辅业”的战略布局精神,剥离非主业板块,集中资源全力推进主业做大做强,确保上市公司健康发展。

本次股权转让完成后,惠天房地产将不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让完成后,预计将对公司业绩产生积极影响,有利于改善公司财务状况,有利于业务及资产结构调整。公司将根据挂牌转让进展情况及时履行信息披露义务。

九、独立董事意见

本次股权转让聘请北京金开资产评估有限公司对评估基准日为 2018年6月30日的沈阳惠天房地产开发有限公司股东全部权益进行评估,并签署了相关协议,选聘程序合规;该机构具备证券期货相关业务资格,具备相应的专业胜任能力,与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性;本次评估所选用评估方法适当,评估结论合理。评估结果已经过国资管理部门核准。

本次股权转让以经国资管理部门核准后的评估价值作为转让依据,在沈阳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让,价格合理,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形;公司转让所持沈阳惠天房地产开发有限公司部分股权是基于审慎原则做出的决定,审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定,合法合规。

综上,独立董事认为:公司以公开招标方式转让沈阳惠天房地产开发有限公司部分股权有利于公司长远发展,符合全体股东的利益,同意该股权转让事项。

十、风险提示

1、本次股权转让尚需经公司股东大会审议通过并取得国资管理部门批复手续。

2、本次交易以在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让方式进行,存在在挂牌期间未能征集到意向受让方而导致交易无法完成的风险。如为关联方摘牌,还需履行豁免审批程序。后续付诸实施存在不确定性。

公司将根据上市公司信息披露的要求,及时披露该事项进展情况,敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会2018年第四次临时会议决议;

2、独立董事关于第八届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见;

3、《资产评估报告书》(金开评报字〔2018〕第146号);

4、《专项审计报告》(中正天通〔2018〕特审字第0901106号)。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年11月10日

证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2018-51

沈阳惠天热电股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于新增煤炭采购关联交易的议案

(一)概述

公司于2018年9月11日召开的2018年第三次股东大会表决通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》,鉴于近年供热用煤炭供应紧张的形势,为确保煤炭供应渠道、切实保障采暖期煤炭供应,保证供热安全稳定运行,2018-2019年采暖期,本公司及所属控股子公司决定继续在自行采购煤炭(不含煤粉)的基础上,拟向关联方沈阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称“煤炭公司”)进行部分煤炭采购,作为备用煤炭来源渠道,计划采购煤炭约20万吨,交易金额约1.45亿元(按目前煤炭市场价格)。目前已进入采暖期,根据当前供热用煤市场供应偏于紧张的实际情况,公司拟增加向煤炭公司煤炭采购数量,计划新增采购15万吨,交易金额约1.1亿元。

(二)关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称:沈阳城市公用集团煤炭有限公司;住所:新民市兴隆镇五十家子村;企业性质:有限责任;法定代表人:陈继光;注册资本:人民币10000万元;主营业务:煤炭批发、煤炭筛选、煤炭仓储服务、煤粉加工技术咨询、普通货物运输及装卸服务、自营和代理各类商品和技术的进出口。成立时间:2011年7月21日;股东:沈阳城市公用集团有限公司;实际控制人:沈阳市国资委。

2、关联关系说明

煤炭公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公有集团有限公司的全资子公司。煤炭公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

截止2017年12月31日,煤炭公司资产总额为147,497.35万元,净资产为12,797.54万元;2017年度实现营业收入为65,378.73万元,净利润为525.72万元。(以上数据已经审计)

截止2018年6月30日,煤炭公司资产总额为161,464.78万元,净资产为16,143.77万元;2018年半年度实现营业收入为28,531.68万元,净利润为3,346.23万元。(以上数据未经审计)

4、其他说明

煤炭公司的财务状况、信用等级及客户满意度良好,内部管理较为完善,煤炭购销渠道、混煤、煤粉设备及技术均能满足双方合作要求,具备较强履约能力。

(三)关联交易主要内容

1、定价原则和依据

根据市场实际情况,经双方协商确定价格。

注:(1)上述价格包括出厂价格、一次运输费用、仓储服务费用。(2)上述定价基于目前市场第三方报价,由于煤炭价格波动较大,实际采购价格将参照同期市场价格协商确定。

公司该项关联交易预计交易金额约1.10亿元(按目前市场价格估算)。

2、协议签署情况

本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向煤炭公司采购所需指定煤型煤种的混煤,届时分别签署相关协议。

(四)交易目的和对公司的影响

1、目的:保证采暖期煤炭供给的安全。

2、必要性:近年来,随着国家对煤炭市场实施了关停并转等一系列治理措施,煤炭价格逐步回升,尤其供热煤炭市场出现了供应紧张的局面,公司虽已进行了自行采购煤炭的安排,恐难完全保证煤炭的供给需求。本次向关联方新增采购煤炭,是根据煤炭供应市场紧张的实际情况,为切实保障公司冬季供暖运行煤炭供给和确保居民温暖过冬而采取的的必要措施。

3、影响:本次备选采购可有效保证公司冬季供暖煤炭供给安全。

(五)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与煤炭公司累计发生的各类关联交易的总金额为38530万元(含2018-2019年采暖期的煤炭、煤粉采购、场地租赁服务,含本次拟发生的交易金额;内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“沈阳惠天热电股份有限公司关联交易公告”公告编号2018-36)。

(六)独立董事意见

独立董事认为,公司本次向关联方专业煤炭经销公司新增采购部分煤炭,是基于自行采购所面临当前煤炭供应紧张的现状,为保证冬季供暖煤炭供给的安全而展开的。本次关联交易定价公允,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

(七)其他

1、就上述交易,本公司于2018年11月8日召开了第八届董事会2018年第四次临时会议,审议通过了《关于新增煤炭采购关联交易的议案》。在审议表决过程中,关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准,但须获得股东大会的批准,按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。

2、为提高办理效率,保证煤炭供给平稳运行,董事会将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况,在前述本次采购限定条件内,根据实际情况适时决定本次交易的实施,包括与关联方商洽与煤炭交易相关的必要事宜、签订相关合同等。

二、关于脱硝工程实施的关联交易

(一)概述

为保证公司所属的泉源一、泉源二、文艺等热源厂环保排放达到国家及地方政府相关要求,公司决定对上述热源进行PNCR脱硝工程项目施工。在对外招标流标的情况下,为保证工程进度公司决定选择关联方沈阳蓝天公用节能环保设备有限责任公司(以下简称“蓝天公用”)作为本次工程承包方负责施工,工程费用为418万元。

(二)关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称:沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司;注册地:沈阳市浑南新区金仓路28-2号。企业性质:有限责任。法定代表人:赵诚。注册资本:人民币3000万元。经营范围:煤粉塔、灰塔、布袋除尘器、电气配电柜、电气变频柜、脱硫系统生产;环保工程施工;煤粉塔、灰塔、布袋除尘器、电气配电柜、电气变频柜、脱硫系统安装及技术咨询、技术转让、技术服务。成立时间:2013年6月13日。股东:沈阳供暖集团有限公司(持有70%股权)、山西蓝天环保设备有限公司(持有30%股权)。实际控制人:沈阳市国资委。

2、关联关系说明

蓝天公用为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司的控股子公司。该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

截止2017年12月31日,蓝天公用资产总额为9,877.82万元,净资产为3,259.14万元;2017年度实现营业收入为1,907.47万元,净利润为-362.01万元。(以上数据已经审计)

截止2018年6月30日,蓝天公用资产总额为9,278.09万元,净资产为2,808.05万元;2018年半年度实现营业收入为0万元,净利润为-451.09万元。(以上数据未经审计)

4、其他说明

蓝天公用具有环保资质认证、环保工程专业承包二级资质,具备公司所属热源环保工程施工能力,且从公司以往的工程施工合作看,双方沟通顺畅、合作顺利,其施工工期和质量有可靠保证。

(三)关联交易内容

1、关联交易主要内容

蓝天公用承包公司所属泉源一、泉源二、文艺等热源厂PNCR脱硝工程项目 ,包括方案设计、施工图设计、后续服务、施工工程总承包等。蓝天公用按照设计要求及国家质量标准严格施工,保质保量按期完成施工任务。公司按约定给付工程费用合计418万元。

2、关联交易定价依据

本次交易采取参照招标控制价及其他热源相同类型工程的价格,经双方协商确定。

3、关联交易协议签署情况

本事项尚未签署相关协议。

(四)关联交易目的和对公司的影响

本次交易目的是保证公司及子公司的供热系统环保设备的升级改造顺利进行,有力提升系统的脱硝环保水平,确保系统设备运行环保指标符合国家相关规定。

(五)年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与蓝天公用累计的各类关联交易的总金额为475万元(含本次拟发生的交易金额)。

(六)独立董事意见

公司独立董事认为,惠天热电公司为保证主业冬季供暖安全平稳运行且环保指标符合国家标准,在公开招标流标的情况下,选择具备环保施工资质的关联方实施热源脱硝工程项目施工,并参照招标价格确定工程费用。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况,符合公司经营生产运行的实际需要。

(七)其他

就上述交易,本公司于2018年11月8日召开了第八届董事会2018年第四次临时会议,审议通过了《关于脱硝工程施工关联交易的议案》。在审议表决过程中,关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。本项交易金额在董事会审议权限范围内,经董事会审议通过后,无需提交股东大会表决。

三、备查文件

1、第八届董事会2018年第四次临时会议决议。

2、独立董事意见。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年11月10日

证券简称:惠天热电 证券代码:000692 公告编号:2018-52

沈阳惠天热电股份有限公司

关于接受关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2018年11月8日,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”“惠天热电”)第八届董事会2018年第四次临时会议,审议通过了《关于接受关联方担保的议案》,同意公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司(以下简称“公用集团”)为公司在盛京银行综合授信3亿元和在工商银行贷款2.45亿元,提供连带责任担保,不收取担保费、无反担保。

本次接受关联方提供担保行为构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准,但须获得股东大会的批准,按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。在董事会审议上述事项表决过程中,关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。

二、关联方基本情况介绍

1、关联方基本信息

名称:沈阳城市公用集团有限公司。注册地:沈阳市沈河区万柳塘路36号甲、乙。企业性质:有限责任公司(国有独资)。法定代表人:李久旭。注册资本:103000万元人民币。经营范围:预包装食品(含冷藏、冷冻食品)、不含乳制品批发兼零售;产业投资(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外),土地整理、租赁,房地产开发,工业管道、土建工程施工,压力容器、工业设备安装,供暖设施租赁,供暖企业管理,制冷服务,售电服务,商务代理服务,供水服务,物业管理服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,招投标代理及服务,钢材批发、零售,展览展示及会议服务,经济信息咨询,供暖服务。成立时间:2011-04-15 。股东:沈阳市城市建设投资集团有限公司(持有100%股权)。实际控制人:沈阳市国资委。

2、关联关系说明

公用集团为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司的母公司,和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

截止2017年12月31日,公用集团资产总额为1,502,615.44万元,净资产为301,091.82元;2017年度实现营业收入为260,798.49万元,净利润为-16,441.31.01万元。(以上数据已经审计)

截止2018年6月30日,公用集团资产总额为1,452,995.77万元,净资产为283,523.34万元;2018年半年度实现营业收入为152,661.78万元,净利润为-16,753.35万元。(以上数据未经审计)

三、关联交易的主要内容

公司2017年度股东大会表决通过了《关于确定公司2018年度向银行申请借款总额的议案》,公司按照股东大会决议并根据生产经营的实际需要,分别在相关银行办理了借款业务,现银行对公司相关借款业务要求追加担保人。为保证惠天热电日常经营资金需求,公用集团决定为惠天热电在银行的相关借款业务提供连带责任担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。本次关联方提供担保行为构成关联交易。具体如下:

1、公司在盛京银行中山支行办理了综合授信业务,综合授信3亿元,期限3年,担保人为本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司。现按照银行对综合授信的要求,对原有业务的综合授信追加担保人。公用集团同意为上述业务提供担保。

2、公司在工商银行办理贷款业务,按照银行对公司贷款的要求,对贷款2.45亿元(可分批次办理)追加担保人。公用集团同意对上述贷款业务提供提保,期限一年。

四、本次关联交易对公司的影响

公用集团为公司提供担保,是为了更好地满足惠天热电经营发展的需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了控股股东对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生影响,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及其他股东利益的情况,也不存在违反相关法律法规的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日,公司接受该关联人提供的担保金额为5.45亿元(即本次交易),为无偿担保,无需支付费用和提供反担保。

六、独立董事意见

公用集团为公司在银行办理综合授信业务和贷款业务提供担保,不收取任何担保费用,不需要提供反担保。该项担保有助于公司日常经营活动的开展,关联交易行为合理,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中,相关关联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法律、法规的要求。

因此,我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第八届董事会2018年第四次临时会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年11月10日

证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2018-53

沈阳惠天热电股份有限公司关于

召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议名称:2018年第四次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、本次股东大会会议召开经公司第八届董事会2018年第四次临时会议通过,召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

4、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

5、会议召开的日期、时间:

现场会议:

(1)会议地点:沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

(2)会议时间:2018年11月26日(星期一)14:30

网络投票:

(1)网络投票方式(可选择以下两种投票方式中的一种进行投票):

A、深圳证券交易所交易系统

B、互联网投票系统 (网址为http://wltp.cninfo.com.cn)。

(2)网络投票时间

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为:2018年11月26日的交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00。

B、互联网投票系统投票时间为:2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00。

6、会议的股权登记日:2018年11月19日(星期一)

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

8.现场会议的地点:沈阳市沈河区热闹路47号,本公司总部六楼第一会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更2018年度财务审计机构的议案》。

2、审议《关于变更2018年度内控审计机构的议案》。

注:议案1和议案2内容详见公司于2018年10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于变更会计师事务所的公告(公告编号2018-45)”。

3、《关于公开挂牌转让惠天房地产51%股权的议案》

内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于挂牌转让惠天房地产公司51%股权的公告(公告编号2018-50)”。

4、《关于新增煤炭采购关联交易的议案》

内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“公司关联交易公告(公告编号2018-51)”。

5、《关于接受关联方担保的议案》

内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于接受关联方担保的公告(公告编号2018-52)”。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表

四、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

2、登记时间

2018年11月22日-11月23日上午9点至下午16:00(信函以收到邮戳日为准)。

3、登记地点

沈阳市沈河区热闹路47号,本公司证券管理部

4、出席会议所需携带资料

(1)个人股东

个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

(2)法人股东

法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书(见附件2)、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照(副本)复印件进行登记。

(3)异地股东

可凭以上有关证件及股东参加会议登记表(见附件3)采取信函或传真方式登记(须在2018年11月23日下午17:00前送达或传真至公司),不接受电话登记,并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

2、会务联系人

联系人:刘斌 姜典均

联系电话:024-22928062

传 真:024-22939480

邮政编码:110014

联系地址:沈阳市沈河区热闹路47号

3、会议费用情况

会期半天,出席者食宿交通费自理。

七、备查文件

第八届董事会2018年第四次临时会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年11月10日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360692

2、投票简称:惠天投票

3、填报表决意见

(1)填报表决意见

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

(2)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2018年11月26日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年11月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

沈阳惠天热电股份有限公司2018年

第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 ________(先生、女士)参加沈阳惠天热电股份有限公司2018年第四次临时股东大会现场会议,并按照下列指示行使表决权:

一、本次股东大会提案表决意见示例表

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的,受托人可以按照自己的意见进行投票。

三、若受托人认为本人授权不明晰,受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

委托人(签字/盖章):

委托人身份证号码(或法人营业执照号):

委托人证券帐户号码:

委托人持股性质:普通股

持股数量(股):

受托人(签字):

受托人身份证号码:

委托书有效期限:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托书签发日期: 年 月 日

(注:委托人为自然人,由本人签字;委托人为法人股东,加盖单位公章;本委托书复制有效。)

附件3:

股东参加会议登记表

兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

注:采取传真或信函登记的股东,请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等,在规定时间内一并传真或邮寄,并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

声明:
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