新疆八一钢铁股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2018-035

新疆八一钢铁股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年10月29日以书面方式向各位董事发出会议通知,会议于2018年11月8日10:30时在公司二楼会议室通讯召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长沈东新先生主持,全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:

(一)审议通过《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》

为保护中小投资者利益,董事会同意公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司变更2017年向本公司置入下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务过程中相关房产的个别承诺事项。具体公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决,其他4名非关联董事均参与表决,议案表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

独立董事对该事项发表了明确的同意意见,该议案尚需提交本公司2018年第三次临时股东大会审议。

(二)审议通过《公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》

具体公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2018年11月10日

证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2018-036

新疆八一钢铁股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2018年10月29日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2018年11月8日12:30时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席郑文玉先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:

一、审议通过《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》

监事会认为:八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限,未损害上市公司权益,未损害广大投资者的利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意八钢公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

2018年11月10日

证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2018-037

新疆八一钢铁股份有限公司关于

重大资产重组承诺完成进展情况及

控股股东申请变更部分承诺事项

完成期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”、“公司”)控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)变更2017年向本公司置入下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务(简称“重大资产重组”)过程中相关房产的个别承诺事项,并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下:

一、承诺的背景及具体内容

2017年11月20日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过了重大资产重组涉及的相关议案。截至2017年12月5日,该次重大资产重组已完成,具体情况详见本公司于2017年12月7日发布的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告》(2017-077)。

2017年9月13日,八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出承诺,具体如下:

二、承诺事项履行完成情况

前述承诺中提及的“针对上述新建房屋建筑物,八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理,并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理”,上述内容目前尚未完成,该部分尚未完成权属证书的办理的房产情况如下:

八钢公司和本公司已对相关房产的资料进行进一步清查和梳理,进一步找出了办理相关房产权属证明存在的问题和难点。八钢公司和本公司联合成立房产办证工作小组,整理和完善房产办理权属登记手续所需文件。截止目前,八钢公司已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案意见和国有土地使用证。

三、承诺事项未完成的原因

上述承诺事项部分未完成的主要原因如下:

(一)欧冶炉整体项目尚未完工

2017年重大资产重组中的置入资产包括欧冶炉相关资产,具体为欧冶炉及其配套设施和欧冶炉所涉及的22处新建房屋建筑物。上述承诺事项中涉及的22处尚未办理权属证书的房产为欧冶炉整体项目的一部分,根据政府部门的相关批复意见,欧冶炉项目的竣工验收手续需要统一办理。截至目前,欧冶炉配套设施中的能源配套制氧汽拖工程项目尚未完工,欧冶炉整体项目仍处于建设中,无法办理竣工验收,导致欧冶炉所涉及22处新建房屋建筑物虽然已经完成建设,但仍不能办理竣工验收手续,从而影响其后续相关权属证书的办理。

欧冶炉配套设施中的能源配套制氧汽拖工程项目预计2018年12月底完工,完工后,八钢公司将协助八一钢铁尽快办理欧冶炉整体项目(包括22处新建房屋建筑物)的竣工验收。

(二)历史遗留问题导致需重新制定区域规划

22处房屋建筑物位于八钢公司厂区内,八钢公司成立于1951年,地处乌鲁木齐市郊,属于历史较为悠久的国有企业,历史遗留问题较多。乌鲁木齐市城市总体规划虽然涵盖八钢公司厂区,但至今没有出台针对八钢公司厂区的区域控制性规划。由于缺少政策规划指引,22处房产办理权属证书存在障碍。

八钢公司和本公司已与乌鲁木齐主要政府部门进行沟通,建议规划部门出台针对八钢厂区的区域控制性规划。由于上述规划的出台还需征求环保、消防、民航、园林、人防等多个部门意见,同时乌鲁木齐市政府及相关职能部门对于处理历史遗留问题十分严格和谨慎,需要多次召开会议讨论和审议,所需时间较长,导致八钢公司及八一钢铁履行上述程序进展较慢,无法在承诺限期内履行完毕相关承诺事项。

四、承诺变更方案

为继续推进上述房产权属登记手续的办理,八钢公司拟出具新的承诺以替代原承诺内容,新承诺内容如下:

五、审议程序

为保护中小投资者利益,根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定,本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》,关联董事肖国栋、魏成文、沈东新、张志刚、黄星武先生回避了表决,独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见,该议案尚需提交本公司2018年第三次临时股东大会审议。

六、独立董事意见

1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时,关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。

2、八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限,未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益,同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为:八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限,未损害上市公司权益,未损害广大投资者的利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意八钢公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2018年11月10日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。