广博集团股份有限公司公告(系列)

2018-11-10   作者:

证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-111

广博集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”)于2018年11月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广博集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 783 号)(以下简称《问询函》),本公司对问询函所涉问题进行了说明和回复,现公告如下:

问题1:请详细披露收购灵云传媒的相关情况,包括但不限于灵云传媒收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成金额与核算方式;自合并日至今(2018年三季度末)历年的业绩与经营性现金流情况,以及与被收购时相关预测的差异;灵云传媒及对应商誉资产目前的账面价值情况。

回复:

(1)灵云传媒收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成金额与核算方式

2015年4月17日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]605号),核准公司以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕和王利平4名交易方合计持有的西藏山南灵云传媒有限公司(以下简称“灵云传媒”)100%股权,灵云传媒在 2015 年 5 月 7 日完成股权交割和工商变更登记手续,本公司于 2015年 5 月将灵云传媒纳入合并范围编制合并报表。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1273 号评估报告,确认灵云传媒 2014 年 9 月 30 日 100%股权的公允价值为 80,060.86万元。经交易各方协商,灵云传媒 100%股权交易作价为 80,000 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕第395号评估报告,确认合并日或有对价公允价值390.73万元,合并日灵云传媒可辨认净资产价值为5,837.25万元与合并成本80,390.73万元的差额形成商誉 74,553.48 万元。

根据本公司会计政策,本公司至少每年测试商誉是否发生减值。对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时,本公司需要估计未来来自资产组的现金流量,同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

(2)灵云传媒自合并日至2018年三季度末历年的业绩与经营性现金流情况,以及与被收购时相关预测的差异

具体详见下表:

单位:万元

注:2018年1-9月数据未经审计

(3)灵云传媒可辨认净资产公允价值及对应商誉资产目前的账面价值情况

截止 2018 年 9 月 30 日灵云传媒可辨认净资产公允价值 42,166.39万元,对应商誉资产账面价值 74,553.48万元。

问题2:请说明你公司在各个会计期末对灵云传媒进行商誉减值测试和计提减值准备的情况,包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数,可收回金额的确认方式;判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方式及合理性,是否符合《企业会计准则》相关条款规定;结合灵云传媒业务经营情况和业绩承诺情况说明本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性,是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策一致。请会计师对上述各项内容发表明确意见。

回复:

(1)灵云传媒合并成本及商誉确认过程

2015年 4 月 17日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]605号),核准公司向任杭中、杨广水、杨燕和王利平4名交易对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1273 号评估报告,截至评估基准日2014年9月30日,灵云传媒股东全部权益价值为80,060.86万元,经交易各方协商,灵云传媒 100%股权交易作价为 80,000 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕第395号评估报告,确认合并日或有对价公允价值390.73万元,合并日灵云传媒可辨认净资产价值为5,837.25万元与合并成本80,390.73万元的差额形成商誉 74,553.48 万元。

(2) 公司各个会计期末进行商誉减值测试和计提减值准备情况

将灵云传媒包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合,在商誉减值过程中,采用预计未来收益折现的估值方法,确定该资产组合的可收回金额(股东全部权益价值),将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较,如小于账面价值的部分则需计提商誉减值准备。

商誉减值测算模型及主要参数计算公式如下:

根据灵云传媒提供的未来年度盈利预测数据基础上调整到企业自由现金流,并采用企业自由现金流折现方法(DCF)计算灵云传媒的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,得到灵云传媒的企业整体价值,并由企业整体价值经扣减付息债务价值后,计算得出资产组组合未来现金流量的现值价值。

公式1:资产组组合未来现金流量的现值价值=企业整体价值-付息负债价值

公式2:企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余资产及非经营性资产价值-非经营性负债价值

公式3:企业自由现金流=税前利润×(1-所得税率)+利息支出×(1-所得税税率)+资产减值损失+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

根据预测数据,取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期;在此基础上采用分段法对现金流进行测算,即将公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此,根据上述公式 1 至公式 3,本次采用的模型公式为:

公式 4 :

式中:P 资产组组合未来现金流量的现值价值

Ft 第 t 期企业自由净现金流

r 折现率,采用加权平均资本成本(WACC)

i t 未来第 t 个收益期的折现期

n 详细预测年限

∑C 基准日溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

D 基准日付息负债价值

上述测算过程中有关参数说明:

① Ft的预测为在灵云传媒提供的未来年度盈利预测数据基础上调整到经营现金流。

② 对应以上现金流口径,采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

公式5:

式中:

WACC 加权平均资本成本

KE 权益资本成本

KD 债务资本成本

T 所得税率

D/E 企业资本结构

1)2015年商誉减值测试情况

2015 年末,灵云传媒根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量,2015年测试实际计算的WACC取值为12.35%,灵云传媒资产组组合于2015年12 月31日的预计未来现金流量的现值为93,522.26万元,股东全部权益价值为93,522.26万元。

包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉+合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额

=74,553.48+11,579.73=86,133.21万元

因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值,故对灵云传媒包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。

2)2016年商誉减值测试情况

公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一起对灵云传媒2016年12月31日可回收价值进行了测算,并由其出具了《广博集团股份有限公司商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒有限公司资产组可回收价值评估报告》(天源评字〔2017〕第105号)。

2016年测试实际计算的WACC取值为:2017年度为12.99%,2018年到2020年度为12.98%,2021年及以后年度为12.96%。

2016年灵云传媒的付息债务为1,744.80万元,溢余或非经营性资产和负债合计为3,765.28万元。

企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价值-非经营性负债价值

=93,584.03+3,765.28=97,349.31万元

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

=97,349.31-1,744.80=95,604.51万元

包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉+合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额

=74,553.48+20,350.48=94,903.96万元

因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组组合的账面价值,故对西藏灵云包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。

3)2017年商誉减值测试情况

公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一起对灵云传媒2017年12月31日可回收价值进行了测算,并由其出具了《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒有限公司资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2018]第0085号)。

2017年测试实际计算的WACC取值为:2018年度为13.6%,2019年到2020年度为13.58%,2021年及以后年度为13.54%。

2017年灵云传媒的付息债务为3,800.00万元,溢余或非经营性资产和负债合计为6,803.26万元。

企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价值-非经营性负债价值

=109,489.02+6,803.26=116,292.28万元

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

=116,292.28-3,800.00=112,492.28万元

包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉 +合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额

=74,553.48+37,162.01=111,715.49万元

因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值,故对灵云传媒包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。

(3)收购时预测利润与实际业绩对比分析

单位:万元

灵云传媒2015 年度扣非后净利润 6,637.27 万元,收购时对灵云传媒100%股权公允价值进行评估时预测2015年的经营性净利润为6,479.38万元,实际利润比收购时预测的 2015 年度经营性净利润增加157.89 万元。

灵云传媒 2016 年度扣非后净利润 7,544.85万元,收购时对灵云传媒100%股权公允价值进行评估时预测2016年的经营性净利润为8,441.11万元,实际利润比收购时预测的 2016 年度经营性净利润减少了896.26 万元。主要系互联网广告市场业务模式变化较快,灵云传媒原有导航网站代理业务收入低于预期,灵云传媒在报告期内积极开拓移动新媒体业务,但新业务开拓期间,灵云传媒成本及费用有所上升,致使灵云传媒2016年度未实现承诺利润。

灵云传媒2017 年扣非后净利润 15,791.79万元,收购时对灵云传媒 100%股权公允价值进行评估时预测2017 年的经营性净利润为 10,938.40 万元,实际利润比收购时预测的 2017 年度经营性净利润增加 4,853.39万元。

(4)本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性,是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策一致

灵云传媒本期商誉减值测试方法和减值计提政策与公司历年各期商誉减值测试方法和减值计提政策一致,包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数,可收回金额的确认方式等。本次拟计提大额商誉减值准备是基于灵云传媒的经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势等多重因素的考虑。

灵云传媒成立于2013年,主要从事互联网营销与服务行业,业务内容包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务、基于爱丽女性时尚网的品牌广告和特价电商业务等。灵云传媒设立之初主要通过导航网站及其他垂直网站为客户提供广告投放业务,近年来随着互联网流量加速向移动端迁移,互联网广告行业的投放重点也转向了以今日头条、朋友圈、爱奇艺等为代表的移动信息流媒体。为顺应行业变化,灵云传媒也加大了以信息流广告营销业务的市场开拓力度,但是由于:

1)因互联网营销行业竞争日趋激烈,媒体资源马太效应日趋明显,大部分用户和流量聚焦于相对少数头部媒体,如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等。从中介端即定位类似于灵云传媒的互联网营销服务商来看,同类公司数量庞大、市场准入门槛较低,分散化程度加剧,各互联网营销服务商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈,互联网广告代理业务价格也日趋透明,致使灵云传媒信息流广告营销业务毛利较去年有较大幅度下滑。

2)国家规范互联网传播秩序的措施进一步加强,有关部门加大对于互联网营销内容领域的监管力度,导致灵云传媒部分大客户对广告投放做出了调整,从而也影响到灵云传媒的收入及利润水平。

受上述因素的影响,2018年1-9月灵云传媒扣非后净利润是5,112.09万元,比上年同期下降51.51%,灵云传媒业绩实现情况不及预期。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》及其相关规定,通过多次与灵云传媒管理层沟通访谈,结合灵云传媒编制的财务预算及预计未来 5 年内现金流量,本次减值测试采用以往年度商誉减值测算模型,加权平均资本成本(WACC)折现率约为13%,经公司初步测算2018年度需对收购灵云传媒形成的商誉计提大额减值,最终是否减值以及减值金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

会计师意见:

我们通过与公司管理层进行沟通,取得公司对包括商誉在内资产组减值测试的底稿,核实相关数据、依据的正确性、合理性;通过与外部评估机构的访谈沟通,取得重要工作底稿进行复核,核实评估数据的来源、依据。我们认为公司针对灵云传媒历年的商誉减值测试方法、判断相关资产是否存在减值迹象的依据合理,商誉减值准备计提金额充分、合理,符合《企业会计准则》关于商誉减值测试的相关规定。本次拟计提大额商誉准备的是基于公司经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势的考虑,与公司历年的商誉减值测试方法和减值计提政策一致。

问题3:灵云传媒是否存在业绩补偿和减值补偿承诺。如是,请分别披露承诺内容,按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式等。并说明相关承诺方是否具备足额补偿能力和公司拟采取的履约保障措施及该笔商誉减值对你公司未来经营的影响。

回复:

(1)灵云传媒业绩补偿和减值补偿承诺

1)业绩补偿承诺

业绩补偿期内,灵云传媒每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元,2018年度不低于12,083.5万元。

2)减值补偿承诺

在2014年度至2017年度补偿期限届满时,上市公司应对标的资产做减值测试,并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额>(补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额),则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)按目前减值金额测算的灵云传媒减值补偿承诺、补偿方式及相关承诺方是否具备足额补偿能力及公司拟采取的履约措施

1)关于业绩承诺补偿

2014年度至2017年度期间,如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的,则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿,不足部分分别以现金方式补偿。

2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=[(截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数)÷2014年度至2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。

灵云传媒承诺利润实现情况详见下表:

单位:万元

因截至2016年期末灵云传媒累计实现的净利润数未达到截至2016年期末累计承诺利润数,业绩承诺方任杭中、杨燕、杨广水应补偿公司股份共计3,589,513股,公司以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销,上述应补偿股份已于2018年7月3日办理完成注销手续,具体内容详见公司于2018年7月4日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》(2018-084)。

2018年度,如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的,则由任杭中、杨广水及杨燕应按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金方式补偿。

截至2018年10月31日,任杭中、杨燕、杨广水分别持有公司股份64,850,401股、2,303,406股、2,304,281股,均未设定质押,目前补偿义务人履约情况良好,公司后续将会持续关注补偿义务人的股份出售、质押、冻结情况,如需补偿,则及时督促补偿义务人按照约定履行补偿义务。

2)关于减值补偿

公司依据与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》:“上市公司于业绩承诺期第四年(即2017年)年度报告披露后30个工作日内进行减值测试,补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。

需另行补偿的现金金额=(期末减值额?补偿期限内已补偿金额)”

2018年4月,公司聘请天源评估对截至2017年12月31日灵云传媒资产组组合(包含商誉)的预计未来现金流量的现值采取收益法进行评估,并由其出具《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒有限公司资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量现值的资产评估报告》(天源评报字[2018]第0085号),评估报告所载2017年12月31日灵云传媒资产组组合(包含商誉)在2017年12月31日的预计未来现金流量的现值为112,492.28万元。

2018年5月4日中汇会计师事务所出具了《关于广博集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的审核报告》(中汇会鉴[2018]2842号),截至2017年12月31日,灵云传媒资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值(系灵云传媒100%股权评估值)扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的金额为112,492.28万元,高于标的资产作价金额80,000.00万元,故截至2017年12月31日公司本次重组资产未发生减值,业绩补偿义务人无需进行商誉减值补偿。2018年5月4日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

依据公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》,并不涉及2018年度商誉减值补偿。

(3)本次拟计提的商誉减值对公司未来经营的影响

考虑到互联网营销行业竞争激烈程度加剧,本次拟计提的商誉减值是充分考虑了目前互联网营销行业市场情况及灵云传媒企业具体经营情况后,基于未来经营预计而做出的。未来是否存在继续减值的风险尚需结合灵云传媒未来实际经营情况、行业特点以及发展趋势等综合因素持续进行关注。如果灵云传媒未来经营情况未达预期,则仍存在商誉减值的风险。

目前灵云传媒经营管理层稳定,基于目前市场竞争趋于激烈的现状,灵云传媒将努力拓展新客户和新业务模式,除保持现有的传统导航网站和信息流广告营销业务外,灵云传媒积极拓展与行业新锐媒体的合作,通过包版媒体资源、搭建面向直客的广告技术平台等多个手段,提升广告位的综合收益水平。另外,通过提供高效的客户服务来提升营销效果,降低运营成本,维系并开拓客户资源。通过上述多维度的业务拓展努力,力求有效改善目前因数字营销领域过度竞争导致的业务低毛利现象,提升公司整体收益。

本次拟计提的商誉减值将减少公司2018年度合并财务报表当期利润总额,减少公司因收购灵云传媒100%股权形成的商誉价值期末留存额。公司财务报表可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值,进一步夯实公司资产,有助于公司更快更稳的持续发展。

问题4:2018年7月24日,你公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》,你公司董事、持股5%以上股东任杭中拟减持公司股份,同时根据你公司2017年年报任杭中兼任灵云传媒执行董事。请说明其在减持公司股份时是否已知悉公司2018年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。

回复:

公司于2018年7月24日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》,公司董事、持股5%以上股东任杭中先生因个人资金需求拟以集中竞价方式减持公司股份不超过850万股,在上述减持预披露公告出具时点,公司尚未披露《2018年半年度报告》,截至2018年9月任杭中先生通过二级市场竞价交易实际减持公司股份246.87万股。

2018年10月,在公司《2018年第三季度报告》编制过程中,公司财务部与审计机构、评估机构、灵云传媒管理层具体探讨关于灵云传媒商誉减值事项,评估上述事项对公司可能产生的影响。2018年10月25日,公司第六届董事会第十六次会议对灵云传媒商誉减值事项展开了详细的讨论,2018年10月29日,公司披露了《2018年第三季度报告全文》预计2018年度净利润将大幅下滑并出现亏损。

任杭中先生确认其减持公司股份的计划系基于个人资金需求考虑,并严格遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,在减持股份的各个时间节点,均未知悉广博股份2018年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十日

证券代码:002103 证券简称: 广博股份 公告编号:2018-110

广博集团股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月9日召开的第六届董事会第十七次会议所形成的会议决议,公司定于2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”), 本次股东大会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,现将本次会议有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会(第六届董事会第十七次会议决议召开)

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议时间

(1)现场会议时间:2018年11月26日(星期一)14:30开始。

(2)网络投票时间:2018年11月25日一11月26日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月26日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00的任意时间。

5、会议方式及表决方式

(1)本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(2)表决方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日:2018年11月20日(星期二)

7、出席对象

(1)于2018年11月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点

宁波市海曙区石碶街道车何广博工业园公司会议室

二、会议审议事项

议案1:《关于变更公司注册资本的议案》

议案2:《关于修订公司章程的议案》

议案3:《关于调整回购股份事项的议案》

议案4:《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

上述议案的具体内容详见2018年11月10日公司在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《公司章程修正案》、《关于调整回购股份事项的公告》。

上述议案均需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

上述议案将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表:

四、会议登记方法

1、登记时间:2018年11月23日(上午9:00-11:00,下午13:00-16:00)。

2、登记地点:宁波市海曙区石碶街道车何广博工业园公司证券部

电 话:0574-28827003 传 真:0574-28827006

信函请寄以下地址:浙江省宁波市海曙区石碶街道车何广博工业园公司证券部(邮政编码:315153)

3、登记方式:

法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书(适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形)、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续;

自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续;受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续;

股东可以现场登记,或用传真、信函等方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天,参会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系人:江淑莹 王秀娜

电 话:0574-28827003 传 真:0574-28827006

电子邮箱:stock@guangbo.net

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议

特此通知。

广博集团股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362103、投票简称:“广博投票”

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年11月26日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 11月25日下午 3:00,结束时间为 2018 年11月26日下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

广博集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席广博集团股份有限公司2018年11月26日召开的2018年第三次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注:

1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”:如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示,代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

委托人签名: 委托人身份证号码:

委托人股东账户: 委托人持股数量:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日 有效期限: 年 月 日

证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-109

广博集团股份有限公司

关于调整回购股份事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对 2018 年第二次临时股东大会审议通过的回购股份方案(以下简称:“原回购方案”)进行调整:将原回购方案中回购股份的用途由“回购股份将全部予以注销”调整为“回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项,回购股份将全部予以注销”,决议的有效期由“自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内”调整为“自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止”,并对原回购方案中授权公司董事会办理回购股份事宜的具体授权内容进行调整。

2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次调整回购股份事项需提交股东大会以特别决议方式审议,若股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项,公司将按照原回购方案继续实施回购计划。

2018年11月9日,公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,同意对原回购方案进行调整。具体情况如下:

一、回购公司股份事项的概况及进展

公司分别于2018年5月13日、2018年5月30日召开公司第六届董事会第十三次会议及2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关事项,并于2018年6月7日披露了《回购报告书》。上述公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。

公司于2018年6月7日首次以集中竞价方式实施回购股份。具体内容详见公司于2018年6月8日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于首次回购股份的公告》(公告编号:2018-074)。

公司于2018年6月21日回购股份比例达到总股本的1%。具体内容详见公司于2018年6月22日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购股份比例达1%暨回购进展公告》(公告编号:2018-077)。

公司于2018年7月5日回购股份比例达到总股本的2%。具体内容详见公司于2018年7月6日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于股份回购进展情况的公告》(公告编号:2018-088)。

截至本公告披露日,公司累计回购股份数量11,350,478股,占公司总股本的2.0803%,最高成交价为5.76元/股,最低成交价为4.76元/股,支付的总金额为5,907.50万元(含交易费用)。

二、本次调整回购股份事项的情况说明

2018年10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对公司股份回购政策进行了修改(以下简称《公司法修正案》)。为进一步落实《公司法修正案》的相关内容,维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况,现拟调整公司回购股份方案的部分内容,具体内容如下:

注:其他条款与原回购方案一致。

三、调整回购股份事项的审议程序

1、本次调整回购股份事项已经公司2018年11月9日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。

2、本次调整回购股份事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

四、关于回购公司股份的方案(调整后)

1、拟用于回购的金额以及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金,资金总额不低于人民币5,000万元,不超过人民币2亿元。

2、回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股(含8.50元/股),不低于人民币1.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为本公司A股无限售条件流通股。回购股份价格不超过人民币8.50元/股(含8.50元/股),不低于人民币1.00元/股,回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股无限售条件流通股。

5、回购股份的用途

回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项,回购股份将全部予以注销。

6、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月(即本次回购股份的实施期限为:2018年5月30日至2018年11月29日)。

回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下任一条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

7、决议的有效期

本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止。

五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2018年9月30日,公司总资产2,624,532,714.27元、净资产1,734,769,300.95元、负债合计889,291,033.41元,合并口径下的货币资金为177,957,681.77元(以上数据未经审计)。目前已使用回购资金5,907.50万元,公司现金流良好,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

回购实施完成后,公司控股股东、实际控制人仍然为王利平先生,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月内买卖公司股份的情况

经核查,公司董事长王利平先生于2018年5月10日向公司董事会提交了关于增持公司股份的承诺,具体内容详见公司于2018年 5 月 11 日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-059),并于2018年5月17日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式买入公司股份1,470,000股。

公司副董事长、常务副总经理戴国平先生于2018年5月24日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式买入公司股份600股。

公司董事任杭中先生于2018年7月3日以大宗交易方式减持公司股份1,080万股,并于2018年7月20日向公司董事会提交了《股份减持告知函》,计划在2018年8月15日至2018年12月31日期间,以集中竞价方式减持公司股份不超过8,500,000股,截至目前任杭中先生已减持2,468,700股。具体内容详见公司于2018年7月5日、2018年7月24日、2018年10月27日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司董事、持股5%以上股东减持比例达1%的公告》(公告编号:2018-087)、《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2018-092)、《关于股东股份减持进展公告》(公告编号:2018-101)。

七、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

2、授权公司董事会具体办理回购股份事宜,包括但不限于:

(1)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

(2)制作、补充、修改、签署相关文件并向中国登记结算公司及深圳证券交易所进行申报;

(3)根据实际回购情况,以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况,对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

(4)办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜;

(5)对回购的股份进行注销并通知债权人(如需);

(6)根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购及注销事项有关的其他事宜。

(7)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容。

八、独立董事意见

本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容,为了维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定,有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此,我们同意本次公司调整回购股份事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议;

2、第六届监事会第十四次会议决议;

3、公司独立董事关于调整回购股份事项的独立意见。

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月十日

证券代码:002103 证券简称: 广博股份 公告编号:2018-108

广博集团股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议通知于2018年11月4日以书面及通讯送达方式发出,会议于2018年11月9日在公司会议室以通讯方式召开,本次会议由监事会主席舒跃平先生召集并主持,会议应出席监事5名,实际出席监事5名,公司董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

二、会议审议情况

经出席会议监事表决,一致通过如下决议:

1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

公司于2018年7月3日完成了任杭中、杨燕、杨广水等3人业绩承诺期内应补偿股份3,589,513股的注销手续,公司总股本由549,212,944股变更为545,623,431股,据此将公司注册资本相应由人民币549,212,944元变更为545,623,431元。

本议案需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准, 且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

本议案需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

《公司章程修正案》(2018年11月修订)刊登于2018年11月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》

表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

监事会认为:本次调整回购股份事项系公司为了维护公司价值及股东权益,结合自身实际情况及战略发展所做出的审慎决定,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。

本议案需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

《关于调整回购股份事项的公告》刊登于2018年11月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第十四次会议决议

特此公告。

广博集团股份有限公司

监事会

二〇一八年十一月十日

证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-107

广博集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议通知于2018年11月4日以书面和通讯送达方式发出,会议于2018年11月9日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长王利平先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

二、会议审议情况

经出席会议董事表决,一致通过如下决议:

1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

公司于2018年7月3日完成了任杭中、杨燕、杨广水等3人业绩承诺期内应补偿股份3,589,513股的注销手续,公司总股本由549,212,944股变更为545,623,431股,据此将公司注册资本相应由人民币549,212,944元变更为545,623,431元。

本议案需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准, 且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

本议案需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

《公司章程修正案》(2018年11月修订)刊登于2018年11月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》

表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

本议案需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

《关于调整回购股份事项的公告》刊登于2018年11月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年11月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

4、审议通过了《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

本议案需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

5、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

《关于召开公司2018年第三次临时股东大会通知的公告》刊登于2018年11月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议

2、公司独立董事关于调整回购股份事项的独立意见

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月十日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。