北京东方中科集成科技股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告

2018-10-12   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2018年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司董事会。

公司于2018年9月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)本次股东大会的现场会议召开时间为2018年10月15日(星期一)14:00;

(2)网络投票时间为:2018年10月14日(星期日)至2018年10月15日(星期一);

①通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日(星期一)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月14日(星期日)下午3:00至2018年10月15日(星期一)下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2018年10月9日(星期二)。

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

对本次会议审议的议案1至议案14(相关议案请参考“二、会议审议事项”),股东东方科仪控股集团有限公司及王戈为关联方,将回避表决,议案15-17关联股东需回避表决,但上述股东可接受其他股东委托进行投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点:北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层。

二、会议审议事项

(一)本次会议审议议案:

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》

2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

2.1、《本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案》

2.2、《交易对方及标的资产》

2.3、《标的资产的价格、定价依据及支付方式》

2.4、《本次交易发行股份》

2.4.1、《发行方式及发行对象》

2.4.2、《发行股票的种类和面值》

2.4.3、《发行股份的价格和定价依据》

2.4.4、《价格调整方案》

2.4.5、《发行股份的数量》

2.4.6、《发行股份的上市地点》

2.4.7、《股份锁定期》

2.5、《业绩承诺补偿》

2.6、《期末减值测试与补偿》

2.7、《过渡期损益》

2.8、《发行前滚存未分配利润的安排》

2.9、《标的资产的过户及违约责任》

2.10、《本次发行决议的有效期》

3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

5、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

7、《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

8、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产补充协议(一)〉的议案》

9、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉及〈盈利预测补偿补充协议(一)〉的议案》

10、《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》

11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

12、《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

13、《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》

14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

15、《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》

16、《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》

17、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

18、《关于增加公司授信额度的议案》

(二)议案的具体内容。

上述议案1至议案14及议案18已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,议案15至议案16已经公司第届董事会第四次会议审议通过,议案17已经第三届董事会第二十一次会议审议通过,议案15至议案17属于特别决议议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的2/3以上通过,具体内容详见公司于2018年6月27日、2018年8月29日、2018年9月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。

(三)特别说明

根据《上市公司股东大会规则》的规定,本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

为保护投资者利益,使公司股东充分行使权利,表达自己的意愿,公司全体独立董事一致同意由独立董事张树帆先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权,有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2018年9月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《北京东方中科集成科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下:

四、会议登记事项

1、参加现场会议的登记方式:个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记(异地股东可以传真或信函的方式登记)。

授权委托书见本通知附件。

2、现场会议登记时间:2018年10月10日(星期三)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

3、现场会议登记地点:公司证券部。

4、会议联系方式

联系人:邓狄/张露兮

联系电话:010-68727993

传真:010-68727993

联系地址:北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层

邮编:100142

5、会议费用:与会股东交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议;

2、第四届监事会第四次会议决议。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月十二日

附件一:

网络投票操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码:362819;投票简称:“东方投票”

2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间:2018年10月15日(星期一)的交易时间,即:9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日(星期日)(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年10月15日(星期一)(现场股东大会结束当日)15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托(先生/女士)代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号/营业执照号:

委托人持有股数:

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:年月日

委托人对受托人的表决指示如下:(“备注”列打勾的栏目可以投票)

附件三:

北京东方中科集成科技股份有限公司

2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

附注:

1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2018年10月12日(星期五)17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

声明:
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