湖南博云新材料股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告

2018-10-12   作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

为进一步调整产业结构,优化资源配置,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”)于2017年11月21日在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让湖南博云汽车制动材料有限公司(以下简称“博云汽车”)82.59%股权。本项交易详细情况参见公司于2017年11月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司关于拟挂牌出售控股子公司股权的公告》(公告编号2017-087)。

由于在首次信息发布期内,公司未能征集到符合条件的意向受让方,为了更加有效实施挂牌控股子公司博云汽车的股权转让,公司于2018年5月2日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟调整挂牌出售控股子公司股权方案的议案》,公司对挂牌出售控股子公司博云汽车股权的方案进行调整。具体内容详见公司于2018年5月3日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司关于拟调整挂牌出售控股子公司股权方案的公告》(公告编号2018-051)。

二、交易进展情况

截至2018年10月9日,根据湖南省联合产权交易所国有产权转让规则和转让公告约定,湖南兴湘投资控股集团有限公司(简称“兴湘集团”)符合受让条件并按时缴纳保证金 2,000 万元,成为唯一符合条件的意向受让方,兴湘集团拟以人民币6,670.67万元(陆仟陆佰柒拾万零陆仟柒佰元)受让博云汽车82.59%的股权。

2018年10月10日,公司与兴湘集团签署了《产权交易合同》。兴湘集团以人民币6,670.67万元(陆仟陆佰柒拾万零陆仟柒佰元)受让博云汽车82.59%的股权。2018年11月11日,湖南省联合产权交易所对双方签署的《产权交易合同》进行了审核确认。

三、交易对方基本情况

湖南兴湘投资控股集团有限公司是湖南省省属国有资本运营公司,兴湘集团定位为“三个平台”,即:省属国有资本布局结构调整平台、国有资本运营管理平台、国企改革发展金融服务支持平台。具体情况如下:

1、公司名称:湖南兴湘投资控股集团有限公司

2、法定代表人:杨国平

3、注册资本:10亿元

4、注册地址/住所:长沙市天心区友谊路332号

5、经营范围:依法经营管理授权范围内的国有资产,开展资本运营;接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产;打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款;开展相关的资本投资和产业投资、产权(股权)托管业务;开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务;出资人授权的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、企业性质:国有独资公司

7、主要股东:湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南兴湘投资控股集团有限公司100%的股权。

8、主要财务指标

截至2018年6月30日,兴湘集团总资产103.03亿元,所有者权益60亿元,相关数据未经审计。

9、与上市公司关联关系情况

公司与交易对方不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

博云汽车基本情况详见2017年11月8日、2018年5月3日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

五、交易的定价政策及定价依据

博云汽车82.59%股权经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估(沃克森评报字(2017)第1326号),评估值为8,235.12万元,经本公司董事会决议同意以不低于8,235.12万元的价格通过湖南省联合产权交易所挂牌转让标的公司82.59%股权,由于挂牌期满无受让方,经公司董事会、股东大会及中南大学资产经营有限公司审批,挂牌价格进行了两次下调,最后一次的公开挂牌转让价格为6670.67万元。

博云汽车82.59%股权系通过湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式进行转让,定价公正、合理,成交价格公允。

六、交易合同的主要内容

1、产权交易的标的

公司合法持有的湖南博云汽车制动材料有限公司82.59%股权(人民币11,150万元注册资本)。

2、产权交易的价格

人民币陆仟陆佰柒拾万零陆仟柒佰元整(¥66,706,700.00)

3、产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

兴湘集团在本合同签订之日起3个工作日内将首期付款人民币4,002.402万元(交易价款的60%)一次性汇入湖南联交所结算专户;剩余款项人民币2,668.268万元于本合同签订之日起3个月内汇入湖南联交所结算账户,并提供合法、足额的担保,剩余款项按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。

兴湘集团报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

(1)截至2017年9月30日,博云新材及其控股子公司长沙伟徽高科技新材料有限公司(原名长沙伟徽高科技新材料股份有限公司)享有对博云汽车债权合计191,780,810.38元,其中:博云汽车欠转让方借款本金130,000,000.00元、借款利息11,780,810.38元,博云汽车欠长沙伟徽高科技新材料有限公司借款本金50,000,000.00元。兴湘集团须代博云汽车于2018年12月31日前偿还6,300万元,剩余款项由转受让双方另行协商,但最迟不晚于2020年9月30日完成支付。兴湘集团须为上述未偿还债务提供保证担保。

(2)博云新材为博云汽车银行借款提供的保证担保,股权交割日之前博云汽车到期的债务如有续贷,则由博云新材继续提供担保;股权交割日之后,在博云汽车偿还借款或博云新材为博云汽车提供的相关担保期限到期后,博云新材不再为博云汽车提供担保。

(3)转让前博云汽车的其他债权债务由转让后的博云汽车继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对博云汽车的义务或权利。

5、权证的变更

经转受让双方协商和共同配合,由博云汽车在本合同签订之日起20日内完成所转让产权的权证变更手续。

6、产权交易的税收和费用

产权交易中涉及的有关税收,按照国家有关法律规定缴纳。

产权交易中涉及的有关费用,经转受让双方当事人共同协商约定,由转受让双方各自承担支付。

7、违约责任

(1)任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。如转让方不履行约定义务,应双倍返还受让方交易保证金;如受让方不履行约定义务,则无权要求返还交易保证金。

转受让双方协商一致解除合同且受让方对合同解除不承担责任的,转让方应将交易保证金退还给受让方。

(2)受让方未能按期支付交易价款,每逾期壹日,应按未付交易价款数额的万分之五向转让方支付违约金。

(3)因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的,根据不可抗力因素的影响,部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的,不能免除责任。发生不可抗力因素的一方,应当及时通知对方,以减轻可能给对方造成的损失,并应当在合理期限内提供证明。

(4)如在整个产权交割和权证变更中,相关方违反应履行的义务,则按《民法总则》和《中华人民共和国合同法》承担责任。

(5)经转受让双方协商,也可约定其他赔偿方式。

七、出售股权对公司的影响

本次转让资产有利于公司整合资源,优化公司资产结构。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易前,公司持有博云汽车92.59%股权,交易完成后,公司持有博云汽车10%股权,博云汽车不再纳入公司合并报表范围。

截至2018年10月10日,公司为博云汽车提供资金支持形成了应收博云汽车借款本金15,250.00万元及利息1,495.81万元,公司下属子公司长沙伟徽高科技新材料有限公司为博云汽车提供资金支持形成了应收博云汽车借款本金5,000万元,相关的资金支持在博云汽车转让完成后将会形成公司及下属子公司对外提供财务资助。

截至2018年10月10日,公司为博云汽车的银行借款8,300万元提供了保证担保,在博云汽车转让完成后将会形成公司对外担保。

本次交易预计影响公司2018年税前利润增加约6,700万元,最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

八、备查文件

1、产权交易合同

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2018年10月11日

声明:
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