海能达通信股份有限公司公告(系列)

2018-10-12   作者:

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2018-080

海能达通信股份有限公司

关于转让深圳市海能达

融资租赁有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月11日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的议案》。公司董事会同意将深圳市海能达融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)100%股权分别转让给广东久旭科技有限公司、裕鋮有限公司。本次股权转让完成后,公司不再持有融资租赁公司股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项在董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、广东久旭科技有限公司

(1)公司名称:广东久旭科技有限公司

(2)公司性质:有限责任公司

(3)统一社会信用代码:91440605MA5211H20Y

(4)注册资本:人民币1000万元

(5)注册地址:佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城1栋1006室之一(住所申报)

(6)法定代表人:高永忠

(7)经营范围:软件和信息技术服务业;科技推广和应用服务业;社会经济咨询(投资、教育咨询服务除外);商务代理代办服务;市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(8)主要股东:高永忠、黄锦生

(9)实际控制人:高永忠

2、裕鋮有限公司(YUSHENG CO.,LIMITED)

(1)公司名称:裕鋮有限公司

(2)公司性质:私人公司

(3)公司编号:2283965

(4)注册资本:10000HKD

(5)注册地址:UNIT B,8/F,HENFA COMMERCIAL BUILDING,348-350 LOCKHART ROAD,WANCHAI,HONGKONG

(6)主要股东:黄名丰

三、交易标的基本情况

(1)公司名称:深圳市海能达融资租赁有限公司

(2)公司性质:有限责任公司

(3)统一社会信用代码:914403003216885478

(4)注册资本:人民币20000万

(5)注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

(6)法定代表人:陈清州

(7)成立日期:2015年01月15日

(8)经营范围:融资租赁业务,租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保业务;兼营与主营业务相关的保理业务。

(9)主要股东:海能达通信股份有限公司(持股75%,实缴资本金15,000万元);海能达通信(香港)有限公司(持股25%,实缴资本金2,000万元)

(10)最近一年及一期主要财务指标:截至2017年12月31日,融资租赁公司总资产为189,501,354.99元,净资产168,271,021.77元,营业收入为639,767.57元,净利润为-831,043.76元,以上数据已经审计;截至2018年8月31日,融资租赁公司总资产为167,952,023.83元,净资产167,952,023.83元,营业收入为291,904.37元,净利润为-318,997.94元,以上数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

1、交易各方

转让方1:海能达通信股份有限公司

转让方2:海能达通信(香港)有限公司

受让方1:广东久旭科技有限公司

受让方2:裕鋮有限公司

2、股权转让对价

经各方协商同意,本次股权转让对价为融资租赁公司2018年8月31日的净资产额。根据融资租赁公司2018年8月31日财务报表,净资产额为167,952,023.83元。即本次转让对价为167,952,023.83元。

各转让方按实缴注册资本比例确定转让价格,即海能达通信股份有限公司实缴注册资本占全部实缴注册资本比例为88.24%,其持有融资租赁公司的75%的股权转让价格为14,819.30万元;海能达通信(香港)有限公司实缴注册资本占全部实缴注册资本比例为11.76%,其持有融资租赁公司的25%的股权转让价格为1,975.91万元。

3、股权转让方案

协议签署后,转让方海能达通信股份有限公司以人民币14,819.30万元的价格将持有的融资租赁公司75%的股份转让给受让方广东久旭科技有限公司;转让方海能达通信(香港)有限公司以人民币1,975.91万元的价格将持有的融资租赁公司25%的股份转让给受让方裕鋮有限公司。

4、支付期限和方式

受让方广东久旭科技有限公司应于协议生效之日起10天内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性支付给转让方海能达通信股份有限公司。

受让方裕鋮有限公司应于协议生效之日起90天内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性支付给转让方海能达通信(香港)有限公司。

5、债务清偿

公司应于海能达通信(香港)有限公司收到裕鋮有限公司支付的上述股权对价款的下一个工作日前,向融资租赁公司归还公司与子公司之间的借款1,975.46万元;在收到广东久旭科技有限公司支付的上述股权对价款的15日内,向融资租赁公司归还公司与子公司之间的借款14,819.00万元。

6、协议生效后,受让方按受让股权的比例享有深圳市海能达融资租赁有限公司的所有利润,承担所有的风险及亏损。

7、有关费用:在本次股权转让过程中发生的有关费用由转让方、受让方共同承担。

五、本次交易定价依据

公司未来业务发展将聚焦于主营业务,鉴于融资租赁公司规模较小、独立性较弱,对主营业务发展难以形成有效的推动,为优化管理成本投入,在与交易对手友好协商的基础上,确定本次股权转让对价为融资租赁公司2018年8月31日的净资产额。根据融资租赁公司2018年8月31日财务报表,净资产额为167,952,023.83元,即本次转让对价为167,952,023.83元。本次转让定价是各方友好协商的结果,符合市场行情,不存在显失公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让融资租赁公司100%股权有利于公司聚焦主营业务,优化管理成本投入,有利于公司更加健康持续发展,符合公司的长远发展和股东利益。本次股权转让完成后,公司不再持有融资租赁公司股权,融资租赁公司不再纳入公司合并报表范围。

经测算,本次按照净资产出售融资租赁公司100%股权,对公司本年度经营业绩无重大影响,从长远来看,将更加有利于公司聚焦主营业务,具有一定的积极影响。

截至2018年8月31日,公司应付融资租赁公司167,944,602.61元其他应付款,主要是公司在日常运营过程中资金集中管理,子公司资金归集至公司账户形成的往来。公司将根据拟签署的股权转让协议中对债务清偿的相关约定,在收到股权转让款后清偿上述欠款,该欠款不会对公司正常生产经营产生影响。另外,公司不存在为融资租赁公司提供担保、委托理财的情况。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十二次会议决议;

2、第三届监事会第二十八次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2018年10月11日

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2018-081

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议以电子邮件及电话的方式于2018年10月6日向各位董事发出。

2.本次董事会于2018年10月11日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人,实际出席9人。(其中:委托出席的董事0人,以通讯表决方式出席会议的董事6人),缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是蒋叶林、曾华、孙萌、许诺、欧阳辉、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的议案》。

同意将深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权按照2018年8月31日净资产为作价依据分别转让给广东久旭科技有限公司、裕鋮有限公司。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的公告》(公告编号:2018-080)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议;

2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2018年 10月11日

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2018-082

海能达通信股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十八次会议以电子邮件的方式于2018年10月6日向各位监事发出。

2、本次监事会于2018年10月11日以现场参与的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人,实际出席3人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的议案》。

经审核,监事会认为:公司本次拟以净资产为作价依据,向受让方广东久旭科技有限公司、裕鋮有限公司转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的交易事项,有利于公司聚焦主营业务,优化管理成本投入,有利于公司更加健康持续发展,符合公司的长远发展和股东利益,本次转让定价合理,不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,审议程序合法有效。因此,我们同意本次的股权转让事宜。

《关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的公告》(公告编号:2018-080)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、第三届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

2018年10月11日

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2018-083

海能达通信股份有限公司

关于控股股东进行股票补充质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到控股股东陈清州先生通知,陈清州先生与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)、红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”)、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)进行了补充质押交易,现将有关事项公告如下:

一、股东股份补充质押的基本情况

二、股东股份累计质押的情况

截至本公告日,陈清州先生共持有公司股份948,803,357股,占公司总股本的52.24%。其所持有公司股份累计质押536,596,580股,占其持有本公司股份总数的56.56%,占公司总股本的29.55%。

三、其他情况说明

截至本公告日,公司控股股东陈清州先生所质押的股份不存在平仓风险,本次股份补充质押不涉及新增融资安排,质押风险在可控范围之内,上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。如后续出现平仓风险,陈清州先生将采取包括但不限于补充质押、补充现金等措施应对。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规定及时做好相关信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、股票补充质押申请书及交易确认书。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2018年10月11日

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