重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市的公告

2018-10-12   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

●本次解锁股票数量:492万股,占目前公司总股本的0.52%;

●本次解锁股票上市流通时间:2018年10月17日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2017年7月4日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。具体内容请见公司于2017年7月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告。

2、2017年7月4日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。具体内容请见公司于2017年7月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告。

3、2017年7月5日至2017年7月14日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容请见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告。

4、2017 年 7 月 20 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容请见公司于2017年7月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告。

5、2017 年 8 月 17 日,公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容请见公司于2017年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告。

6、2017年10月10日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予16,700,000股,公司股本总额增加至为909,200,000股。具体内容请见公司于2017年10月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告。

7、2018年10月10日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》,同意公司根据 2017 年第四次临时股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件的28名激励对象办理第一次解锁,解锁数量共计492万股,解锁上市日为2018年10月17日。公司监事会发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2018年10月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

(一)本次激励对象限制性股票锁定期已届满

根据公司《重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017年限制性股票激励计划(草案)》”)的规定,公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为激励计划授予限制性股票总数的30%。

本次激励计划限制性股票的授予日为 2017 年8 月 23 日,登记完成日为 2017 年10月10日。截至本公告日,公司2017年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满。

(二)本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的解锁条件

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁条件已经满足,具体如下:

综上所述,董事会认为,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足,同意根据2017年第四次临时股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件的28名激励对象办理第一次解锁。

(二)部分已获授但尚未解锁股票回购注销说明

鉴于激励对象谢刚因个人原因已离职,根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”有关规定,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。

就离职激励对象上述已获授但尚未解除限售的限制性股票,公司将尽快办理回购注销手续,并将根据回购注销进展及时披露相关信息。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%,鉴于1名激励对象已离职,本次实际可解除限售的限制性股票数量为492万股,激励对象为28名。具体如下:

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2018年10月17日

(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:492万股

(三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

注:因公司可转债处于转股期,截至2018年9月30日,公司无限售条件股份为210,645,597股。上述公司股本情况的基准日为2018年9月30日。

五、监事会核查意见

监事会认为,根据公司《2017年限制性股票激励计划》,公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的限制性股票数量为492万股,激励对象为28名,占公司目前总股本的0.52%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:公司28位激励对象解除限售资格合法有效,公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

六、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形;

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况;

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决;

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

综上,我们一致同意公司按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为,截至法律意见书出具之日,公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定办理相关解锁登记手续,尚需另行审议回购注销离职激励对象获授但未解除限售的全部限制性股票。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议;

2、第三届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

4、北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的法律意见书。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018年10月12日

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