中交一公局集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

2018-10-12   作者:

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

释 义

除非特别提示,本募集说明书摘要的下列词语含义如下

本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

公司名称:中交一公局集团有限公司

曾用名称:中交第一公路工程局有限公司

英文名称:CCCC Frist Highway Engineering Group Co., Ltd.

法定代表人:都业洲

注册资本:人民币4,366,773,824.67元

注册地址:北京市朝阳区管庄周家井

办公地址:北京市朝阳区管庄周家井世通大厦A座15层

邮政编码:100024

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:911100001017004524

公司网址:www.cfhec.com

联系电话:010-6516 8093

传真:010-6516 8085

经营范围:公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工;工程总承包;工程设计与咨询;工程项目管理;技术研发;公路工程综合甲级工程试验检测(限分支机构经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房;出租商业用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(二)核准情况及核准规模

2018年4月17日,发行人2018年第9次董事会审议通过了《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》。

2018年4月23日,根据发行人控股股东中国交通建设股份有限公司《关于同意一公局发行可续期公司债的批复》(中交股财发字[2018]346号),拟在国内发行总额不超过30亿元人民币的可续期公司债券。

经中国证监会于2018年9月17日印发的“证监许可[2018]1486号”批复核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的可续期公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

(三)本期债券的主要条款

发行主体:中交一公局集团有限公司。

债券名称:中交一公局集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)。

债券期限:本期债券基础期限为3年,在约定的基础期限末及每个续期的周期末,发行人有权行使续期选择权,于发行人行使续期选择权时延长1个周期,在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

发行规模:本期债券的发行规模为不超过人民币20亿元(含20亿元)。

债券利率及其确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。

每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息,在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

发行人赎回选择权

(1)发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

(2)发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

强制付息及递延支付利息的限制

本期债券的强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

发行价格:本期债券按面值平价发行。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

起息日:本期债券的起息日为2018年10月17日。

付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期:本期债券的付息日期为每年的10月17日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

兑付日期:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况:本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商:发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。

联席主承销商:发行人聘请海通证券作为本期债券的联席主承销商。

簿记管理人:中信证券。

债券受托管理人:发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则:主承销商根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的合格投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。

承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以主承销商余额包销的方式承销。

拟上市交易场所:上交所。

质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途:本期债券预计募集资金不超过20亿元(含20亿元)。募集资金中16亿元拟用于偿还金融机构借款,剩余资金用于补充公司流动资金。

募集资金专项账户:

账户名称:中交第一公路工程局有限公司2018年公开发行可续期公司债券(第一期)

开户银行:中国光大银行股份有限公司北京朝内支行

银行账户:35020188005123161

大额支付号:303100000039

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2018年10月12日。

发行首日:2018年10月16日。

预计发行期限:2018年10月16日至2018年10月17日,共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:中交一公局集团有限公司

住所:北京市朝阳区管庄周家井

联系地址:北京市朝阳区管庄周家井世通大厦A座15层

法定代表人:都业洲

联系人:刘浩

联系电话:010-6516 8093

传真:010-6516 8085

(二)主承销商:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人:张佑君

联系人:王艳艳、李琦、黄晨源、刘成

联系电话:010-6083 8498

传真:010-6083 3504

(三)联席主承销商:海通证券股份有限公司

住所:上海市广东路689号

联系地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人:周杰

联系人:夏坤、杨杰、刘芝旭、夏凡博、吴叶菁、周凌峰、孙慧康

联系电话:010-5706 1507

传真:010-8802 7190

(四)发行人律师:北京市嘉源律师事务所

住所:中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系地址:中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人:郭斌

经办律师:史震建、赖熠

联系电话:010-6641 3377

传真:010-6641 2855

(五)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人:杨荣华、刘贵彬、冯忠

联系人:夏宏林、冯纪燕

联系电话:010-5379 6201、13366123960

传真:010-8809 1190

(六)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司

住所:中国北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系地址:中国北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人:关建中

联系人:韩光明

联系电话:010-5108 4487

传真:010-8458 3355

(七)簿记管理人收款银行

账户名称:中信证券股份有限公司

开户银行:中信银行北京瑞城中心支行

银行账户:7116 8101 8700 0000 121

汇入行人行支付系统号:3021 0001 1681

联系人:王艳艳、李琦、黄晨源、刘成

联系电话:010-6083 8498

传真:010-6083 3504

(八)募集资金专项账户开户银行

账户名称:中交第一公路工程局有限公司2018年公开发行可续期公司债券(第一期)

开户银行:中国光大银行股份有限公司北京朝内支行

银行账户:35020188005123161

大额支付号:303100000039

(九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路528号证券大厦

理事长:吴清

电话:021-6880 8888

传真:021-6880 4868

邮政编码:200120

(十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人:聂 燕

电话:021-5870 8888

传真:021-5889 9400

邮政编码:200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由中信证券代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

经核查,截至2018年3月31日,发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《中交一公局集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告》,该评级报告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和大公国际网站(www.dagongcredit.com)予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA,该级别反映了发行人偿还债务的能力极强,受不利经济环境的影响极小,违约风险极小。

(二)评级报告的内容摘要

大公国际肯定了发行人所在行业前景广阔先、施工资质全面、施工经验丰富、技术实力强劲、项目储备充沛和外部融资能力很强等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时,大公国际也关注到发行人海外业务面临的法律、政治、经济风险加剧、对外担保或有风险和在建项目较多带来的筹资需求等因素可能对发行人经营及整体信用状况造成的影响。

1、主要优势/机遇

(1)我国高速公路发展较快,国家积极推进高速公路建设,国内交通运输基建拥有广阔的发展空间;

(2)公司为中国交通建设集团有限公司下属的规模最大的公路施工企业,具有公路施工总承包特级及多项专业承包资质,在综合交通领域内具备很强的总承包能力;

(3)公司依靠多年施工经验、较强的技术实力及质量控制水平在国内外市场确立了一定的品牌地位,市场占有率较高;

(4)公司项目储备较为充足,为未来收入提供有力保障;

(5)2015~2017年,公司收入规模及利润水平均逐年提升。

2、主要风险/挑战

(1)公司海外工程主要分布在以非洲为主的欠发达国家,易受当地法律、政治和经济的影响;

(2)公司对外担保金额较大,担保期限较长,存在一定的或有风险;

(3)公司在建项目较多,未来面临一定的资本支出压力。

(三)跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起,大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容:

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级:大公国际将在本期债券存续期内,在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级:大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将按照监管要求予以公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好,与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系,间接债务融资能力较强。截至2018年3月31日,发行人共获得的授信总额合计529.70亿元。其中,已使用授信额度213.47亿元,剩余未使用授信额度为316.23亿元。

表3-1 发行人主要贷款银行授信情况

单位:亿元

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,未曾有严重违约。

(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至2018年3月31日,发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示:

表3-2 截至2018年3月31日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务

融资工具情况

最近三年及一期,发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日,发行人已累计发行15亿元定向工具,如发行人本期可续期公司债券全部发行完毕,发行人的累计最高公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。

(五)发行人最近三年及一期主要财务指标(合并报表口径)

表3-3 发行人最近三年及一期主要财务指标(合并报表口径)

注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=总负债/总资产;

4、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)

/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额;

6、利息偿付率=实际支付利息/到期应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称:中交一公局集团有限公司

曾用名称:中交第一公路工程局有限公司

英文名称:CCCC Frist Highway Engineering Group Co., Ltd.

法定代表人:都业洲

注册资本:人民币4,366,773,824.67元

成立日期:1987年1月7日

所属行业:工程

统一社会信用代码:911100001017004524

注册地址:北京市朝阳区管庄周家井

办公地址:北京市朝阳区管庄周家井世通大厦A座15层

信息披露事务负责人:刘浩

信息披露事务负责人联系方式:010-6516 8151

邮政编码:100024

电话:010-65168093

传真:010-65168085

发行人经营范围包括:公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工;工程总承包;工程设计与咨询;工程项目管理;技术研发;公路工程综合甲级工程试验检测(限分支机构经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房;出租商业用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

发行人主营业务包括:发行人为中国交建下属的规模最大的公路施工企业。发行人主要从事建筑行业,主营业务为基建业务,基建业务又包括公路、铁路、市政、机场建筑、房屋建筑等,基建业务是公司营业收入和毛利润主要来源。截至2018年3月末,公司拥有30个全资子公司、6个控股子公司、18个分公司和5个海外办事处;拥有在建项目504个,分布在全国30个省区市和海外20个国家。

截至2017年末,公司资产总额813.32亿元,负债总额682.37亿元,所有者权益130.94亿元,资产负债率为83.90%;2017年,公司实现营业总收入605.05亿元,净利润12.72亿元,经营活动净现金流量75.52亿元。

截至2018年3月末,公司资产总额785.54亿元,负债总额654.35亿元,所有者权益131.20亿元,资产负债率83.30%;2018年1-3月,公司实现营业总收入133.03亿元,净利润2.09亿元,经营活动净现金流量-47.22亿元。

二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况

(一)发行人历史沿革

中交一公局集团有限公司的前身是中国人民解放军公路一师,原隶属于国家交通运输部。1963年4月由交通部公路工程局改组为交通部第一公路工程局。

1987年实行公司制改造,公司名称变更为交通部第一公路工程总公司。

1999年经过体制改革,公司成为中国路桥(集团)总公司(以下简称“路桥集团”)的子公司,并更名为路桥集团第一公路工程局。

2005年12月8日,根据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司重组的通知》(国资改革【2005】703号),由中国港湾建设(集团)总公司与路桥集团以新设合并方式组建了中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”),中交集团隶属于国务院国资委,公司变更为中交集团子公司。

2006年10月8日,根据《关于中国交通建设集团有限公司整体重组并境外上市的批复》(国资改革【2006】1063号),由中交集团独家发起设立了中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交建”,A股股票代码为601800、H股股票代码为01800),公司变更为中国交建的全资子公司。

(下转B14版)

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