大连天神娱乐股份有限公司
关于并购基金的进展公告

2018-10-12   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金情况概述

1、基金基本情况

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”或“公司”)于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心(有限合伙)基金份额的议案》,同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司(以下简称“乾坤翰海”)认购深圳泰悦投资中心(有限合伙)(以下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”)基金份额,基金总规模约13亿元人民币,乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约2.17亿元,和壹资本管理(北京)有限公司(以下简称“和壹资本”)为基金管理人。

基金已完成工商变更登记手续。根据相关法律法规的要求,该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案,并取得了《私募投资基金备案证明》(备案编码:SN8874)。

2、基金对外投资概述

深圳泰悦与深圳口袋科技有限公司(以下简称“口袋科技”或“标的公司”)相关方签署了《投资协议》。深圳泰悦以人民币10.67亿元受让口袋科技部分原股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后,深圳泰悦持有标的公司51%的股权,口袋科技已完成工商变更登记手续,取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》,口袋科技51%股权已过户至深圳泰悦名下。

3、基金已募集完毕,并签署了相应的《合伙协议》,基金总规模为12.6亿元人民币,其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为10.425亿元,由芜湖歌斐资产管理有限公司(以下简称“芜湖歌斐”)出资,普通合伙人和壹资本出资100万元。

和壹资本与其他参与设立深圳泰悦的投资人不存在一致行动关系;公司与芜湖歌斐不存在关联关系。

4、2018年5月,深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币8,300万元,深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.77亿元,实缴出资总额变更为人民币11.76亿元。本次变更后,基金总规模由12.6亿元人民币变更为11.77亿元,其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为9.595亿元,由芜湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

5、2018年6月,深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币3,400万元,深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.43亿元,实缴出资总额变更为人民币11.42亿元。本次变更后,基金总规模由11.77亿元人民币变更为11.43亿元,其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为9.255亿元,由芜湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

6、2018年7月,深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币2,950万元,深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.135亿元,实缴出资总额变更为人民币11.125亿元。本次变更后,基金总规模由11.43亿元人民币变更为11.135亿元,其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为8.96亿元,由芜湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

二、基金进展

近日,深圳泰悦召开全体合伙人会议,经全体合伙人一致同意,形成如下决议,并签署相应协议:

1、同意深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币3,400万元;同时向芜湖歌斐支付前述出资对应的深圳泰悦份额的溢价。

2、同意深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币10.795亿元,实缴出资总额变更为人民币10.785亿元。

本次变更后,基金总规模由11.135亿元人民币变更为10.795亿元,其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为8.62亿元,由芜湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2018年10月11日

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