江苏银河电子股份有限公司关于回购公司股份的报告书

2018-10-12   作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

为增强投资者信心,进一步完善公司的长效激励机制,综合考虑公司的财务状况,公司拟以不超过每股9.00元的价格回购公司股份,回购总金额不低于人民币3000万元,不超过人民币3亿元。

本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划等风险,而导致本次回购计划无法顺利实施。

本次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

敬请广大投资者注意投资风险,且上述事项后续若发生重大变化,公司将会及时披露相应进展性公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定,江苏银河电子股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”)编写了《关于回购公司股份的报告书》,具体内容如下:

一、回购股份的方案

(一)回购股份的目的

为增强投资者信心,进一步完善公司的长效激励机制,公司拟将回购股份用作员工持股计划、股权激励计划等,上述激励方案不能实施的,公司届时将用作减少注册资本。

(二)回购股份的方式

公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

(三)回购股份的价格

1、价格

本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对回购价格的相关要求。

2、回购期内分红送转的价格调整方法

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。

(四)拟用于回购的资金总额及资金来源

1、拟用于回购资金总额

回购总金额不低于人民币3000万元,不超过人民币3亿元。

2、拟用于回购资金来源

资金来源为公司自有资金。

(五)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类

境内上市人民币普通股(A 股)。

2、回购股份的数量及比例

目前公司总股本为1,126,430,898股,在回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元、回购价格上限为9元/股的条件下,若上限全额回购,预计可回购股份不少于 33,333,333股(本报告中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异,下同),占公司目前已发行总股本的比例不低于2.96%,本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(六)回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,亦即回购期限自该日起提前届满,回购方案即实施完毕。

2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份:公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;中国证监会规定的其他情形。

(七)回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源,根据《公司法》等相关法律、法规,公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。

公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

(八)预计回购后公司股权的变动情况

1、如果本公司最终回购股份数量 33,333,333股,并假设全部用于实施员工持股计划、股权激励计划,则回购后公司总股本为1,126,430,898股,公司股权变动如下:

(单位:股)

2、如果本公司最终回购股份数量 33,333,333股,并假设由于员工持股计划、股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份,则回购后公司总股本为1,093,097,565股,公司股权变动如下:

(单位:股)

(九)办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于如下事宜:

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜(包括公司章程修订以及注册资本变更),若相关法律法规发生变化,董事会有权在变化范围内调整具体实施方案;

4、若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请全部或部分注销;

5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(十)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

1、本次回购对公司经营的影响

公司目前经营情况良好,在2016年借助资本市场平台完成15亿左右的再融资后,截至2018年6月30日,公司资产负债率为26.27%,预计2018年资产负债率维持低位。目前公司金融机构授信额度宽松、公司货币资金充裕,以不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元资金回购公司股份,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。同时,由于较低的资产负债率,公司具有较大的财务杠杆利用空间,即便在回购期间产生较大的生产经营资金需求,公司也有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金,满足日常生产经营的需要。

2、回购实施后的财务影响

以公司2017年度财务数据为基础,按照使用自有资金回购33,333,333股、回购总金额3亿元的上限计算,预计本次回购完成后每股收益有所提高,加权平均净资产收益率提高0.44个百分点,公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

以2018年半年度财务数据为基准,回购方案实施后,预计公司的资产负债率将提高至27.94%,流动比率为2.06倍,速动比率为1.62倍,本次回购后公司的仍能保持较好的流动性和偿债能力,债权人利益能够得到较好保护。

3、本次回购股份对公司未来发展的影响

公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格,保护广大投资者的利益,实现全体股东利益最大化,增强投资者对公司的信心,维护公司在资本市场的形象。

本次实施回购股份,回购总额不低于3000万元、不超过3亿元,在可预期的回购价格区间内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,同时,公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则,回购后不会改变公司的上市公司地位。

(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明:

公司董事张家书在本次回购股份决议前六个月(2018年3月22日至2018年9月21日)买卖公司股份情况如下表:

上述公司董事买卖公司股份属个人股票操作行为,在此期间公司尚未筹划本次回购事项。

公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并将按规定向深圳证券交易所申报。

(十二)独立董事意见

1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次回购股份,有利于增强公司股票长期投资价值,维护投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,实现股东利益最大化。

3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。公司目前财务状况良好,资产负债率较低,公司长期偿债能力较强。根据本次回购方案,公司在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。此外,公司具备良好的外部筹资能力,若在股份回购期间存在新的投资需求,公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时,通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,回购方案可行。

二、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵

公司董事张家书在审议回购股份的股东大会决议前六个月(2018年4月9日至2018年10月8日)买卖公司股份情况如下表:

上述公司董事买卖公司股份属个人股票操作行为,在此期间公司尚未筹划本次回购事项。

公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并将按规定向深圳证券交易所申报。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京海润天睿律师事务所出具的《关于江苏银河电子股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为:公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定,并已履行了现阶段必要的审批程序;本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件;公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件的规定;公司将以自有资金完成本次回购,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、其他事项的说明

(一)回购账户开立情况

根据《上市公司回购社会众股份管理办法 (试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司拟将回购股份用作员工持股计划、股权激励计划等,上述激励方案不能实施的,公司届时将用作减少注册资本。

(二)债权人通知情况

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了债权人通知公告,对要求公司清偿或提供担保的债务,公司将依法履行相关义务。

(三)信息披露安排

根据《上市公司回购社会众股份管理办法 (试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,公司将在回购期间及时履行信息披露义务,具体如下 :

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以告;

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%,将自事实发生之日起3日内予以公告;

3、回购期间,公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

4、 回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

5、回购期届满或方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2018年10月11日

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