东江环保股份有限公司
关于股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

2018-10-12   作者:

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次权益变动涉及公司股份比例未触及要约收购;

2、本次权益变动未导致广东省广晟资产经营有限公司作为公司控股股东以及广东省国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人的地位发生变化;

3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司等办理过户审批及登记手续,因此能否最终完成实施尚存在不确定性。

一、本次权益变动的基本情况

东江环保股份有限公司(以下简称“公司”、“东江环保”)于2018年10月10日接到股东通知,公司持股5%以上股东张维仰先生与控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)于2018年10月10日签署了《广东省广晟资产经营有限公司与张维仰之股份转让协议书》(以下简称《股份转让协议书》),张维仰先生拟将其持有的东江环保44,355,006股A股股份(下同)(占公司股本总额的5%)协议转让给广晟公司。

二、交易情况

(一) 交易双方的基本情况:

1、转让方:张维仰

身份证号码:440301196507******

2、受让方:广晟公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:许光

注册资本:人民币100亿元

注册地址:广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

经营期限:1999年12月23日至长期

(二) 股权转让协议的主要内容

2018年10月10日,广晟公司(“受让方”)与张维仰(“转让方”)签订了《股份转让协议书》,合同的主要内容如下:

1、标的股份

截至本协议签署之日,转让方合法持有东江环保无限售条件的股份数量为70,968,009股。本次转让中,转让方拟向受让方转让其合法持有的东江环保44,355,006股股份(以下称“标的股份”)。标的股份全部为A股普通股,每股面值1元。

2、转让价款及支付方式

(1)转让股份的定价依据

双方同意本次股份转让价格以东江环保A股股票于转让方承诺转让标的股份之日前20个交易日公司股票交易均价为定价基础依据。

前述交易均价=转让方承诺转让标的股份之日前20个交易日公司股票交易总额/转让方承诺转让标的股份之日前20个交易日公司股票交易总量。

经双方确定,本次转让价格为14.5元/股,合计价款为643,147,587元(含税价)。

(2)标的股份转让价款的支付方式

转让方确认并同意其配偶与受让方在共同指定的银行开立银行共管账户及签署账户监管协议。

本协议生效且共管账户开立后5个工作日内,受让方向共管账户预付人民币200,000,000.00元。

标的股份过户登记至受让方名下当日(如因银行工作时间受限原因当日无法办理汇款的,相应顺延至最近一个工作日),根据转让方指令,双方应相互配合将共管账户内的预付款本金(不含账户内利息)汇至协议约定的个人账户。共管账户在本交易完成后的剩余孳息或其他衍生权益均由受让方享有。

受让方应于标的股份过户后5个工作日内,将标的股份剩余转让款支付至协议约定的个人账户,完成全部转让价款的支付义务。

3、承诺和保证

转让方保证在本次股份转让完成后,对于转让方持有的剩余3%的股份,在转让方仍为东江环保股东的情况下,转让方转让东江环保该3%股份(包括部分转让以及全部转让)时,不得将股份转让给第三方导致该第三方持有东江环保股份比例超过受让方持股比例。

4、违约责任

(1)本协议生效后,受让方违反约定不受让标的股份的,需承担违约金20,000万元。转让方违反约定不转让标的股份的,需承担违约金20,000万元。

(2)受让方未按本协议约定支付股份转让款、未按本协议约定向深交所提交标的股份转让的申请材料及向中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记或转让方未按本协议约定缴纳个人所得税并取得完税证明以及不履行配合、协助提供需转让方提供的资料(因政府部门原因导致延期取得完税凭证及相关材料的则时间顺延)的,每延迟一日,均应按照受让方应付金额万分之五的标准承担违约金。逾期三十日,仍未按前述约定履行义务的,守约方有权解除本合同,并要求违约方承担违约金20,000万元。

5、协议的生效及解除

(1)本协议自受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且转让方签署之日起成立。

(2)本协议成立后,在本次股权转让事宜获得受让方董事会决策程序审议通过之日起即行生效。

本协议签署后5个工作日内,受让方董事会仍然未能作出并向转让方提供受让方董事会审议通过本次股份转让的决议原件以实现本协议生效的,则本协议自动失效。若因生效条件未能成就,致使本协议无法生效的,协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

(3)如果证券交易所、证券监督部门或其他有权部门,不同意、不批准或不推进本次标的股份交易,或者标的股份被司法机关、证券监督管理部门采取了冻结、查封、限制转让等措施,导致本协议无法继续履行的,受让方或转让方均有权解除本协议,相互不承担违约责任,转让方及其指定的第三方有义务配合将共管账户中的款项均退还受让方。

三、权益变动的具体情况

1、股东协议转让股份具体情况

2、权益变动的信息披露义务人情况

本次权益变动的信息披露义务人为张维仰(自然人)和广晟公司(企业法人)。

3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动为转让方张维仰先生拟通过协议转让的方式将其持有的东江环保44,355,006股股份转让给广晟公司,占公司总股本5%。

本次权益变动前:张维仰先生持有东江环保70,968,009股股份,占东江环保总股本的8%;广晟公司及其下属子公司合计持有东江环保139,456,690股股份,占东江环保总股本的15.72%。

本次权益变动后:张维仰先生仍持有东江环保26,613,003股股份,占东江环保总股本的3%;广晟公司及其下属子公司在持有东江环保139,456,690股股份的基础上,再通过协议受让,获得张维仰先生持有的44,355,006股股份,合计将持有东江环保183,811,696股股份,占东江环保总股本的20.72%。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动完成后,张维仰先生将持有东江环保26,613,003股股份,占东江环保总股本的3%;广晟公司及其下属子公司将持有东江环保183,811,696股股份,占东江环保总股本的20.72%。本次权益变动未导致广晟公司作为公司控股股东以及广东省国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人的地位发生变化。

目前公司董事会、监事会的运作情况正常,董事和监事均正常履职,前述事项未对公司的日常生产经营活动及规范运作产生影响。

五、承诺履行的情况

1、首次公开发行时张维仰先生承诺:在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。截至本公告日,张维仰先生已履行完毕。

2、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求。

六、其他相关说明

1. 经公司在最高人民法院网查询,本次协议转让事项的受让方广晟公司不属于“失信被执行人”;

2. 本次协议转让事项尚需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司等办理过户审批及登记手续,因此能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并督促相关方及时履行信息披露义务。

七、备查文件

张维仰与广晟公司签署的《广东省广晟资产经营有限公司与张维仰之股份转让协议书》;

特此公告!

东江环保股份有限公司董事会

2018年10月12日

声明:
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