渤海证券股份有限公司关于
中油金鸿能源投资股份有限公司
2015年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

2018-10-12   作者:

渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”)作为中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券(债券简称:15金鸿债,债券代码:112276)的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及金鸿控股集团股份有限公司的《金鸿控股集团股份有限公司相关诉讼公告》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定等信息披露文件编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为渤海证券所作的承诺或声明。

根据发行人2018年10月10日的《金鸿控股集团股份有限公司相关诉讼公告》,内容如下:

一、相关诉讼事项受理的基本情况

金鸿控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“金鸿控股”)近期相继收到山东泰安市中级人民法院《起诉状》、《调解书》、《民事裁定书》及《财产保全通知书》等材料(相关诉讼以下简称“诉讼一”、“诉讼二”),于9月18日收到济南铁路运输中级法院《裁定书》、《起诉状》等材料(相关诉讼以下简称“诉讼三”),于9月19日收到上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初17702号《起诉状》、《传票》、《举证通知书》及《应诉通知书》等材料(相关诉讼以下简称“诉讼四”),于9月28日收到上海金融法院(2018)沪74民初341号《举证通知书》、《应诉通知书》、《起诉状》等材料(相关诉讼以下简称“诉讼五”),于9月11日及9月29日相继收到上海浦东新区人民法院(2018)沪0115财保791号《起诉状》、《财产保全告知书》、《民事裁定书》等材料(相关诉讼以下简称“诉讼六”)。

同时,公司根据银行渠道查询得知,太平洋证券股份有限公司因与公司存在“15金鸿债”回购合同纠纷,已向吉林省高级人民法院提起两项诉讼(目前公司尚未正式收到相关法院文件)。按照深交所《股票上市规则》11.1.2规定,公司现将有关情况公告如下:

二、相关诉讼事项的基本情况

(一)诉讼一事项基本情况

1、诉讼各方当事人

1)原告:中国民生银行股份有限公司泰安分行,

住所地:泰安市东岳大街116号玉都国际,负责人:程义伟;

2)被告一:泰安港新燃气有限公司,住所地:新泰市开发区光明路7号

法定代表人:路登举;

被告二:中油金鸿天然气输送有限公司,

住所地:湖南省衡阳市雁峰区金果路15号,法定代表人:郭见驰。

2、诉讼背景及事由

中国民生银行股份有限公司泰安分行(以下简称“民生泰安分行”)于2017年11月与泰安港新燃气有限公司(以下简称“泰安港新”)签订了《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》,向泰安港新借款3000万元,并与中油金鸿天然气输送有限公司(以下简称“中油金鸿”)签订《最高额保证合同》,由中油金鸿承担连带保证责任。由于认为公司出现债务违约情况,民生泰安分行宣布相关债权加速到期,要求提前收回已发放贷款,民生泰安分行于2018年8月29日诉至山东省泰安市中级人民法院,要求泰安港新偿还借款本金3000万元及相应利息,承担本案诉讼费及保全费用,中油金鸿承担连带清偿责任。

3、诉讼请求

民生泰安分行要求泰安港新偿还借款本金3000万元;要求泰安港新支付利息25012.50元及支付2018年8月27日起至借款本息全部给付之日止相关利息(包括罚息复利);要求中油金鸿对上述全部债务承担连带清偿责任;要求泰安港新及中油金鸿承担本案诉讼费、保全费等费用。

(二)诉讼二事项基本情况

1、诉讼各方当事人

1)原告:中国民生银行股份有限公司泰安分行,

住所地:泰安市东岳大街116号玉都国际,负责人:程义伟;

2)被告一:泰安金鸿天然气有限公司,住所地:泰安大汶口石膏工业园

法定代表人:玄绪峰;

被告二:中油金鸿天然气输送有限公司,

住所地:湖南省衡阳市雁峰区金果路15号,法定代表人:郭见驰;

2、诉讼背景及事由

民生泰安分行于2017年11月与泰安金鸿天然气有限公司(以下简称“泰安金鸿”)签订了《综合授信合同》,给予泰安金鸿一年期最高授信额度2000万元,并与中油金鸿签订《最高额保证合同》, 由中油金鸿承担连带保证责任。民生泰安分行于2017年11月、2018年1月与泰安金鸿签订《流动资金贷款借款合同》,合计向泰安金鸿放款2000万元。由于认为公司出现债务违约情况,民生泰安分行宣布相关债权加速到期,要求提前收回已发放贷款,并于2018年8月29日诉至山东省泰安市中级人民法院。

3、诉讼请求

民生泰安分行要求泰安金鸿及中油金鸿偿还借款本金2000万元;要求泰安金鸿支付利息16675元及支付2018年8月27日起至借款本息全部给付之日止相关利息(包括罚息复利);要求中油金鸿对上述全部债务承担连带清偿责任;要求泰安金鸿及中油金鸿承担本案诉讼费、保全费等费用。

(三)诉讼三事项基本情况

1、诉讼各方当事人

1)原告:招商银行股份有限公司济南分行,住所地:济南市筐市街8号,

负责人:李锋。

2)被告一:中油金鸿华东投资管理有限公司,

住所地:泰安市岱岳区天平办事处拥军路以东,法定代表人:刘跃进;

被告二:泰安金鸿天然气有限公司,住所地:泰安大汶口石膏工业园,

法定代表人:玄绪峰;

被告三:宁阳金鸿天然气有限公司,

住所地:山东宁阳经济开发区(钜平大街路北),法定代表人:王磊;

被告四:金鸿控股集团股份有限公司,

住所地:吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号,法定代表人:陈义和。

2、诉讼背景及事由

2018年1月16日招商银行股份有限公司济南分行(以下简称“招行济南分行”)与华东金鸿签订《授信协议》约定提供9800万元授信额度,并由公司为相应债务提供连带责任保证担保。同日,招行济南分行与华东金鸿、泰安金鸿签订商业承兑汇票贴现合作协议(占用上述授信额度),并随后依此为泰安金鸿签发并承兑商业承兑汇票人民币5000万元、人民币2000万元办理贴现。2018年1月17日招行济南分行与华东金鸿、宁阳金鸿天然气有限公司(以下简称“宁阳金鸿”)签订商业承兑汇票贴现合作协议(占用上述授信额度),并随后依此为泰安金鸿签发并承兑的商业承兑汇票人民币2800万元办理贴现。因公司债券违约等情况,招行济南分行宣布授信业务提前到期,并提起诉讼要求履行还款义务,同时向法院申请财产保全。

3、诉讼请求

招行济南分行要求华东金鸿偿还票据垫款9800万元及相关罚息复息;要求泰安金鸿偿还票据垫款7000万元及相关罚息复息;要求宁阳金鸿偿还票据垫款2800万元及相关罚息复息;要求公司对上述债务在人民币9800万元及相关罚息复息范围内承担连带清偿责任;要求5000元保全费由所有被告承担。

(四)诉讼四事项基本情况

1、诉讼各方当事人

1)原告:中泰证券(上海)资产管理有限公司,

住所地:上海市黄埔区延安东路175号24楼05室,

法定代表人:章飈。

2)被告:金鸿控股集团股份有限公司,

住所地:吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号,

法定代表人:陈义和。

2、诉讼背景及事由

中泰证券(上海)资产管理有限公司作为“中泰赤月2号集合资产管理计划”的管理人,持有公司发行的“15金鸿债”公司债券面额1000万元。“15金鸿债”期限为5年期,第3年投资者享有回售选择权。2018年8月27日至今,因公司未能兑付中泰证券已登记回售的债券本金及到期利息,中泰证券(上海)资产管理有限公司于2018年9月5日诉至上海市黄浦区人民法院。

3、诉讼请求

中泰证券(上海)资产管理有限公司要求公司兑付债券本金1000万元;兑付到期利息50万元;以1050万元为基数,按照年利率9.5%的标准支付逾期利息(暂计算至2018年9月5日为2.73万元);承担本案的诉讼费及保全费用。以上合计1052.73万元。

(五)诉讼五事项基本情况

1、诉讼各方当事人

1)原告:中泰证券(上海)资产管理有限公司,

住所地:上海市黄埔区延安东路175号24楼05室,

法定代表人:章飈。

2)被告:金鸿控股集团股份有限公司,

住所地:吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号,

法定代表人:陈义和。

2、诉讼背景及事由

中泰证券(上海)资产管理有限公司作为“齐鲁稳固21天集合资产管理计划”的管理人,持有公司发行的“15金鸿债”公司债券面额5370万元。“15金鸿债”期限为5年期,第3年投资者享有回售选择权。2018年8月27日至今,因公司未能兑付中泰证券已登记回售的债券本金及到期利息,中泰证券于2018年9月5日诉至上海金融法院。

3、诉讼请求

中泰证券(上海)资产管理有限公司要求公司兑付债券本金5370万元;兑付到期利息268.5万元;以5638.5万元为基数,按照年利率9.5%的标准支付逾期利息(暂计算至2018年9月5日为14.68万元);承担本案的诉讼费及保全费用。以上合计5653.18万元。

(六)诉讼六事项基本情况

1、诉讼各方当事人

1)原告:招银金融租赁有限公司,

住所地:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号22楼,

法定代表人:连柏林。

2)被告一:衡水中能天然气有限公司,

住所地:河北省衡水市冀州区长安东路1199号,

法定代表人:王磊;

被告二:金鸿控股集团股份有限公司,

住所地:吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号,

法定代表人:陈义和。

2、诉讼背景及事由

2016年4月招银金融租赁有限公司(以下简称“招银租赁”)与衡水中能天然气有限公司(以下简称“衡水中能”)签订《融资租赁合同》,约定招银租赁与衡水中能开展回租业务,并于2016年5月由招银租赁与金鸿控股签订保证合同,由金鸿控股为该《融资租赁合同》提供不可撤销的连带责任保证。因衡水中能2018年8月未支付第九期租金8,939,850.03元,招银租赁于8月22日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

3、诉讼请求

招银租赁要求衡水中能支付全部租金35,759,400.12元;要求支付相关违约金31,289.48元以及到期租金8,939,850.03元为基数按日万分之五计算2018年8月21至实际支付之日止的违约金;要求衡水中能支付律师费35万元;要求金鸿控股对衡水中能上述付款义务承担连带清偿责任;要求案件受理费、保全费由被告承担。

三、判决或裁决情况

(一)诉讼一事项

相关事项尚未开庭审理。

因民生泰安分行向法院申请财产保全,泰安市中级人民法院于8月31日作出民事裁定,冻结泰安港新、中油金鸿名下银行存款3050万元或查封、扣押其相应价值的财产。9月17日经法院调解,公司积极与债权人沟通协商,已达成了民事调解协议,法院已解除相关财产保全申请和相关账户冻结。

因民生泰安分行申请财产保全,法院9月20日查封泰安港新名下位于新泰市开发区不动产权证号为新国用(2013)第1287号、1288号及位于新泰市汶南镇张庄村不动产权证号为鲁(2016)新泰市不动产权第0000063号土地使用权。查封泰安港新名下位于新泰市莲花山路南侧、光明路东侧1幢1不动产权证号为GF201100154号及位于新泰市城区明珠路华府新天地不动产权证号为HFXTD-7-1-03号房产。查封期均为2018年9月6日至2021年9月5日。同时法院查封中油金鸿持有的华东金鸿股权5000万元,查封期为2018年9月6日至2020年9月5日。

(二)诉讼二事项

相关事项尚未开庭审理。

9月17日经法院调解,公司积极与债权人沟通协商,已达成了民事调解协议。

(三)诉讼三事项

相关事项尚未开庭审理。

目前济南铁路运输中级法院裁定冻结、查封、扣押华东金鸿、泰安金鸿、宁阳金鸿及公司价值9800万元的财产(其中泰安金鸿限额7000万元、宁阳金鸿限额2800万元),案件申请费5000元由招行济南分行负担。公司于9月18日收到该法院相关文件。

截止目前,公司查询工商系统得知公司全资子公司湖南神州界牌瓷业有限公司9800万元的股权已被该法院冻结。冻结期限自2018年9月13日至2021年9月12日。

(四)诉讼四事项

相关事项尚未开庭审理。

目前中泰证券(上海)资产管理有限公司已申请了财产保全,上海市黄浦区人民法院据此冻结了公司持有的中油金鸿股权2100万元。冻结期限为2018年9月12日至2020年9月13日。

(五)诉讼五事项

相关事项尚未开庭审理。公司于2018年9月28日收到法院送达的诉状、证据材料等法律文书,法院通知举证期限至2018年10月28日。

(六)诉讼六事项

相关事项尚未开庭审理。

招银租赁8月24日向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全,该院8月28日(2018)沪0115财保791号《民事裁定书》同意招银租赁请求,冻结衡水中能、金鸿控股银行存款36,140,689.60元或查封、扣押其相应价值财产。

截止目前衡水中能公司两处房产已被查封(冻结)。一处为衡水市冀州区盐化工循环经济园区长江大道以南、安新县西侧的房产,房产证号为冀(2017)冀州区不动产权第0010215号;一处为衡水中能公司衡水市冀州区106国道西、长安路北;国有出让工业、商业用地的房产,房产证号为冀国用(2013)第1451号(同时查封房产证号00022235号)。相关房产保全期限均为2018年8月30日至2021年8月29日。

法院还对金鸿控股4个银行账号及衡水中能2个银行账号进行了查封(冻结),保全金额合计3,575,949.32元。其中除衡水中能沧州商业银行账号(保全金额为69652.65元)的保全期限为2018年8月30日至2019年8月29日,其他账号保全期限均为2018年9月3日至2019年9月2日。

公司将继续积极与相关债权人、法院等各方进行协调协商,妥善处理上述诉讼及相关资产冻结事宜,依法采取各项措施维护公司合法权益。

四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

另外公司根据相关银行渠道查询得知,太平洋证券股份有限公司因与公司存在“15金鸿债”回购合同纠纷,已向吉林省高级人民法院提起两起诉讼。根据银行相关《民事裁定书》及《协助冻结存款通知书》资料,吉林省高级人民法院已裁定分别对公司名下价值10395.1882万元和价值9531.345万元的资产采取冻结、查封措施。目前公司尚未正式收到相关法院文件,待收到正式文件后将进一步披露相关诉讼情况。

截至本公告披露日,除上述诉讼案件外,公司不存在其他尚未披露的重大诉讼事项。

五、本次公告相关诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

1、目前公司及子公司日常生产经营活动仍然保持正常运转,且鉴于上述子公司股权司法冻结事项在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前,公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险;相关子公司股权司法冻结事项暂不会影响公司及子公司的正常经营活动,也不会导致公司对相关子公司股权的所有权发生变更,暂时对公司本期利润不会产生影响。

2、同时因为部分公司账户及部分下属子公司相关房产涉诉处于被查封(冻结)状态,未来公司还可能支付相关违约金、滞纳金和罚息,可能会对部分子公司业务正常开展造成一定不利影响并影响本期利润。

3、鉴于目前公司暂未与债权人达成最终和解协议,不排除后续有其他债权人起诉导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生。

4、目前公司一直在积极通过处置资产、引入战略投资者等方式努力筹措相关资金,同时与各方债权人保持积极沟通,力争尽早解决相关债务问题。公司将及时按照《公司法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及时公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

渤海证券提醒投资者注意查阅金鸿控股于2018年10月10日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的上述公告。

渤海证券将持续密切关注其他对本期债券的本息偿付情况、对债券持有人利益有重大影响的事项,将持续对金鸿控股整体经营情况、资金的流动性状况及未来的偿债安排进行关注,并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

渤海证券股份有限公司

2018年10月11日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。