中国长城科技集团股份有限公司公告(系列)

2018-10-12   作者:

证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2018-083

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议

及修订《公司章程》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2018年9月29日以传真/电子邮件方式发出,会议于2018年10月11日以传真/专人送达方式召开,应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、变更法定代表人修订《公司章程》

因公司经营及管理的需要,拟对《公司章程》第八条进行修订,具体如下:

审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、变更部分募集资金投资项目(具体内容详见同日公告2018-085号《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)

公司因实施重大资产重组方案吸收合并长城信息产业股份有限公司(简称“长城信息”),进而承继及承接了长城信息于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。

原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”受市场因素影响,项目开展进度缓慢。为提高募集资金使用效率,提高募投项目收益水平,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司拟将原募投项目剩余募集资金中的15,400万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”。

审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表独立意见认为:公司本次变更部分募集资金投资项目,是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划,并综合考虑实际情况而做出的审慎决定,公司对新募投项目进行了充分论证,新募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展,充分利用公司现有资源,实现资源优化配置,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目事项,并将本议案提交公司股东大会审议。

三、新增募集资金专项账户及签署四方监管协议

公司拟变更部分原募投项目投资于新募投项目“智能单兵综合信息系统建设项目”,新项目的实施主体是全资子公司武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”)。在关于变更部分募集资金投资项目事项经公司股东大会审议通过后,为提高募集资金使用效率,需要开立子公司的募集资金专户,并根据相关规定,公司、中原电子需要与独立财务顾问海通证券股份有限公司、银行签订募集资金四方监管协议。

审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

四、对全资子公司股权结构调整(具体内容详见同日公告2018-086号《关于对全资子公司股权结构调整的公告》)

中原电子、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司(简称“圣非凡”)和湖南长城科技信息有限公司(简称“湖南长城”)同为公司全资子公司。为优化管理体系,促进板块业务协同,提高经营效率,公司从战略发展角度出发,拟将持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权转让给湖南长城。

本次交易为公司内部资产整合,将以股权划转方式进行。按2017年12月31日经审计的账面净值划转标的(中原电子和圣非凡)100%股权,且中国长城和湖南长城均不确认所得;中国长城按账面净值调减投资和权益,湖南长城相应调增投资和权益。

审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

五、提议召开2018年度第六次临时股东大会(具体内容详见同日公告2018-087号《关于召开2018年度第六次临时股东大会的通知》)

审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年十月十二日

证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2018-084

中国长城科技集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2018年9月29日以传真/电子邮件方式发出,会议于2018年10月11日以传真/专人送达方式召开,应参加表决监事三名,实际参加表决监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案(具体内容详见同日公告2018-085号《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)。

监事会认为:公司本次变更部分募集资金投资项目事项的审议程序符合相关规定,本次变更部分募集资金投资项目事项有利于公司整体发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目事项,同意将本项议案提交公司股东大会审议。

该议案表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二O一八年十月十二日

证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2018-085

中国长城科技集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313号”文件核准,长城信息产业股份有限公司(2017年1月被公司吸收合并)于2014年12月非公开发行人民币普通股(A股)31,847,133股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币31.40元,募集资金总额为100,000.00万元;扣除发行费用后,实际募集资金净额为97,960.00万元。募集资金到账时间为2014年12月22日,募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年12月22日出具“天职业字[2014]12877号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司本次募集资金投资项目情况如下:

2017年12月28日,中国长城第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下,同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。

(二)本次拟变更投资项目的募投项目情况

1、原募投项目情况

原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目”计划总投资40,394.00万元,募集资金计划投入27,858.00万元,由全资子公司湖南长城医疗科技有限公司实施。截至2018年8月31日,该项目已使用募集资金10,099.20万元,用于补充暂时性流动资金5,000万元,尚未使用的募集资金余额13,416.02万元(含利息收入)存放于公司募集资金专户当中。

2、本次拟变更部分募集资金投资项目情况

公司本次拟变更部分原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目”,将剩余募集资金中的15,400万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”。

公司本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易,已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、变更部分募集资金投资项目的原因

随着项目的推进,市场情况出现较大变化。受传统医疗观念影响,社区患者流量少;各医疗机构自身线上平台业务的快速发展;社区到大型医院的就医流程进展较慢,受上述因素的影响,原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目”进展缓慢。为提高募集资金使用效率,提高募投项目收益水平,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司拟将原募投项目部分变更为“智能单兵综合信息系统建设项目”。

三、新募投项目情况说明

(一)项目基本情况和投资计划

智能单兵综合信息系统建设项目,总投资19,854万元,其中建设投资17,201万元,流动资金2,653万元。公司拟投入募集资金15,400万元,其余以自有资金投入。本项目由公司全资子公司武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”)实施,实施地点为武汉中原电子产业园高新电子园。本项目主要内容是:通过对集智能单兵综合信息系统研发和生产达到年产各类智能单兵综合信息系统设备一万余台/套。项目建设周期计划为36个月。

截止目前,本项目已经取得《湖北省固定资产投资项目备案证》(登记备案项目代码:2018-420118-39-03-054575),尚未取得环评批复。建设地点在武汉中原电子产业园内,已取得土地使用权证。

(二)项目可行性分析

1、市场前景广阔

我军的单兵信息装备研发起步较晚,体系架构不完善。目前,仅装备了部分部队,且主要性能功能指标以及体积、重量、功耗方面及较世界先进水平还存在一定差距,装备市场对新一代智能单兵综合信息系统需求迫切。因此,在满足当前装备产能需求进行生产能力建设提升的同时,启动新一代智能单兵综合信息系统研制,具有重大市场价值和社会意义。

2、实施优势

中原电子是中国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”)重点打造的我军信息系统和通信设备研制的骨干企业。借助中国电子国家信息化建设国家队的角色定位,有利于拓展智能单兵综合信息系统在各军兵种的应用。中原电子在军用短波、超短波战术通信、抗干扰通信、数字移动通信等技术领域研发实力雄厚,并向系统网络化、数字化领域快速发展。中原电子大力开展预研,加大技术引进,加快形成系统顶层设计集成能力,为发展智能单兵综合信息系统项目提供了有力的技术保障。同时,经过多年的发展和积累,在市场方面,中原电子在智能单兵综合信息系统已经占有稳定的市场份额,拥有了稳定的市场基础和客户资源。中原电子在军工领域有着悠久的历史和良好的口碑,具有军工品牌优势,为智能单兵综合信息系统在各军兵种的应用和市场拓展提供了有力的市场基础。

3、本项目建设成效分析

本项目通过进行智能单兵综合信息系统研发能力与产业化能力建设,以进一步巩固与扩大公司在我国军用通信领域尤其是智能单兵综合信息系统研发与生产方面的技术和市场领先优势,促进国防信息化建设,为公司可持续发展奠定基础。

(三)项目经济效益分析

项目建成投产后,全部投资的税后财务内部收益率为12.69%,投资回收期8.69年。按预期投入产出,该项目有较好的经济效益。

(四)风险提示

1、市场风险

目前战术信息领域,信息装备科研生产竞争日趋激励。装备研制项目的招标贯穿了方案到鉴定阶段,订货份额、价格始终面临激烈竞争。因此本项目涉及的产品也将面临市场竞争风险和价格风险。

2、持续研发能力和技术风险

本项目的成功实施依赖于公司的持续研发能力和新技术突破。若公司未能按照行业趋势突破关键、核心技术,将会影响本项目的持续竞争能力和盈利能力。

3、项目建设和实施的风险

本项目需要建设符合产品多批次、多品种、小批量特点的智能制造模式,建设方案需要体现先进性、符合产品特点及具有投资价值,项目建成后若不能按照市场需求不断改进和提升,将会影响本项目的效益。

四、独立董事、监事会、保荐机构关于变更部分募集资金用途的意见

(一)独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目,是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划,并综合考虑实际情况而做出的审慎决定,公司对新募投项目进行了充分论证,新募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展,充分利用公司现有资源,实现资源优化配置,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司变更部分募集资金投资项目事项,并将本议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

经审议,监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目事项的审议程序符合相关规定,本次变更部分募集资金投资项目事项有利于公司整体发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目事项,同意将本项议案提交公司股东大会审议。

(三)保荐机构意见

经核查,独立财务顾问海通证券股份有限公司认为:本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表同意意见,决策程序合法合规。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更部分募集资金投资项目事项有利于提高资金使用效率,符合全体股东利益,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。海通证券对中国长城变更部分募集资金投资项目事项无异议。

五、备查文件

1、公司七届七次董事会决议;

2、公司七届四次监事会决议;

3、独立董事意见;

4、海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集投资项目的核查意见;

5、新项目的可行性研究报告;

6、新项目的批文。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年十月十二日

证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2018-086

中国长城科技集团股份有限公司

关于对全资子公司股权结构调整的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”)、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司(简称“圣非凡”)和湖南长城科技信息有限公司(简称“湖南长城”)同为中国长城科技集团股份有限公司(简称“公司”或“中国长城”)全资子公司。为优化管理体系,促进板块业务协同,提高经营效率,公司从战略发展角度出发,决定将持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权转让给湖南长城。

本次交易为公司内部资产整合,将以股权划转方式进行。按2017年12月31日经审计的账面净值划转标的(中原电子和圣非凡)100%股权,且中国长城和湖南长城均不确认所得;中国长城按账面净值调减投资和权益,湖南长城相应调增投资和权益。

2、2018年10月11日,公司第七届董事会第七次会议以通讯表决的方式审议通过了前述事项,表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

3、本次股权转让事宜不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

湖南长城科技信息有限公司

1、企业性质:有限责任公司

2、注册地址:长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园10栋1001室

3、法定代表人:戴湘桃

4、注册资本:人民币35,000万元

5、主营业务:信息系统集成服务;计算机制造;通信系统设备制造;软件开发;软件技术服务;移动互联网研发和维护;物联网技术研发;电子产品生产;互联网信息技术咨询;计算机网络平台的建设与开发;北斗卫星导航应用终端设备的生产;房屋租赁。

6、主要财务数据(单位:人民币万元)

注:湖南长城为2017年10月新设公司,2018年上半年缴纳注册资本。

三、交易标的基本情况

(一)武汉中原电子集团有限公司

1、企业性质:有限责任公司

2、注册地址:武汉市东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园一期101中原电子大楼栋-1-7层/室

3、法定代表人:陈小军

4、注册资本:人民币13,789.10万元

5、主营业务:主要从事军事电子领域的研发、制造与服务。

6、主要财务数据(单位:人民币万元)

(二)北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

1、企业性质:有限责任公司

2、注册地址:北京市丰台区小屯路8号9号楼

3、法定代表人:吴浩江

4、注册资本:人民币14,500万元

5、主营业务:主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务。

6、主要财务数据(单位:人民币万元)

本次股权转让标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。本次股权转让后,中原电子、圣非凡仍在公司的财务报表合并范围内。

股权结构调整前后变化:

四、涉及本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

五、本次交易目的和对公司的影响

本次对中原电子、圣非凡股权的内部调整符合公司经营管理需要,本次股权调整均为公司内部股权转让,不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响,也不会损害公司及股东利益。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年十月十二日

证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2018-087

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2018年度

第六次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2018年10月11日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了关于提议召开2018年度第六次临时股东大会的议案,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下:

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年十月十二日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会,公司将向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码:360066;

2、投票简称:长城投票;

3、本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年10月29日股票交易时间,即

上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2018年10月29日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2018年度第六次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称: 委托人股东账户:

委托人持股数量:

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码:

受托人姓名: 受托人身份证号码:

委托人签字/委托单位盖章: 委托日期:

备注:

1、以上审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示,则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。