广州市浪奇实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

2018-10-12   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2018年10月8日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第197号)(以下简称“关注函”)。根据关注函要求,本公司及相关方进行了认真调查核实,现就关注函相关事项回复如下:

你公司于2018年9月28日召开2018年度第一次临时股东大会,同日披露的股东大会决议公告显示,本次股东大会审议通过了《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》。前述议案的表决情况为:同意93,442,219股(占出席会议所有股东所持股份的75.8300%),反对和弃权比例分别为24.1625%和0.0075%。其中,中小股东总表决情况为:同意3,887,263股,占出席会议中小股东所持股份的11.5448%;反对29,774,516股,占出席会议中小股东所持股份的88.4278%;弃权9,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0273%。

我部关注到,针对前述表决事项,你公司第二大股东广州国资发展控股有限公司(以下简称“广州国发”)并未回避表决。相关资料显示,你公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司(前述交易对方)与广州国发分别系广州市国资委、广州市人民政府实际控制的企业。

请你公司分析说明广州国发未被认定为关联股东且未回避表决的理由,是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求,并请独立董事、律师核查并发表明确意见。

回复:

一、广州国发与轻工集团不构成关联关系

截至本回复公告日,广州轻工工贸集团有限公司(简称“轻工集团”)持有本公司30.04%股权,系本公司控股股东。轻工集团系广州市人民政府出资设立企业,实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广州市国资委”)。

广州国资发展控股有限公司(简称“广州国发”)持有本公司14.22%股权,系公司第二大股东。广州国发系广州市人民政府出资设立企业,实际控制人为广州市国资委。广州国发的董事、监事和高级管理人员未在轻工集团、广州浪奇、广州百花香料股份有限公司(以下简称“百花香料”)、广州市华侨糖厂(以下简称“华侨糖厂”)和广州华糖食品有限公司(以下简称“华糖食品”)担任董事、监事和高级管理人员。

广州国发持有公司股份的目的为财务投资,未向公司派驻董事、监事及高级管理人员,不参与公司日常经营活动,亦未参与轻工集团及旗下企业的日常经营活动。

关于关联关系,《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第二百一十六条规定:关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关于上市公司的关联法人,《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4规定:上市公司与本规则第 10.1.3 条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第 10.1.5 条第(二)项所列情形者除外。(其中,10.1.3条规定: 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(一) 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织......)

轻工集团与广州国发同受广州市国资委控制,根据《公司法》第二百六十一条规定,轻工集团与广州国发不因同受国家控股而具有关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4规定,轻工集团与广州国发受同一国有资产管理机构控制,不因此构成关联关系;同时,广州国发未向上市公司派驻董事、监事及高级管理人员,不属于第10.1.5条第(二)项约定的例外情形。

二、广州国发作为非关联股东未回避表决符合相关规定

公司本次交易内容为以现金方式购买轻工集团持有的百花香料97.42%股权(不包括百花香料所持泰中香料股权)及华侨糖厂、轻工集团持有的华糖食品100%股权。轻工集团系本公司的控股股东,华侨糖厂为轻工集团实际控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,轻工集团、华侨糖厂为本公司关联方,本次交易构成关联交易。轻工集团作为关联股东在2018年度第一次临时股东大会上已回避表决。

广州国发不属于公司本次交易对方,与本次交易对方轻工集团不构成关联关系,不属于根据《上市规则》第10.2.2条规定,股东大会审议关联交易事项时应当回避表决的情形;亦不属于根据《上市公司股东大会规则》第三十一条规定,股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决的情形。

综上,公司于2018年9月28日召开2018年度第一次临时股东大会中,广州国发未被认定为关联股东且未回避表决符合法律法规的相关规定,表决结果公平、有效。

三、独立董事核查意见

公司独立董事经核查后认为:

“轻工集团与广州国发同受广州市人民政府国有资产监督管理委员会控制,根据《公司法》等相关法律法规,轻工集团与广州国发不构成关联关系。广州国发与轻工集团不构成关联关系,不属于根据《上市规则》第10.2.2条规定,股东大会审议关联交易事项时应当回避表决的情形。

公司于2018年9月28日召开2018年度第一次临时股东大会中,广州国发未被认定为关联股东且未回避表决符合法律法规的相关规定,表决结果公平、有效。”

四、律师核查意见

公司律师经核查后认为:

“根据前述法律、规则等有关规定,仅因为同受国家控股、同受一国有资产管理机构控制,不应认定广州国发与轻工集团(关联交易议案关联方)具有关联关系。截止本法律意见书出具之日,未发现广州国发与轻工集团构成关联关系而应在关联交易议案表决中回避的情形。”

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二O一八年十月十一日

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