山东步长制药股份有限公司
关于参与认购投资基金份额的进展公告

2018-10-12   作者:

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景概述

为进一步推进山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展,提升公司的行业地位,经2018年9月13日召开的公司第三届董事会第六次(临时)会议审议通过,公司拟参与投资苏州盛涛医疗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州盛涛”或“合伙企业”),公司作为有限合伙人认购苏州盛涛不超过1.14亿元人民币的合伙份额。具体情况详见公司于2018年9月14日披露的《拟参与认购投资基金份额的公告》(公告编号:2018-072)。

二、进展情况

2018年10月11日,公司与普通合伙人苏州兰涛投资管理有限公司及其他投资基金参与认购方正式签署《苏州盛涛医疗投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》确认本次投资事宜,并进一步确认如下事项:

(一)基金名称:苏州盛涛医疗投资合伙企业(有限合伙)

(二)基金募集规模:本次投资基金目标募集总额为人民币6亿元

(三)经营范围:医疗项目的投资及管理;企业管理;企业管理咨询;投资咨询(除金融、证券)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(四)管理模式:由上海山蓝投资管理有限公司作为合伙企业的管理人,负责合伙企业的投资管理及运营;负责向合伙企业提供投资管理服务,包括对投资目标发掘、实施调查、分析、设计交易结构和谈判,对被投资公司进行监控、管理,提交关于投资退出的建议等。

普通合伙人苏州兰涛投资管理有限公司下设投资决策委员会,负责对管理人上海山蓝投资管理有限公司投资管理团队提交的投资项目(及其退出)进行审议并作出决议。

投资决策委员会由三名成员组成,均由普通合伙人任命。除非本合伙协议另有其他规定,合伙企业的所有投资决定,以及就所有组合投资做出的任何转让、退出以及其他处置决定,均应由投资决策委员会全权做出。

关键人士为刘道志与聂洪鑫,如果其中任意一人出现下列情形之一,则合伙企业的投资期应自动中止:(1)不能继续担任合伙企业的投资决策委员会成员;(2)连续3个月或1年内超过200天未能履行其职责;(3)从普通合伙人、管理人或其关联人士处离职;(4)死亡;(5)丧失民事行为能力。若发生前述情形,普通合伙人应立即告知有限合伙人并在180天内提出关键人士的替代方案供投资人顾问委员会讨论,经投资人顾问委员会同意后,投资期继续并相应延长已中止的期限。

(五)存续期:自合伙企业的首期到账截止日起算,至首期到账截止日的第7个周年日为止。普通合伙人有权独立决定将存续期限延长2次,每次不超过1年。

(六)管理费:(1)投资期内,按照每一有限合伙人的认缴出资额的2%/年;(2)投资期终止之后至合伙企业的存续期限(不包括任何延长的存续期)届满前,按照当时每一有限合伙人在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本(不包括未退出的再投资对应的投资成本)中分摊的金额的2%/年;(3)在第一次的延长的存续期内(若有),按照当时每一有限合伙人在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本(不包括未退出的再投资对应的投资成本)中分摊的金额的1%/年。

(七)有限合伙人退伙:存续期内,有限合伙人出现下列情形之一,认定为退伙:(1)有限合伙人发生《合伙企业法》规定的被视为“当然退伙”的情形;(2)普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将(a)构成或导致违反适用法律;(b)导致合伙企业或普通合伙人、管理人受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担或(c)对被投资公司在境内或境外上市和并购(包括但不限于首次公开发行并上市、借壳上市、新三板挂牌等过程中的股改、重组、申报或其后的任何阶段,或被投资公司被收购)的申报及审核造成不利影响。

(八)投资基金具体认购情况如下:

1、普通合伙人

苏州兰涛投资管理有限公司认购600万元,认购比例2.92%。

2、有限合伙人

上述认购主体均与公司不存在关联关系,其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

截至目前,资金尚未全额实缴到位,投资基金尚未在中国基金业协会登记备案,尚无具体的投资项目和计划。

三、其他认购主体的基本情况

1、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:上城区元帅庙后88号142室-1

执行事务合伙人:中金佳成投资管理有限公司

成立日期:2016年08月05日

营业期限:2016年08月05日至2026年08月04日

经营范围:服务:股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

2、常熟市国发创业投资有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:常熟市金沙江路8号

法定代表人:陶少锋

注册资本:35,860万元整

成立日期:2010年11月25日

营业期限:2010年11月25日至无固定期限

经营范围:创业投资、创业投资咨询、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,其它项目投资。(以上项目涉及审批项目的批准后方可经营、涉及行政许可的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、杭州通途实业有限公司

类型:有限责任公司

住所:杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦23楼2301室

法定代表人:王宁

注册资本:11,100万元整

成立日期:2009年03月05日

营业期限:2009年03月05日至2029年03月04日

经营范围:服务:实业投资,企业管理咨询,工控设备的技术开发、技术服务、成果转让;批发、零售:建材、金属材料、钢材,铁矿石,燃料油(除成品油及危险品),化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品);货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、上海利得山金资产管理有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区东方路12号C座1楼01单元

法定代表人:李兴春

注册资本:1,000万元整

成立日期:2015年10月21日

营业期限:2015年10月21日至2035年10月20日

经营范围:资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、吕滋立

性别:男

国籍:中国

身份证号:1201041968********

住所:广东省深圳市福田区农林路**号

6、张婵

性别:女

国籍:中国

身份证号:3101081974********

住所:上海市长宁区愚园路**弄

7、胡榕高

性别:男

国籍:中国

身份证号:5224221982********

住所:贵州省大方县双山镇**村

8、周珺

性别:女

国籍:中国

身份证号:6101031968********

住所:云南省昆明市五华区人民中路**号

9、徐云

性别:女

国籍:中国

身份证号:5301031972********

住所:云南省昆明市盘龙区世博路

10、王金合

性别:男

国籍:中国

身份证号:1201041964********

住所:天津市红桥区丁字沽**号路

四、对公司的影响

本次认购基金份额主要为进一步推进公司战略发展,提升公司的行业地位,拓展上下游医药产业领域,在更大范围内寻求对公司具有重大意义的医药并购及投资标的,达到整合医药战略资源的目的。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

五、存在的风险

投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目的风险。公司将密切关注后续进展,根据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2018年10月12日

声明:
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