三安光电股份有限公司
关于回购部分公司股份的回购报告书

2018-10-12   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示

本次回购股份相关事项已经三安光电股份有限公司(以下简称“公司”)2018年9月17日召开的公司第九届董事会第十一次会议以及2018年10月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

回购金额:不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币8亿元(含)。

回购价格:不超过人民币18.00元/股。

回购数量:在回购股份价格不超过18.00元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为4,445万股,约占公司目前已发行总股本的1.0899%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量不低于1,112万股,约占公司目前已发行总股本的0.2727%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购期限:自股东大会审议通过本次回购方案之日起2个月内。

●特别风险提示

(1)如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限,将可能导致本回购计划无法实施。

(2)本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

(3)本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划,存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体情况如下:

一、本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断,公司综合考虑近期公司股价表现,结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景,有效维护广大股东利益,增强投资者信心,鼓舞员工士气,推进公司长远发展,公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定,拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划,公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

二、本次回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

三、本次回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股,具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

(一)本次回购股份种类为:公司已发行的人民币普通股(A股)。

(二)本次拟回购股份的数量及占总股本的比例:在回购股份价格不超过18.00元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为4,445万股,约占公司目前已发行总股本的1.0899%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量不低于1,112万股,约占公司目前已发行总股本的0.2727%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币8亿元(含),资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、本次回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(一)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(二)如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份:

(一)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(三)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

七、本次回购股份决议有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起2个月。

八 、预计回购后公司股权结构的变动情况

(一)假设按本次最高回购金额8亿元(含)、回购价格18.00元/股测算,回购数量不低于4,445万股,若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划,公司股本总额及股本结构不发生变化。

(二)假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划,导致全部被注销,则依此测算的公司股本结构变化情况如下:

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

(一)本次回购对公司生产经营的影响

截至2018年6月30日,公司合并报表口径总资产为2,688,834.18万元,归属于上市公司股东的净资产为2,060,725.91万元,货币资金余额为418,103.45万元,公司资金实力、偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不低于人民币2亿元(含),不超过人民币8亿元(含),相对公司资产规模较小,在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司日常运营产生重大影响。

(二)本次回购对公司偿债能力的影响

根据2018年6月30日的财务数据测算,公司拟用于回购的资金总额上限8亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为2.98%、3.88%和19.13%。本次回购完成后,假设未实施员工持股计划或股权激励计划,本次回购股份全部注销,以公司截至2018年6月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限8亿元为测算依据所计算的资产负债率将由23.35%调整为24.06%,变动幅度较小。

因此,本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

(三)本次回购对公司盈利能力的影响

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,公司实现营业收入分别为485,825.38万元、627,260.27万元、839,372.58万元和417,319.59万元,实现归属于上市公司股东的净利润分别为169,455.47万元、216,665.23万元、316,421.09万元和185,292.12万元,公司经营情况良好,盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司的盈利能力产生重大影响。

(四)回购股份后,股权分布符合上市条件

截至2018年6月30日,总股本为407,842.4928万股,按照回购金额上限8亿元、回购价格18元/股进行测算,预计本次回购股份数量约为4,445万股,约占公司目前已发行总股本的1.09%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行总股本的比例为准。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化,亦不会对上市公司的上市地位构成影响。

综上所述,在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下,本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响,亦不会对上市公司的上市地位构成影响,公司本次回购部分社会公众股份具有可行性。

十、上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司于2018年5月4日发布《股东增持计划的公告》,公司控股股东福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)基于对本公司未来持续发展的信心,计划于2018年5月2日起3个月内以自身及一致行动人名义通过二级市场增持本公司股份,累计增持金额不低于5亿元人民币,不超过15亿元人民币,累计增持比例不超过公司已发行股份总额的2%。自2018年5月2日至2018年8月1日,三安集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份30,539,432股,约占本公司总股本的0.75%,增持金额622,124,218.01元。前述增持计划期满,增持计划实施完毕,公司已于2018年8月2日发布《关于控股股东增持股份完成的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告)。

公司于2018年8月23 日发布《监事及高级管理人员增持股份计划公告》,基于对公司股价表现及未来发展的信心,在符合有关法律法规的前提下,自公告日起的 15 天内,拟合计增持公司股票金额不低于人民币1,000万元。2018年8月27日-2018年9月5日,监事会主席方崇品先生,董事会秘书李雪炭先生,副总经理张家宏先生、张中英先生、徐宸科先生、蔡文必先生,通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份721,900股,累计增持金额11,784,613.00元,本次监事及高级管理人员增持计划实施完毕。具体增持情况如下:

前述增持计划期满,增持计划实施完毕,公司已于2018年9月6日发布《监事及高级管理人员增持股份计划完成的公告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 相关公告)。

经公司自查,除上述控股股东、监事及高级管理人员增持事宜外,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形;公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份,公司2018年第一次临时股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜,授权范围包括但不限于:

(一)在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

(二)依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于实施员工持股计划、减少注册资本(注销股份);

(三)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案,制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

(四)根据实际回购情况,对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

(五)依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

(六)决定聘请相关中介机构;

(七)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

(一)公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

(二)公司本次回购股份,有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励、员工持股计划或股份注销,将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

(三)本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金,回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,且回购方案具有可行性。我们同意本次回购股份预案,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、独立财务顾问关于本次回购股份预案的结论性意见

独立财务顾问中原证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论意见:

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,独立财务顾问认为,本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

湖北正信律师事务所就本次回购股份出具的结论意见:

本所律师认为,公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序;公司本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件;公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务;公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、其他事项说明

(一)债权人通知安排

公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序,并做出了相关的安排。公司董事会已于2018年10月9日披露了《三安光电股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:2018-064)。

(二)回购账户

根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

持有人名称:三安光电股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:B882268726

该账户仅用于回购公司股份,本次回购届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用账户。

十六、备查文件

(一)三安光电股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议;

(二)三安光电股份有限公司独立董事关于回购公司股份的独立意见;

(三)三安光电股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议;

(四)三安光电股份有限公司关于回购公司股份的预案的公告;

(五)三安光电股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告;

(六)中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告;

(七)湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司回购股份的法律意见书。

特此公告。

三安光电股份有限公司

董事会

二○一八年十月十二日

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