广东领益智造股份有限公司
关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺补偿股份的进展公告

2018-10-12   作者:

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月27日召开了第四届董事会第三次会议及2018年5月18日召开了2017年度股东大会,审议通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》,同意公司以总价人民币1元回购并注销深圳市东方亮彩精密技术有限公司(以下简称“东方亮彩”)原股东因业绩承诺未完成应补偿的股份,并授权公司董事会全权办理股份回购及注销等相关事宜。

一、重大资产重组的基本情况

(一)业绩承诺实现情况

2016 年4 月1 日,中国证监会核发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(注:广东江粉磁材股份有限公司于2018年3月5日更名为广东领益智造股份有限公司),核准公司以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚美投资”)合计持有的东方亮彩100%的股权。

根据公司与东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资(统称“补偿责任人”)签署的《利润承诺补偿协议书》,补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》(天职业字[2018]8364-4号), 东方亮彩补偿责任人对2015年度、2016年度、2017年度所作的业绩承诺及实现情况如下:

依据上述数据,东方亮彩2017年度实现的业绩未达承诺数,须由补偿责任人即曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资承担补偿责任。

(二)业绩承诺未完成应补偿事项

根据东方亮彩在承诺期的业绩实现情况计算补偿责任人2017年度应补偿的现金及股份情况如下:

注:1.当年应补偿金额=(截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数)÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。

2.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格×(1+转增或送股比例)

3.2017年7月,公司实施2016年度利润分配方案,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此,补偿股份的数量调整为=应补偿股份数量×2

二、业绩承诺补偿进展情况

(一)现金补偿进展情况

2018年6月26日,公司已收到东方亮彩相关补偿责任人支付的现金补偿款合计人民币174,303,924.14元,补偿责任人的现金补偿义务已履行完毕。

(二)股份补偿进展情况

鉴于东方亮彩补偿责任人曹云所持有公司的股份已办理股票质押回购交易业务尚未到期,截至公告日,公司暂时无法回购及注销其持有的公司股份。

为切实维护公司及全体股东权益,经审慎考虑决定,公司董事会拟分步办理东方亮彩原股东业绩承诺补偿股份回购及注销手续。具体实施方案如下:

公司将根据上述拟定方案向深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请及办理业绩承诺补偿股份的回购及注销手续,并按实际进展情况,持续进行信息披露。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十一日

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