湖南机油泵股份有限公司公告(系列)

2018-10-12   作者:

证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2018-054

湖南机油泵股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2018年10月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年10月29日 14点30分

召开地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年10月29日

至2018年10月29日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2018年10月12日披露的相关公告及附件,公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料,请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

2、 特别决议议案:议案1和议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1和议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续:个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间:2018年10月26日(星期五)上午9:00~11:30下午14:00~16:00,异地股东可于2018年10月26日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号(湖南机油泵股份有限公司证券事务部)

4、联系方式:

通讯地址:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号(湖南机油泵股份有限公司证券事务部)

联 系 人:谭雄毅

邮政编码:421400

电 话:0734-5239008

传 真:0734-5224853

六、

其他事项

1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理;

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年10月12日

附件1:授权委托书

授权委托书

湖南机油泵股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2018-049

湖南机油泵股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南机油泵股份有限公司股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议于2018年10月11日于公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2018年10月6日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,全体董事均出席;公司部分高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持,会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议,以记名投票方式通过决议如下:

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(公告编号:2018-050)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的议案》

为顺利实施本次股份回购,特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜,包括但不限于:

(1)依据有关规定制定、调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

(2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

(3)依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本;

(4)制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

(5)根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等;

(6)办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续;

(7)通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

(8)在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果:关联董事许仲秋、许文慧回避表决,非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票

《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2018-051)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于全资子公司购买设备暨关联交易的议案》

表决结果:关联董事许仲秋、许文慧回避表决,非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票

《关于公司全资子公司购买设备暨关联交易的公告》(公告编号:2018-052)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于参与竞买金信期货有限公司股权的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

《关于参与竞买金信期货有限公司股权的公告》(公告编号:2018-053)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-054)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、备查文件

(一)第九届董事会第九次会议决议。

(二)独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年10月12日

证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2018-050

湖南机油泵股份有限公司关于以集中

竞价交易方式回购股份预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

● 拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况:

回购资金总额不低于人民币3,000万元,不超过人民币5,000万元;结合公司近期股价,回购股份的价格为不超过人民币33.00元/股;回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

● 相关风险提示:

1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险。

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险.

● 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

(一)董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,湖南机油泵股份有限公司(以下简称“公司”)基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,结合公司的财务状况,公司于2018年10月11日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元,不超过人民币5,000万元回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”),用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途;回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。

(二)本回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

(三)上市公司回购预案尚须取得债权人同意。

二、回购预案的主要内容

(一)回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现大幅波动,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,促进公司的长远发展,基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,公司拟以自有资金进行股份回购,以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。

(四)拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元,不超过5,000万元人民币,回购股份价格不超过人民币33.00元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算,预计回购股份数量为1,515,151 股,约占公司目前总股本的1.87%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

(五)拟回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币33.00元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日之起,相应调整回购价格上限。

(六)拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(七)回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过之日起六个月内。

(八)预计拟回购后公司股权结构的变动情况

本次拟回购方案全部实施完毕,若按回购数量为1,515,151股测算,回购股份比例约占本公司总股本的1.87%。

如果公司最终回购1,515,151股且全部被注销,则回购注销完成后,公司股份减少1,515,151股,依此测算,回购完成后公司股本总额不低于79,404,849股,公司无限售条件流通股减少1,515,151股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日,公司未经审计的财务数据如下:

公司总资产为1,278,326,894.63元,货币资金金额90,348,274.28元,归属于上市公司股东的净资产为715,014,226.44元,资产负债率(合并口径)44.07%。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕,回购资金约分别占公司截至2018年6月30日总资产的3.91%、归属于上市公司的股东净资产的6.99%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用不超过人民币5,000万元实施股份回购,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下:

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元,不超过人民币5,000万元,资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,本次回购股份是可行的。

综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(十一)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

截至本次回购股份预案公告日,公司现有大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月(即2018年4月11日至2018年10月10日)买卖本公司股份的情况如下:

除上述人员外,上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司大股东以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、回购方案的不确定性风险

(一)本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险;

(二)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

(三)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

(四)本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年10月12日

证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2018-051

湖南机油泵股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司及各子公司与各关联方2018年度日常关联交易预计额度增加924万元,累计预计额度调整为不超过人民币2,254.00万元(不含税金额)。

● 该议案无需提交公司股东大会审议。

一、2018年日常关联交易预计基本情况

湖南机油泵股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月18日召开了第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》,公司及各子公司与各关联方2018年度日常关联交易预计额度为不超过人民币1,330.00万元(不含税金额)。

具体情况如下:

二、增加日常关联交易情况

三、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

(二)与上市公司的关联关系

(三)履约能力分析

上述关联方依法存续经营,资产状况、财务状况和信用状况良好,不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

四、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生的销售产品、委托研发产品、厂房租赁等关联交易,交易事项的定价原则为市场化定价,在此基础上根据比质比价的原则,在同类供应商中确定采购份额,保证公司的利益。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司向关联方销售产品与提供服务,有利于扩大销售收入,增加利润空间。子公司因业务需要,向关联方租赁厂房,有利于就近开展业务,节省营业成本。公司因业务需要,委托关联方研发产品,有利于扩大零部件的采购渠道,提高新产品开发成功率,降低营业成本。

为了维护公司及非关联方股东利益,针对上述各项关联交易,在业务发生时, 公司与关联方都需签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理,公司与各关联 方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的独立 性,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可;独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事发表如下独立意见:

公司增加2018年度日常关联交易预计额度,主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品、委托研发等关联交易。

公司、子公司与关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,确定交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。我们同意上述关联交易事项。

2、董事会表决情况

2018年10月11日,公司以现场结合通讯表决方式召开的第九届董事会第九次会议对上述关联交易进行了审议,关联董事许仲秋、许文慧回避表决,其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

七、备查文件目录

(一)经独立董事事前认可的意见。

(二)独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

(四)第九届董事会第九次会议决议。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年10月12日

证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2018-052

湖南机油泵股份有限公司

关于公司全资子公司购买设备暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为了更好地满足客户株洲易力达机电有限公司(以下简称“易力达”)配套需求,公司全资子公司湖南省嘉力机械有限公司(以下简称“嘉力机械”)拟受让株洲易力达机电有限公司一批壳体加工设备,本次设备转让价款为205.33万元(含16%的增值税)。

本次交易事项涉及的交易方株洲易力达机电有限公司为公司控股股东、实际控制人、董事长许仲秋控制的企业,此次交易事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

(一)关联方的基本情况

(二)与上市公司的关联关系

三、关联交易标的基本情况

四、关联交易定价依据

本次关联交易定价依据为按资产账面净值确定。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易主要考虑易力达切换原来供应商为嘉力机械,由原来采购壳体毛坯转变为采购机加工后壳体,嘉力机械购买上述设备后,能直接调试生产。

本次设备买卖不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易作价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可;独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事发表如下独立意见:本次关联交易定价依据为按资产账面净值确定。本次交易作价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。我们同意上述关联交易。

2、董事会表决情况

2018年10月11日,公司以现场结合通讯表决方式召开的第九届董事会第九次会议对上述关联交易进行了审议,关联董事许仲秋、许文慧回避表决,其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议,也无需经过有关部门批准。

七、备查文件

(一)经独立董事事前认可的意见。

(二)独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

(四)第九届董事会第九次会议决议。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年10月12日

证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2018-053

湖南机油泵股份有限公司

关于参与竞买金信期货有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、湖南机油泵股份有限公司(以下简称“公司”)拟与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信(海南)金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司组成联合体,参与受让在湖南省联合产权交易所公开挂牌的金信期货有限公司(以下简称“金信期货”)100%股权转让项目,公司拟受让的出资比例为23%,拟出价不低于人民币9,200万元。

2、本次竞买能否成功具有不确定性,且本次交易尚需取得期货行业监管部门批准,公司将根据竞买进程及时公告进展情况,并请投资者注意投资风险。

3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议批准,无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易。

一、本次竞买项目概述

2018年9月10日,根据湖南省联合产权交易所公开信息显示,湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司拟通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让其持有的金信期货有限公司(以下简称“金信期货”)100%的股权【分为2个标的:分别为湖南湘投控股集团有限公司所持有的金信期货有限公司55.44%股权转让项目(国资监测编号G32018HN1000035,以下简称“标的1”)、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司联合转让的金信期货有限公司44.56%股权转让项目(国资监测编号G32018HN1000036,以下简称“标的2”),受让方在受让标的1的同时须受让标的2】,预披露日期为2018年9月10日,预披露期满日期为2018年10月11日。湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司的实际控制人均为湖南省国资委或湖南省人民政府,其转让股权行为已取得湖南省国资委批准(《湖南省国资委关于金信期货有限公司100%股权转让有关问题的批复》(湘国资产权函[2018]127号)。

公司拟参与竞买上述项目的部分股权,具体情况如下:

1、2018年10月11日,湖南机油泵股份有限公司(以下简称 “公司”)与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信(海南)金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司组成联合体,共同受让在湖南省联合产权交易所有限公司挂牌的金信期货有限公司(以下简称“金信期货”)100%股权。

2、公司拟受让金信期货的出资额为3,266万元,占金信期货注册资本的23%,拟出价不低于人民币9,200万元。公司将按照公开转让条件履行竞买义务。

3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议批准,无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方之一

2、交易对方之二

3、交易对方之三

三、合作方的基本情况

1、合作方之一

寿光美伦纸业有限责任公司系山东晨鸣纸业集团股份有限公司(SZ000488)的全资子公司。

2、合作方之二

3、合作方之三

4、合作方之四

5、合作方之五

上述合作方与公司均不存在关联关系。

四、投资标的基本情况

(一)基本情况

金信期货是一家于1995年经中国证券监督管理委员会批准、在湖南省工商行政管理局依法登记注册的大型国有期货经纪公司,是湖南省国资委全资控股的金融平台,是中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的会员,并拥有该四家交易所的交易席位。目前,金信期货已具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务资格。

(二)股东及其出资情况

截至公告日,金信期货股权结构如下:

单位:万元;%

湘投集团持有金信期货55.44%股权,为金信期货控股股东。湖南省国资委分别持有金信期货股东湘投集团、湖南兴湘100%股权,合计控制金信期货89.44%股权,为金信期货的实际控制人。

(三)控股、参股公司及分支机构基本情况

1、控股、参股公司

截至公告日,金信期货存在0家控股公司,1家参股公司,具体情况如下:

2、分支机构

截至本报告出具日,公司拥有长沙、岳阳、衡阳、郴州、永州、济南、邵阳7家营业部,具体情况如下:

(1)长沙营业部

(2)岳阳营业部

(3)衡阳营业部

(4)郴州营业部

(5)永州营业部

(6)济南营业部

(7)邵阳营业部

(四)财务状况

金信期货最近一年又一期的财务数据

单位:元

注:金信期货2017年度及2018年1-4月财务数据已分别经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2018]第ZB22243号《审计报告》、大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信审字[2018]第27-00064号《审计报告》审计确认。

(五)交易标的评估情况及作价依据

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《湖南湘投控股集团有限公司湖南兴湘投资控股集团有限公司湖南省天惠经济发展有限公司拟转让所持有的金信期货有限公司股权项目涉及金信期货有限公司股东全部权益资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第0782号),采用资产基础法和市场法两种方法同时进行评估,最终采用市场法评估结果。以2018年4月30日为基准日,金信期货100%股权的评估价值为人民币30,501.11万元,对应的金信期货55.44%和44.56%股权的评估价值分别为16,909.82万元和13,591.29万元。在此基础上,湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司最终确定本次转让底价分别为22,176.00万元和17,824.00万元。

(六)交易标的权属情况

金信期货股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

五、联合收购协议主要内容

1、协议主体

2、各出资人拟出资情况

单位:万元

3、各出资人应在金信期货有限公司55.44%股权转让项目(标的1)和44.56%股权转让项目(标的2)公告的规定的支付期限内,按各自出资比例分别向湖南联交所支付交易保证金,交易保证金总额为8,000万元(其中标的1交易保证金4,435.2万元,标的2交易保证金为3,564.8万元)。

若本联合体成功收购本标的,则在签署《产权交易合同》后,各出资人须按照合同中规定的金额和期限支付各自的出资款项。各出资人对他方出资人的出资款项的支付承担连带责任。

4、各出资人应按《产权交易合同》及本协议的约定,按股权受让比例如期支付各自的出资款项,如不按协议约定缴纳相应出资款项的,应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

5、本协议经全体出资人签署后生效。

六、本次竞买对上市公司的影响

1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司将在确保公司日常运营资金的前提下实施本次投资,不会影响公司现有业务的正常经营。

2、本次投资将契合期货行业的持续创新和快速发展的趋势,有利于进一步拓展公司可持续发展空间,提升公司的综合竞争力。

我国期货市场经过逾20年的发展已逐步进入了稳定健康发展、经济功能日益显现的良性轨道。期货市场发展在深入推进供给侧结构性改革的新形势下,以服务实体经济为着力点,创新服务“三农”模式,助力产业结构调整和企业转型,服务国家“一路一带”战略和脱贫攻坚战略,稳妥推进品种创新,市场核心竞争力和国际影响力不断增强。2017年,我国商品期货成交量已经连续八年位居世界第一,金融期货重要作用不断显现, 根据中期协统计,2017年我国期货市场累计成交量3,076,149,758手,累计成交额为1,878,964.10亿元。本次投资有利于公司熟悉现有业务未来的市场供需信息,防范原材料及产品价格波动的风险,进一步拓展公司可持续发展空间,提升公司的综合竞争力。

七、本次竞买存在的风险

公司本次竞买能否成功具有不确定性,且本次交易尚需取得期货行业监管部门批准,存在不确定性,公司将根据竞买进程及时公告进展情况。特提请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

(一)湖南机油泵股份有限公司与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信(海南)金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司等共同签署的《联合收购协议书》。

(二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金信期货有限公司审计报告》(信会师报字[2018]第ZB22243号)

(三)大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金信期货有限公司审计报告》(大信审字[2018]第27-00064号)

(四)沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《湖南湘投控股集团有限公司湖南兴湘投资控股集团有限公司湖南省天惠经济发展有限公司拟转让所持有的金信期货有限公司股权项目涉及金信期货有限公司股东全部权益资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第0782号)

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年10月12日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。