华润双鹤药业股份有限公司
关于收购湖南省湘中制药有限公司40.65%股权的公告

2018-08-11   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 华润双鹤药业股份有限公司(以下简称 “本公司、公司”或“华润双鹤”)继2018年5月收购湖南省湘中制药有限公司(以下简称“湘中制药”)45%股权后,现又通过湖南省联合产权交易所有限公司(以下简称“湖南联交所”)公开摘牌收购湘中制药40.65%股权,其中包括:邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“邵阳市国资委”)持有湘中制药34.65%股权,湖南财信经济投资有限公司(以下简称“湖南财信”)持有湘中制药6%股权。本次交易成交价格为人民币12,996.8538万元。本次交易完成后,公司合计持有湘中制药85.65%股权。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易基本情况

2018年5月24日,本公司通过重庆联合产权交易所以人民币14,387.661万元公开摘牌获得湘中制药45%股权,《 关于收购湖南省湘中制药有限公司45%股权的公告》详见2018年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2018年6月29日,邵阳市国资委、湖南财信在湖南联交所联合挂牌转让其所持有的湘中制药40.65%股权,挂牌底价为人民币12,996.8538万元,其中邵阳市国资委所持34.65%股权转让底价为人民币11,078.4990万元,湖南财信所持湘中制药6%股权转让底价为人民币1,918.3548万元。

2018年7月27日,本公司通过湖南联交所以人民币12,996.8538万元公开摘牌获得湘中制药40.65%股权(其中邵阳市国资委持有湘中制药34.65%股权,湖南财信持有湘中制药6%股权)。

截至目前,本公司与邵阳市国资委、湖南财信已共同签署了《产权交易合同》。

(二)公司于2018年4月20日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购湖南省湘中制药有限公司部分股权的议案》,同意以不超过12,186万元的价格收购邵阳市国资委持有的湘中制药34.65%股权,并以不超过2,110万元的价格收购湖南财信持有的湘中制药6%股权,并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购相关项目工作,表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事发表独立意见,认为:

1、公司收购湘中制药部分股权,符合公司发展战略;同意本次以不超过12,186万元的价格收购邵阳市国资委持有的湘中制药34.65%股权,并以不超过2,110万元的价格收购湖南财信持有的湘中制药6%股权。由于该事项存在不确定性,且属于临时性商业秘密,同意暂缓披露,后续按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定,履行信息披露义务。交易完成后将有利于进一步拓展公司业务领域,提升公司盈利能力和综合竞争力。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定,程序合法。

2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则,评估假设前提合理,评估定价公允,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

3、本次交易涉及的审计、评估机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,具有充分的独立性,不存在现实的及预期的利益或冲突。本次审计、评估机构的选聘程序合规。

鉴于本次交易事项是通过湖南联交所以公开摘牌的方式进行,根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定,经自行审慎判断后,本公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密,于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额,存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况,因此公司在披露第七届董事会第二十三次会议决议公告时,暂缓披露了该事项。本公司严格按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定,已履行信息披露暂缓与豁免事项登记审批程序。

(三)本次交易未构成关联交易,无需提交公司股东大会审议批准。除本公司不放弃优先受让权外,本次交易涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优先受让权。

二、交易对方情况介绍

(一)交易对方基本情况

1、公司名称:邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

企业类型:机关

注册地址:邵阳市人民政府院内

2、公司名称:湖南财信经济投资有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:长沙市开福区浏阳河路12号

法定代表人:宁海成

注册资本:87,486.83万人民币

经营范围:以自有资产进行股权投资,投资咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),自有资产管理;私募股权投资基金管理;财务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人:湖南财信金融控股集团有限公司

(二)交易对方主要业务最近三年发展状况

近三年湖南财信业务发展正常,主要从事股权投资及债权管理,其2017年主要财务指标详见“二、(四)交易对方最近一年主要财务指标”。

(三)交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

(四)交易对方最近一年主要财务指标

截至2017年12月31日,湖南财信总资产89,121.27万元;净资产84,621.09万元;2017年1-12月实现营业收入556.93万元,净利润-633.22万元。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、 交易标的名称:湘中制药40.65%股权(其中邵阳市国资委持有湘中制药34.65%股权,湖南财信持有湘中制药6%股权)。

2、 权属状况说明:本次交易标的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形。

湘中制药现有银行贷款1.1015亿元,以湘中制药现有资产抵押。

3、 湘中制药基本情况

(1)公司名称:湖南省湘中制药有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:湖南省邵阳市宝庆工业集中区大兴南路18号

成立日期:1998年3月5日

注册资本:人民币6,900万元

经营范围:片剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、糖浆剂、煎膏剂、合剂(含中药提取)、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、原料药生产等。

(2)湘中制药股权结构

(3)除本公司不放弃优先受让权外,本次交易涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优先受让权。

“相关资产运营情况说明”、“湘中制药最近一年又一期主要财务指标”、“增减资或改制情况”、“交易标的评估情况”及“湘中制药主要产品最近一年情况”详见公司于2018年6月5日披露的《关于收购湖南省湘中制药有限公司45%股权的公告》。

四、产权交易合同主要内容

(一)交易方:

转让方一:邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

转让方二:湖南财信经济投资有限公司

受让方:华润双鹤药业股份有限公司

(二)转让标的:湘中制药40.65%股权(其中邵阳市国资委持有湘中制药34.65%股权,湖南财信持有湘中制药6%股权)。

(三)转让价款:人民币12,996.8538万元(其中邵阳市国资委所持湘中制药34.65%股权的交易价格为人民币11,078.4990万元,湖南财信所持湘中制药6%股权的交易价格为人民币1,918.3548万元)。

(四)产权转让的方式:

交易标的经资产评估确认后,通过湖南联交所挂牌转让,按照有关交易规则,采取场内协议转让的方式,确定受让方和交易价格,签订产权交易合同,实施产权交易。

(五)支付方式:

为确保资金结算安全,邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方约定,交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。

本公司应在合同签订之日起5个工作日内,将交易价款人民币12,996.8538万元一次性汇入湖南联交所结算专户。

本公司报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

(六)股权变更:

经邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方协商和共同配合,由本公司在湖南联交所出具《产权交易凭证》之日起15日内完成所转让产权的权证变更手续。

(七)合同的生效条件:

本合同经湖南联交所审核盖章后生效。生效前如有纠纷,按合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。(八)违约责任:

1、任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。如邵阳市国资委、湖南财信不履行约定义务,应双倍返还本公司交易保证金;如本公司不履行约定义务,则无权要求返还交易保证金。

邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方协商一致解除合同且本公司对合同解除不承担责任的,邵阳市国资委、湖南财信应交交易保证金退还给本公司。

2、本公司未能按期支付交易价款,每逾期壹日,应按未付交易价款数额的万分之五向邵阳市国资委、湖南财信支付违约金。

3、因不可抗力因素导致不能充分履行合同的,根据不可抗力因素的影响,部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的,不能免除责任。发生不可抗力因素的一方,应当及时通知对方,以减轻可能给对方造成的损失,并应该当在合理期限内提供证明。

4、如在整个产权交割和权证变更中,相关方违反应履行的义务,则按《民法总则》和《中华人民共和国合同法》承担责任。

5、经邵阳市国资委、湖南财信与本公司协商,也可约定其他赔偿方式。

五、本次交易的其他安排

(一)本次交易不涉及湘中制药在职职工安置问题。

(二)本次交易完成后将不会产生关联交易,不会与关联人产生同业竞争。

(三)湘中制药具备独立的业务生产能力与自主经营能力,本次交易实施后,与公司及其关联人能够在人员、资产、财务上保持独立,将不存在不能保证独立性、不能自主经营的情形。

(四)收购资产的资金来源:公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

详见公司于2018年6月5日披露的《关于收购湖南省湘中制药有限公司45%股权的公告》“六、(一)本次交易的目的”。

(二)本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后,公司将合计持有湘中制药85.65%股权,湘中制药成为公司控股子公司,公司合并报表范围发生变化。

本次交易将导致公司现金流减少,增加财务风险;湘中制药在经营过程中可能面临经营、管理和技术等风险,公司将会积极及时采取措施控制风险、化解风险。

截至本公告日,湘中制药不存在对外担保、委托理财的情况。

七、上网公告附件

华润双鹤独立董事关于第七届董事会第二十三次会议审议有关事项的独立意见

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2018年8月11日

● 报备文件

(一)第七届董事会第二十三次会议决议

(二)第七届监事会第二十一次会议决议

(三)产权交易合同

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。