南京音飞储存设备(集团)
股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:603066 证券简称:音飞储存 公告编号:2018-056

南京音飞储存设备(集团)

股份有限公司关于本次重组

摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“音飞储存”)于2018年8月10日召开了第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于〈南京音飞储存设备(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。音飞储存拟以发行股份及支付现金方式购买华德拓展持有的华德仓储100%股权,并募集配套资金。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

一、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

1、主要假设

(1)本次交易于2018年11月30日实施完毕(该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准);

(2)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

(3)假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量20,596,205股,不考虑募集配套资金的发行股份数量;

(4)上市公司2018年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为932.16万元,由于存在业绩的季节性波动,故假设一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占2018年全年的比例为以前年度同期占比的平均值,即13.04%,由此推算出2018年全年实现的扣非后归属于母公司股东净利润为7,149.27万元;

(5)假定华德仓储自2018年12月1日纳入上市公司合并范围,上市公司2018年实现的净利润=2018年上市公司自身实现的净利润+业绩承诺人承诺的2018年净利润*1/12;

(6)本次交易补偿义务人承诺华德仓储在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润的较低者分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。假设华德仓储2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为3,800万元;

(7)测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(8)在预测2018年末总股本和基本每股收益计算时,仅考虑本次发行股份购买资产对总股本的影响,公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。

2、每股收益测算

基于上述情况,上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,具体情况如下:

注:本次重组完成后总股本以及扣非后归母净利润计算为仅考虑将华德仓储在12月份并表后的情况,重组后总股本为经加权平均后测算结果。

本次交易完成后,华德仓储将成为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及基本每股收益,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上述假设成立的前提下,预计本次交易完成当年,公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。

二、本次交易的必要性和合理性

物流系统按照需求可以分为工业生产型和商业配送型两类。工业生产型主要是在生产车间提供原材料、半成品、产成品等零部件的存储、输送和信息化管理,实现物料的自动传输与订单自动处理,主要应用于烟草、医药、汽车等领域。商业配送型指为商业企业提供产品的存储、分拣、配送和信息化管理,主要应用于零售、电商、快递等行业。随着我国消费的升级,网络零售发展带动快递行业的迅速增长将成为未来物流发展新的引擎。

我国物流系统发展迅速,根据中国物流与采购网显示,2017年我国物流系统市场有望达到1,086亿元,物流系统集成将掘金千亿空间。

公司制定了“国际先进的智能仓储设备供应商”的战略目标,主要业务分为以穿梭车为核心的自动化系统集成、各类高精度货架产品、仓储运营服务三大业务板块。通过本次交易,上市公司将持有华德仓储100%的股权。华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备(如穿梭车、堆垛机等)供应商,同时依托基础产品优势,华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目,在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。本次收购完成后,音飞储存的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强,对于推动国内仓储物流行业的有序整合,进一步扩大市场份额及竞争力,实现公司发展战略具有积极意义。

本次交易是公司不断践行外延式发展战略的重要举措,华德仓储与上市公司同属于仓储物流行业,与公司在产品线、客户群体、销售渠道等方面存在诸多互补空间。仓储货架、仓储自动化设备(如穿梭车、堆垛机等)是实现智能仓储系统的重要基础,在仓储货架及仓储自动化设备领域,华德仓储拥有较业内同行更为丰富的产品种类和更为杰出的创新能力,可针对不同客户的个性化需求定制相应产品,在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。上市公司完成本次交易后,产品线及研发实力将得到进一步增强,自动化系统集成、各类高精度货架产品两大业务板块的实力将得到显著增强,战略目标的实施基础进一步夯实。

不同于上市公司以直销为主的销售模式,经销商渠道在华德仓储的销售体系中具有重要作用。在销售方面,标的公司华德仓储自成立以来,凭借优质的客户服务能力和业务团队,积累了一批优质客户,形成了突出的竞争优势,且与国内外多家实力较强的经销商建立了长期、稳定的合作关系。本次交易有助于丰富上市公司的产品资源,增强对于客户的多维度服务能力,上市公司在产品设计、生产能力、技术服务等方面能够更好的满足下游需求,从而进一步巩固产品线优势,增强客户粘性,提高市场份额。此外,上市公司覆盖的客户群体范围增加,可与部分优质海内外经销商实现对接,上市公司的销售网络将得到战略性升级。

在采购方面,交易完成后,上市公司生产规模及采购规模都会得到较大的增长,与主要原材料供应商的议价能力会有所提升,降低上市公司原材料采购及管理成本。

上市公司自2015年上市以来,主要通过自身业务积累进行内生式增长。为进一步增强上市公司盈利能力,上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产,从而提升上市公司资产质量和投资价值,全体股东回报将得到进一步提高。

三、拟采取的防范风险保障措施

虽然根据上述预计,本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况,但为维护公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险,本公司承诺采取以下保障措施:

1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

2、完善利润分配政策。本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺,承诺主要内容如下:

(1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

(3)本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

(4)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

(5)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

(6)若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

(7)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。

(8)本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

五、审议程序

公司董事会对公司本次重组事项是否摊薄即期回报进行了分析,已将防范即期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决,以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露保障措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

南京音飞储存设备(集团)股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码:603066 证券简称:音飞储存 公告编号:2018-055

南京音飞储存设备(集团)

股份有限公司关于更换

保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“音飞储存”、“公司”或“本公司”)于近日接到公司首次公开发行股票的保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)《关于更换南京音飞储存设备(集团)股份有限公司保荐代表人的通知》。因华泰证券原指定的保荐代表人之一王骥跃先生调离华泰证券,不能继续担任持续督导期的保荐工作,华泰证券决定指定保荐代表人邹晓东先生接替王骥跃先生担任公司持续督导期保荐工作。

本次变更后,公司首次公开发行股票的保荐代表人为覃文婷和邹晓东。

邹晓东先生的简历请参见附件

特此公告。

南京音飞储存设备(集团)股份有限公司董事会

2018年8月10日

新保荐代表人简历

邹晓东先生,华泰联合证券投资银行部执行董事,保荐代表人,管理学硕士。其曾主办或参与了浙江传化股份有限公司(002010)非公开发行项目、杭州中恒电气股份有限公司(002364)IPO项目、青岛汉缆股份有限公司(002498)IPO项目以及发行股份购买资产项目、上海克来机电自动化工程股份有限公司(603960)IPO项目以及并购重组项目、深圳新宙邦科技股份有限公司(300037)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、德尔未来科技控股集团股份有限公司(002631)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。

证券代码:603066 证券简称:音飞储存 公告编号:2018-057

南京音飞储存设备(集团)

股份有限公司关于实施2017

年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的

股份暨关联交易发行价格和

发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)2017年度年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案:以总股本302,341,677股为基数,每10股派发现金红利0.56元(含税),共计派发现金红利1,693.11万元。该利润分配方案已于2018年6月13日实施完毕。

公司本次重大资产重组中公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由11.12元/股调整为11.07元/股,本次发行股份购买资产的股份发行数量由原20,503,597股调整为20,596,205股。最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

本次交易中音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购买交易对方持有的华德仓储100%的股权,并募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估结果,经交易各方协商一致,本次交易标的资产华德仓储100%的股权的交易价格确定为45,600.00万元,其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付,具体情况如下表所示:

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为11.12元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

二、公司2017年度利润分配实施情况

2018年5月10日,公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配议案》,公司股东大会同意以方案实施前的公司总股本302,341,677股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.056元(含税),共计派发现金红利16,931,133.91元。

公司本次权益分派股权登记日为2018年6月12日,除权除息日为2018年6月13日。公司本次权益分派方案已于2018年6月13日实施完毕。

三、发行价格和发行数量调整

本次发行股票及支付现金购买资产的股份发行价格调整方式为:

在定价基准日至本次发行完成日期间,上市公公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

本次发行的股票数量根据下列公式计算,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至1股)向乙方发行:

本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行数量不足一股的,乙方放弃相关权利。

根据上述公式,公司本次发行股份购买资产发行价格由11.12元/股调整为11.06元/股,同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的20,503,597股调整为20,596,205股。

四、其他事项

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

特此公告。

南京音飞储存设备(集团)股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码:603066 证券简称:音飞储存 公告编号:2018-053

南京音飞储存设备(集团)

股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2018年8月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年8月27日 14点30分

召开地点:江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年8月27日

至2018年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过,详见本公司于2018年8月10日刊登于《证券时报》及上海证券交易所网站的公告;本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案:1-15

3、对中小投资者单独计票的议案:1-15

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(下转B7版)

声明:
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