博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

2018-08-11   作者:

声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文,该报告书全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行;募集配套资金部分的股份另行发行。

二、本次新增股份的发行价格为21.93元/股(经除权、除息调整),本次新增股份数量为 48,107,613股,不考虑后续配套融资影响,本次发行后公司股份数量为 215,457,613股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份的新增股份已于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后,公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

释 义

本公告书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

注:本公告书中,除特别说明外:(1)数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;(2)相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的具体方案

本次交易包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)本次交易方案概述

本次交易中,博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。本次交易完成后,君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。

同时,公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元,发行股份数量不超过3,347万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二)标的资产的评估和作价情况

本次交易的评估基准日为2017年12月31日,拟购买标的资产君天恒讯100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2017年12月31日,标的资产的评估价值为125,280.50万元,增值率709.85%。

在参考上述评估结果的基础上,经上市公司与交易对方协商,本次交易标的资产的交易价格为125,000万元。

(三)发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲。

2、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

3、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日,发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即23.79元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

4、价格调整方案

(1)调价基准日的调整情况

2018年5月24日,上市公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》,“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日(即2018年5月18日)。

(2)调整后的发行价格调整方案

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

②价格调整方案生效条件

博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

③可调价期间

博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。

④调价触发条件

博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述任一情形的,博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整:

A可调价期间内,上证指数(000001)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日(2017年9月1日)的收盘点数(3367.12点)涨幅或跌幅超过10%;且博敏电子(603936.SH)股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日(2017年9月1日)的收盘价格(28.85元/股)涨幅或跌幅超过10%;

B可调价期间内,电子元件指数(882519.WI)(Wind四级行业指数)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日(2017年9月1日)的收盘点数(6605.02点)涨幅或跌幅超过10%;且博敏电子(603936.SH)股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日(2017年9月1日)的收盘价格(28.85元/股)涨幅或跌幅超过10%。

C上述“任一交易日”、“连续20个交易日”均指可调价期间内的交易日。

⑤调价基准日

可调价期间内,博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的,首次调价触发条件成就日(即该任一交易日)作为调价基准日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内,当上述调价触发情况出现时,博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内,博敏电子可且仅可对发行价格进行一次调整。

如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为:在不低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的博敏电子股票交易均价的90%的基础上(调价基准日前20个交易日的博敏电子股票交易均价=调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总额÷调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总量),由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。

若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前,博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

(3)调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定,有利于保障中小股东合法权益。

(4)目前是否已经触发调价条件,上市公司拟进行的调价安排

①目前已触发调价情形

2018年4月17日,博敏电子召开2017年年度股东大会,审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

自2018年4月18日(股东大会后首个交易日)至2018年5月17日的20个交易日期间,电子元件指数(882519.WI)(Wind四级行业指数)在连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日(2017年9月1日)的收盘点数(6605.02点)跌幅超过10%;且博敏电子(603936.SH)股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日(2017年9月1日)的收盘价格(28.85元/股)跌幅超过10%。

②上市公司调价安排

2018年5月24日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署〈博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议〉(二)》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议,交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过,在标的资产的交易价格不变的前提下,将本次发行股份购买资产的发行价格调整为22.00元/股,不低于调价基准日前20个交易日均价的90%(21.01元/股),发行股票数量相应调整为47,954,543股。

(5)在定价基准日至发行日期间,上市公司派发股利情况

2018年3月26日,上市公司第三届董事会第八次会议审议通过利润分配方案,以2017年12月31日公司股本总额 167,350,000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利0.66元(含税);2018年4月17日,上市公司 2017 年年度股东大会审议通过该利润分配方案;2018年6月8日,该利润分配方案实施完毕。基于以上情况,本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为21.93元/股,发行数量调整为48,107,613股。

5、支付方式

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的105,500万元,以现金方式支付本次交易作价中的19,500.00万元,具体情况如下:

6、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下:

(1)共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时,其所持有的目标公司股权的时间:1)若不足12个月,则自本次发行结束之日起三十六个月内,不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票;2)若已满12个月,则自本次发行结束之日起十二个月内,不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票;

(2)自本次发行结束之日起十二个月内,共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票;

(3)业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第(1)、(2)项约定以外,还需满足以下条件分3期解锁,未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理:

(4)本次发行结束后,交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排;

(5)在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内,未经上市公司书面同意,共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制;

(6)袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人,在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内,不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额,同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

7、业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺及补偿基本情况

共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资(包括期间资金的存款、理财等收益)所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润,交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。

(2)仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因

本次重组的交易对方宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲仅为标的公司的财务投资人,主要系看好标的公司的成长性,寻求相应的投资回报,未实际参与标的公司日常经营或管理,对标的公司的经营活动不能施加重大影响。因此,不参与本次重组的业绩承诺。

共青城浩翔为标的公司的控股股东,共青城源翔为标的公司管理层及核心人员持股平台,袁岚、韩乐权为标的公司实际控制人,其对标的公司的经营管理活动有着重大影响,直接影响到标的公司未来承诺业绩能否实现。经过上市公司与交易对方沟通协商,为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施,最终决定由共青城浩翔、共青城源翔承担补偿义务,并由袁岚、韩乐权承担补偿连带责任。

(3)仅部分交易对手方参与业绩承诺的合理性

根据《重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次重组的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方,且本次交易未导致控制权发生变更,因此,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结果,符合《重组管理办法》的相关规定。

综上,本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定,是市场化原则下商业谈判的结果,满足了交易各方诉求,具有合理性。

8、业绩奖励

若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的,君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%,以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工,但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的20%,即不超过21,100万元。

目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工,具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过,报上市公司备案。

(1)业绩奖励的会计处理

本次业绩奖励在标的公司超额业绩实现后才会支付,可视为上市公司为标的公司经营管理层及核心人员在本次收购后提供的服务而支付的报酬,符合《企业会计准则9号-职工薪酬》的相关规定。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后,在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性,在业绩承诺期内各年计提奖金要根据各年承诺业绩的完成情况来确定。

在业绩承诺期的第一年末,标的公司若实现超额业绩,且预计承诺期内将可能实现累计超额业绩的情况下,则将确定出的预计业绩奖励金额进入当期损益,借记管理费用,贷记应付职工薪酬;标的公司若预计承诺期内不能实现累计超额业绩,则不进行会计处理。

在业绩承诺期的第二年末,标的公司若近两年实际业绩数总和高于对应承诺业绩数总和,且预计承诺期内将可能实现累计超额业绩的情况下,则根据确定出的预计累计业绩奖励金额与前期已计提业绩奖励金额的差额,调整计入当期损益;如未实现累计超额业绩或预计承诺期内不能实现累计超额业绩的情况下,则直接冲回前期已计提的业绩奖励。

在业绩承诺期的第三年末,标的公司若实现累计超额业绩,则根据累计超额业绩的实际完成情况,确定出最终的累计业绩奖励金额,并进行前述相应会计处理,在履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的相关审批决策程序后进行支付;如未完成,则直接冲回前期已计提的业绩奖励。

(2)对上市公司可能造成的影响

上市公司与君天恒讯股东签订的《现金及发行股份购买资产协议》中约定,若君天恒讯在盈利承诺期内累积实现的净利润超过累计承诺净利润,则上市公司将超出部分的50%奖励给盈利承诺期满后仍在目标公司继续留任的核心管理团队人员。约定的业绩奖励安排应基于君天恒讯实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不超过其超额业绩部分的100%,且不超过本次交易作价发股部分金额的20%,即21,100万元。根据业绩奖励安排,如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款,在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,因此不会对君天恒讯正常生产经营造成不利影响,也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

(四)发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元,发行股份数量不超过3,347万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次交易前,本公司未持有君天恒讯的股权;本次交易完成后,本公司将直接持有君天恒讯100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

1、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,上市公司非公开发行股票,其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问(主承销商),按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应的调整。

2、募集资金金额及发行数量

上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即本次募集配套资金发行股份的数量不超过3,347万股且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集配套资金总金额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

3、限售安排

本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后,发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份,不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求,发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

4、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过41,848万元,将全部用于以下项目:

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥,提升本次重组整合绩效,提升上市公司盈利能力和抗风险能力,增强本次交易的协同效应。

(五)标的资产过渡期间损益安排

标的资产交割后,由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计,确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润(含过渡期间形成的净利润),由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。过渡期间内,标的资产产生亏损的,由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分,袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

二、本次交易的决策及审批程序

(一)本次发行内部决策程序

1、上市公司决策程序

2017年9月5日,上市公司发布《重大事项停牌公告》;

2017年9月18日,上市公司发布《重大资产重组停牌公告》;

2017年11月28日,上市公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2018年2月6日,上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》,同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

2018年3月30日,上市公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

2018年4月17日,上市公司召开2017年年度股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

2018年5月24日,上市公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。

2018年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

2、标的公司的决策程序

2017年11月27日,君天恒讯召开股东会会议,决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。

(二)本次发行监管部门核准程序

1、2018年6月13日,经中国证监会并购重组委2018年第28次并购重组委工作会议审核,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2、2018年7月27日,中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】1182号),核准本次交易。

综上,本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,徐缓和谢小梅持有7,910.30万股上市公司股份,持股占比47.27%;重组完成后(不考虑配套募集资金的影响),徐缓和谢小梅持股比例为36.71%,徐缓和谢小梅仍为公司的实际控制人。本次交易完成后(不考虑配套募集资金的影响),交易对方共青城浩翔、汪琦、陈羲、宏祥柒号、共青城源翔、建融壹号分别持有上市公司股份比例为14.16%、2.12%、2.12%、1.85%、1.32%、0.76%。徐缓、谢小梅与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大,本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

(一)标的资产的过户情况

共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于2018年8月2日领取深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300662669432A),标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至博敏电子名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。

(二)验资情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验字【2018】3-44号”《验证报告》验证,截至2018年8月2日止,博敏电子已收到共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲缴纳的新增注册资本合计48,107,613元,变更后累计实收资本人民币 215,457,613元。

(三)发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月9日出具的《证券变更登记证明》,登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记,登记完成后,公司的新增股份数量为48,107,613股(其中限售流通股数量为48,107,613股),股份总量变更为215,457,613股。

(四)后续事项

博敏电子尚需进行过渡期损益审计、发行股份募集配套资金的股份发行、登记和上市工作及向工商管理机关办理博敏电子的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续,同时根据相关法律法规的要求就本次重组后续事项继续履行信息披露义务。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

上市公司原副总经理、董事黄继茂先生因个人原因于2017年3月31日离职,原独立董事张天福先生、原副总经理邓宏喜先生、原监事会主席罗伟飞先生均因任期届满不再担任相关职务。

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本报告书出具日,公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日,在本次交易实施过程中,上市公司没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

博敏电子先后与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权于2017年11月28日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》、2018年3月30日签订《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、2018年5月24日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,约定博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%的股权,同时募集配套资金;交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购博敏电子向其非公开发行的股份。截至本公告书出具日,上述协议已生效,交易各方正在履行上述协议,各方无重大违约情况。

(二)本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中,交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于标的股权及资产权属的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》、《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》、《关于最近五年诚信情况的声明》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于规范资金占用行为的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公告书出具日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

(一)后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。

(二)相关方需继续履行承诺

本次标的资产过户完成后,上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项:

1、在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜;就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向上交所申请办理新增股份登记及上市手续。

2、聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《现金及发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

3、向主管工商登记部门申请办理涉及因股份支付对价发行股份以及非公开发行募集配套资金相关的注册资本、实收资本、公司章程等事项的变更登记或备案手续。

4、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价

5、根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

截至本公告书出具日,本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍,上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问结论性意见

经核查,华创证券认为,博敏电子本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,博敏电子已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资;博敏电子本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成;本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形。

八、法律顾问结论性意见

经核查,广东信达律所认为:

1、截至本法律意见书出具之日,本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准,交易各方有权按照上述批准、授权和/或核准实施本次交易;《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》中约定的生效条件已得到满足,本次交易具备实施的法定条件。

2、截至本法律意见书出具之日,标的资产已完成过户手续,博敏电子已合法持有君天恒讯100%股权,本次交易标的资产交割事宜已办理完毕;博敏电子已就交易对方以标的资产认购的新增股本办理完毕验资手续;博敏电子已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的48,107,613股人民币普通股(A股)办理完毕新增股份登记手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

3、截至本法律意见书出具之日,相关交易各方尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项,在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月9日出具的《证券变更登记证明》,博敏电子已于 2018 年8月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份48,107,613股。具体情况如下:

第四节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】1182号);

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

3、博敏电子股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》;

4、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

5、广东信达事务所出具的《广东信达事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》;

6、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验字【2018】3-44号”《验资报告》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

地址:广东省梅州市东升工业园B区

联系电话:0753-2329896

传真号码:0753-2329836

联系人:黄晓丹

投资者亦可在上交所网站(www.sse.com.cn)查阅本上市公告书全文。

博敏电子股份有限公司

2018年8月10日

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